江西中江集团100%股权增值23.2亿元成功转让

◎ 郑有兵 万里清 陈德敏 卢栎仁（江西省产权交易所，南昌 330077）

2015年5月15日，含有51%国有股权的江西中江集团有限责任公司100%股权转让项目，通过江西省产权交易所产权网上交易系统82轮激烈竞价，最终由北京同创九鼎投资管理股份有限公司以414959.2万元竞得。成交价与评估值相比增值23.2亿元，其中国有资产增值11.832亿元。

江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）由四方股东出资设立，其中国有企业中江控股公司持股48.81%， 国有事业单位江西中医药大学持股2.19%，民企大连一方集团持股34.43%，自然人持股14.57%，国有股权占总股本的51%。中江集团持有上市公司中江地产72.37% 的股份。

为做大主业，提高国有企业核心竞争力，2013年4月23日，中江控股公司联合江西中医药大学，以91568.27 万元挂牌价，在江西产权交易所（以下简称“我所”）首次公开挂牌转让51%国有股权（含中江控股公司48.81% 和江西中医药大学2.19% 国有股权）。在省国资委审核同意的转让方案中，规定该项目采用我所产权网上交易系统竞价交易。该项目在第一次挂牌期间没有征集到足额的意向受让人。2013年12月30日，中江集团51% 股权第二次在我所公开挂牌。期间曾因上市公司中江地产“紫金城”地产纠纷等有关事项申请中止挂牌，并于2014年2月17日恢复挂牌。至挂牌截止日前，征集到两位意向受让人，但由于意向受让人未按要求交纳信用保证金而不具备竞买资格，无法组织网上竞价。

2015年1月2 1日，经过重新评估后，评估值为182959.2 万元的中江集团100%股权（含51%国有股权，34.43% 民企股权， 14.57% 自然人股权），以254742.30 万元在我所第三次公开挂牌转让，挂牌期间同样没有征集到意向受让人。2015年3月27日，中江集团100% 股权以182959.2 万元评估值第四次在我所公开挂牌转让，至挂牌期截止，我所共收到八位意向受让人的书面申请，有四位意向受让人交纳了信用保证金，取得竞买资格。2015年5月1 5日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司通过网络竞价以414959.20 万元成功竞得该项目。在报请江西省人民政府和国务院国资委批准后，我所于2015年9月2 2日为交易双方签发了交易凭证，标志该项目已走完法定程序，正式成交，项目增值23.2亿元，国有资产增值11.832亿元。

1 对本次案例的经验总结

中江集团股权转让为江西省重大国企改革项目，主要目的是引进外来资本，既要考虑国有资产的保值增值，更要考虑有利于吸引省外战略投资者，利用其优势产业资源解决企业历史遗留问题，做大做强本省企业。针对几次公开挂牌未能成交的情况，江西省国资委、中江控股公司及我所多次召开协调会，决定根据前期挂牌所掌握的有关情况，调整转让方案，促成项目顺利成交。

1.1 对标的企业重新评估

经历前几次公开挂牌，中江集团的资产评估报告已于2013年12月30日到期，原评估报告已无法反映企业真实的价值。为规范中江集团股权转让工作，转让方中江控股公司于2014年重新对中江集团资产进行评估，为中江集团100% 股权转让重新确定了定价依据。根据评估结果，中江集团资产总额为291294.33 万元，负债总额为108335.13 万元，净资产为182959.20 万元。所以第四次公开挂牌转让价格确定为182959.20 万元。

1.2 调整股权转让比例

根据前两次公开挂牌所了解的信息，有的意向受让人反映，中江集团51%股权转让最大的问题在于如何解决好“紫金城”项目的历史遗留问题。据了解，要解决好“紫金城”项目的历史遗留问题，需要的资金量非常大。我所认为，调整股权转让比例，将中江集团100%股权全部转让有利于征集到更多有实力的意向购买人，对意向购买人更具有吸引力。

1.3 广泛披露项目信息

鉴于中江集团100% 股权转让项目涉及金额巨大，对受让人的资格条件及资信状况要求较高，为更广泛地征集意向受让人，实现国有资产转让价值最大化。我所决定扩大宣传，增加信息覆盖面，在我所网站、公共微信平台、新法制报宣传的基础上，还通过中国证券报、长江流域产权交易共同市场网站和兄弟机构网站发布转让信息。通过上述做法，在项目挂牌截止前终于征集到四位意向竞买人，为项目的最终成交发挥了至关重要的作用。

1.4 周密安排组织网上竞价

项目挂牌截止前四位意向受让人缴纳了交易信用保证金，为了防止信息泄露，保证金存储于不同银行。我所交易部专门对四位意向受让人发给竞价密码、分别进行了网上交易培训，签订了竞价协议书。竞价现场安排在我所10楼不同的房间，每个房间设置两台电脑，同时上线，安排了一名工作人员现场指导，并配备了备用电源，防止突发停电而中断交易。竞价现场还安排了公安人员和我所工作人员维持秩序，防止围标串标，确保竞价顺利完成。

2 本次案例带来的启示：

2.1 进场是企业国有产权阳光交易的前提

《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业国有资产转让管理办法》均规定，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。《江西省产权交易管理办法》规定，“本省所属国有、集体产权的交易，必须在江西省产权交易所进行。”本次案例说明，在企业国有产权转让过程中，进场是关键环节。进场交易可以使国有产权转让项目通过省级以上国资监管机构选择确定的交易机构，发布产权转让信息，广泛征集受让人，在更大范围发现买主、发现价格，防止暗箱操作和寻租行为，从源头上预防和治理产权交易领域腐败问题，实现企业国有产权阳光交易和资源优化配置，促进经济健康发展及社会和谐稳定。

2.2 程序规范是国有产权阳光交易的制度保障

国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。中江集团股权转让中，在第一次资产评估报告到期后，进行了第二次资产评估。翻阅中江集团股权转让卷宗，我们了解到在项目进场前，转让方严格履行了可行性研究、制定产权转让方案、内部审议决策、转让行为审批、资产评估和评估报告备案程序。项目进入我所后，严格履行了挂牌审核、信息披露、征集受让人、网上竞价、签订交易合同和价款结算等程序。该项目已获省政府批准，在获得国务院国资委批准后我所将签发交易凭证。事实说明，规范的程序是中江集团产权实现阳光交易的制度保障。

2.3 广泛征集受让人是竞价交易的基础

实行产权网上竞价，有利于防止围标、串标，充分挑起竞价，最大限度促进国有资产保值增值。在江西省国资委审核同意的转让方案中，规定本项目采用我所产权网上交易系统竞价交易。在中江集团100% 股权转让项目操作中，前三次公开挂牌转让期间都未征集到转让方案规定的足额意向受让人。为此我所加强了信息发布工作，广泛发布中江集团100% 股权转让信息，征集到八位意向受让人。实践说明，广泛征集受让人为项目的竞价成交奠定了基础。

2.4 合理的加价幅度是国有资产大幅增值的关键

为做好中江集团100% 股权网上竞价工作，我所与中江控股商定，将加价幅度定为1000万元或1000万的整数倍。对于挂牌价为18.3亿元的项目来说，这种加价幅度只是挂牌价的0.55% 左右，显然较小。但考虑到四家竞买人资金实力各有差异，双方认为这种加价幅度有利于充分调动竞买人的竞买热情。实践证明，这种估计符合四家竞买人的心理预期。在网上竞价中，北京同创九鼎投资管理股份有限公司作为资金实力最强的一家，一上来就以志在必得的姿态，在报价中加价2000万、3000万，到了40多轮报价后，屡屡加价5000万，企图以大幅加价逼退竞争对手，但是另一家竞买人紧跟其后，以1000万元的最小加价幅度咬住不放，最终使竞价达到82轮。实践说明，合理的加价幅度，在中江集团100%股权增值23.2亿元成交中起到了关键作用。