银行贯彻落实“展业三原则”的思路和方法

中国人民银行安阳市中心支行 张利民

《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发【2014】53号）明确提出，银行办理结售汇业务应遵循“了解业务、了解客户、尽职审查”的原则，并从“客户调查、业务受理、持续监控、问题业务”等角度对“展业三原则”的执行提出了具体审核要求。但另一方面，银行是市场化经营的主体，在业绩考核和同业竞争压力等因素影响下，银行缺乏动力从外汇管理宏观角度主动对“展业三原则”进行细化和落实，缺乏尽职审查自觉性。现实中，多数银行分支机构不同程度存在外汇政策跟进不及时、政策法规理解不到位、业务操作不规范现象。因此，在外汇管理领域，贯彻落实“展业三原则”尚需找到合适的思路和方法。

一、存在的问题

总体看，银行对“展业三原则”的要求在制度上有所落实，在现有业务操作规程中，部分条款体现了“展业三原则”的要求，但与自身内控制度的融合还未实现系统化，与外汇局在外汇领域按“展业三原则”进行管理的设想相差较大。

(一)银行对“展业三原则”认识不清,不够重视

“展业三原则”的效应有两方面：一是直接地保障银行资金安全，二是它所带来的社会效应，即以优化外部环境的形式，间接并进一步地保证银行资金安全。对前者，银行已然出于本能地非常重视，但对后者目前还未引起应有的重视，这也是银行业总体看对“展业三原则”不够重视的根本原因。这一思想理念的不到位，使得当两者之间发生利益比较或矛盾冲突时，银行往往以牺牲后者为代价，从而可能引发社会性风险，“青岛港”事件就是例证。

(二)银行内部缺少对“展业三原则”的细化、具体化规定，无法与外汇局关于“展业三原则”的要求实现有效对接

表现在：一是目前涉及“展业三原则”的政策规定散落于各项业务法规中，尚未建立综合性的“展业三原则”基本制度。多数银行将操作规程等同于内控制度，由于操作规程规定的多为具体操作，有关“展业三原则”的一些原则性要求无法在其中得到体现。并且，银行操作规程通常按业务种类设置，分部门实施管理，导致现有的关于“展业三原则”的条款分散在各操作规程中，未实现系统化，这种人为地分割也使银行内部各部门执行时带有一定的片面性。而这些条款的存在，也使银行认为自己已经在执行“展业三原则”的要求，从而不再深入考虑更多的贯彻措施。二是现有内控制度不能满足汇发【2014】53号文中规定的新形势下的新要求。对“展业三原则”的审核对象、审核措施、审核要求、可疑报告、内控机制、后续监督执法措施等相关操作缺乏细化；普遍没有对客户的分级管理规定，对如何动态持续监测客户情况不知该如何操作；进行资料的合法性、真实性和有效性核实时，还没有将核实过程和结果进行书面形式记载的习惯，也没有对有关资料建档进行规范化管理；出于对追责的顾虑，一些银行的内部控制信息中缺少负责人的签注，分级管理制度得不到落实。现实中，即便银行制定和执行自身外汇业务操作规程，情况也并不理想。三是内控制度老旧，更新不及时。如，银行在业务拓展过程中相应制度建设没有跟上，现有内控制度或操作规程不能涵盖已开展的全部业务；个别银行相关制度中，至今仍有外汇局已取消的关于企业进出口核销业务等方面的规定等。

(三)结售汇业务真实性审核流于形式

银行目前执行的是基于UCP600标准进行审单，审单过程表面化；尽职审查更多侧重于对自身信贷风险的考虑，对业务的真实交易背景审查重视不够。通常对90天以上的信用证业务才通过海关报关单进行单证查证，90天以下的基本不进行查验；对造假可能性较大的仓单的查验，主要通过免费的船讯网进行查证，在查验信息的及时性、全面性等方面相对较差。对提单的查验，主要靠偶尔到企业现场看看企业存货情况。由于客观上进行单证实地考察不现实，实行系统化控制时又缺乏科技或平台系统支撑，银行加强真实性审核采取的措施，目前主要靠在银行内部加强多部门、多环节监控来实现，对企业关联公司、实际控制人、其他银行业务、海外经营等情况掌握不全面。

(四)外汇政策传导不畅，人员履职能力不足

在外汇政策传导方面：一是银行内部传导途径与方式主要是转发外汇局文件，但转发的文件在银行基层一线少有人看，实际上，这些人员对本行制度或操作规程都不是很清楚，而银行前台操作主要依赖于一线从业人员的业务素质与职业敏感性，是履行真实性审核的主要载体与关键。二是银行内部培训侧重于资金安全、具体操作流程，基本没有专门针对“展业三原则”的培训。尤其是针对一线经办人员的培训明显不够，日常定期有组织地进行外汇政策学习活动很少，个人更是缺乏学习的主动性。在人员履职能力方面：银行外汇从业人员实行定期轮岗，人员流动性大，有关业务前后传承主要靠人员面对面交接而非制度学习，造成人员对有关制度、规定掌握不全面、有偏差。多数从业人员仍习惯于照章办事，希望外汇局能以清单式列明审核要求，等要靠心理仍占主流。再有，地域、级别、业务种类多少等客观因素，也使从业人员在素质与能力上有明显分层。上述诸多因素造成当前银行外汇业务人员整体上对“展业三原则”的认识较为模糊，调查显示，60%左右人员对“展业三原则”具体指什么都不是很清楚。所以，总的看银行系统上下目前尚未具备落实“展业三原则”的浓厚氛围，外汇局按“展业三原则”实施管理可能面临“剃头挑子一头热”的尴尬局面。

(五)外汇局相关外汇制约措施缺失，执行展业原则的约束力不强

一是外汇局在顶层设计上尚未建立综合性的“展业三原则”基本制度。涉及“展业三原则”的外汇政策规定散落于贸易融资、货物贸易、服务贸易、人民币外汇衍生产品、资本金外债结汇、结售汇业务细则等业务法规中。二是没有明确法规条款要求银行进行“展业三原则”细化，以便与外汇局要求对接。三是外汇立法或规定中无针对“展业三原则”的明确罚则及其他相关利益督促制约机制规定。缺乏相应执行标准与具体罚则，一方面使外汇检查对银行违反“展业三原则”行为面临定性难、处罚难问题；另一方面，无法有效制约银行出于自身利益考虑进行的相机抉择行为。依据《外汇管理条例》第四十七条进行查处，在取证定性方面难度较大。四是现行银行考核评价体系中未纳入银行履行“展业三原则”情况，对银行执行“展业三原则”缺少日常评价标准和评价机制。

二、政策建议

(一)完善“展业三原则”体系建设

在外汇领域将“展业三原则”制度化、规范化、体系化，从实施情形、审核对象、审核措施、可疑报告制度、银行内控机制、外部监督执法等多个角度制定明确、具体的配套措施和指引，对银行审核进行规则性设计，明确尽职调查的权利义务、组织要求、实施情形、信息收集渠道、法律责任等。同时，督促银行健全内部控制制度和业务操作制度，实现两者有机衔接，并通过“内控制度”这一环节与外汇局相关要求实现外部衔接。当前需要结合汇发【2014】53号文要求，重点完善：客户等级划分。要求银行按照客户日常信用状况和外汇业务风险状况，分别将客户和外汇业务划分不同的风险级别，并采取相应的审查方法与措施，如，对高风险业务和高风险客户的业务申请，可以强化审核，甚至拒绝办理;建立重大可疑事项制度。要求银行规范内部识别、分析和报告流程，明确责任人和报告方式，将人工识别与系统识别相结合，及时发现大额、可疑与异常外汇交易，确保外汇重大可疑交易报告制度的有效落实;规范档案管理。要求银行明确客户身份资料、业务审核材料、尽职审查材料等档案保管规范。如通过设计尽职审查专项流程，固化尽职审查的内容、方式、渠道，并详细记录，留存备查。

(二)加大对银行在结售汇业务办理过程中“展业三原则”执行情况检查与评估

通过非现场和现场检查对银行办理结售汇业务情况进行考评，从银行操作规程的建立、修订、落实、执行等方面，评判银行是否将“展业三原则”和内控制度有效对接，是否在业务办理中做到了应尽的审查义务。一是通过整合外汇局信息系统数据资源，建立基于主体监管的数据监测平台。利用大数据分析功能、云计算等技术手段开展异常变动分析，追踪发生异常的可疑违规线索，通过对线索的核实来评判银行是否做到尽职审查义务。二是建立动态风险监管指标体系。建立以银行为主体的结售汇分析框架，按月监测各银行结售汇差额变动情况，从差额变动较大的银行入手查找原因并形成监测报告，针对偏离过大的银行开展现场检查，着重查找内控制度是否及时修订并落实，办理业务是否做到尽职审查义务，加大对未尽职调查银行的处罚力度，以此督促银行切实贯彻“展业三原则”。三是建立银行落实“展业三原则”的考评体系。加强外汇政策传导机制落实的核查，督促银行将政策落实到具体业务，从市场准入、人员培训、系统建设、数据提供、业务合规性、尽职审查程度等方面设立考评指标，将“展业三原则”落实情况作为银行年度考评的关键因素，将银行考评情况在人行内部共享，作为其他业务办理的参考依据。

(三)指引银行进一步深化真实性审核

在了解客户方面：开展偿债能力、现金流量等财务分析，摸清客户经营规模、主营业务、生产能力；把握客户近年来贸易进出口、收付汇情况、结算、融资等历史交易情况；重点审核客户与交易对手的关联关系，要求企业客户提供境外交易对手资料，内容包括交易对手资质、所在行业、历史交易记录等，并开展相关融资担保方经营与财务状况分析。在了解业务背景方面：对大宗商品进口融资，要判断其用途为自用还是转手，根据国内市场价格走势，确认是否有价格倒挂现象，审查单笔融资金额是否合理，与其交易习惯是否一致加强融资期限审查，警惕大宗商品融资期限超过实际周转时间的套现行为。在单据审核方面，对贸易合同、发票、报关单、货权凭证（提单）、仓单、货物备案清单、货物收据等开展真实性审核，借助外汇局、海关及第三方网站甄别单据真伪，必要时审核产品检验报告、重量单、原产地证等，对仓单等无实际货物控制权单据，应查阅、登记相应仓储公司资信，同时，做好各类单据之间的逻辑关系比对工作。

(四)建立涉外主体信息查询平台，为银行真实性审核提供数据接口

当前，可考虑引入涉汇主体承诺机制，将失信行为纳入人民银行信用信息平台，加大其提供虚假单证失信行为的惩处力度和违规成本。更长远看，建议整合人行、海关、工商、税务、商务、公安、外汇等部门的数据资源，建立统一的信息平台，为银行了解客户信息提供平台，促使银行及时获取企业、个人财务状况，随时掌握主体变化、资金流动、货物状况、纳税情况等信息，为银行尽职审查提供丰富的数据来源。

(五)提高银行对“展业三原则”的重视程度，加强一线员工的政策执行力

通过开展针对性的培训，对展业原则的背景、内容、含义、要求、规定等方面进行全方位的讲解，让展业原则的观念和制度规定全面深入到基层行，同时通过开展多种形式的学习活动，将政策传达到一线员工，进行业务审查重点与风险环节的提示，提高员工的政策执行力。让银行真正明白“真实性审查”法定义务的重要性，不能仅仅关注自身的资金安全，更要站在维护金融稳定的高度审核业务，把展业原则这把利剑高悬在银行办理业务的过程中。实际上，目前在基层，银行对参加外汇局培训愿望很强。但在培训机制上，目前杂志社的培训通知在基层传达时都是自愿参加。这样无论是基层外汇局还是银行，所在单位出于费用等原因考虑，往往选择不参加。建议在省分局层面传达时，适当有选择地提出参训要求。