大型集团公司母子公司管理制度探析

唐娅

摘要：大型集团公司一般都会有着产权明晰的结构框架，本文主要从战略管理、资产管理、人事管理、财务管理、审计管理、信息管理等方面阐述了内部制度化管理，通过对母子公司责权利的界定，从而保障母子公司在程序化、规范化、法制化的环境下处于良性运行，规避子公司的逆向选择和道德风险。

关键词：集团公司 母子公司 管理制度

在产权明晰的公司治理结构框架下，内部制度化管理主要从战略管理、资产管理、人事管理、财务管理、审计管理、信息管理等方面，对母子公司责权利进行界定，从而保障母子公司在程序化、规范化、法制化的环境下处于良性运行，规避子公司的逆向选择和道德风险。

一、某大型集团公司母子公司管理制度现状

现以某特大型集团公司为例，分析集团母子公司管理制度现状。

（一）战略管理

集团公司强调母子公司战略发展的协同性、一致性，所有子公司的发展战略均统一在集团公司的发展战略之下。集团党组发文提出了“深入实施大集团战略，大力推进战略转型，谋求集团价值最大化”的战略发展思路以及“跻身世界500强”的战略发展目标，要求狠抓该决定所提出的各项任务和措施的落实，强调各子公司的战略服从。

（二）资产管理

集团公司资产管理的目的主要是通过投资项目管理、流动资产、无形资产及固定资产管理，达到资本收益最大化、投资风险最小化，使下属子公司资产真正实现保值增值。集团公司对下属子公司流动资产质量进行动态监控考核，对于流动资产及固定资产报损制定了严格的审批、备案程序。为改善和加强资产管理，集团公司先后组织两次企业财产清查、一次科研事业单位清产核资工作，盘活大量不良资产及账销案存资产；在对外投资方面实施审批和备案相结合的管理模式，要求下属子公司的投资决策体系按规定程序决策和实施，并将项目经济性分析、过程节点、投资方案以及论证报告上报集团，集团公司对项目实施进行检查、考核和评估。

（三）人事管理

母子公司人事管理主要针对子公司高级管理者，包括其职责、权限、权利、义务等相关内容的规范化管理以及相应的管理程序。集团公司大力推行下属子公司领导人员任期、轮岗和交流制度以及财务总监（总会计师）交流制度，各单位党政一把手纳入年薪制考核管理，同时通过开展“四好”领导班子活动，对各下属子公司整体经营班子从政治素质、工作业绩、团结协作、作风形象四个方面进行了全面的考核和评价，极大的促进了下属子公司管理层经营业绩的提高。

（四）财务管理

目前集团公司财务模式为分权式，集团公司只保留对下属子公司重大财务事项的决策权或审批权，而将日常财务事项的决策权与管理权下放到子公司，决策结果由子公司提交集团公司备案。各子公司相对独立，集团公司不干预子公司的正常生产经营与财务活动。

1.强调对结果的评价。集团公司强调对子公司的经营业绩考核，并与主要经营者个人绩效直接挂钩。为此集团公司制定了详细的考核指标体系，对子公司从科研任务、产品交付情况、收入利润指标完成情况、安全质量工作、科技成果等诸多方面进行考核。其中在财务方面主要从收入利润计划完成率、增长率以及资产周转率等方面进行考核。

2.集团公司对子公司拥有重大财务事项决策权。集团公司对于子公司资本增减变动、重大投资项目、重大贷款、担保项目均拥有最后的审批权，对于非重大财务决策项目（如一定金额以下的投资项目、贷款、担保项目等）实行备案制度。需报批的投资项目包括：项目投资超过企业净资产50%；一般单位资产负债率达80%以上，其中贸易类达85%以上，多元业务75%以上；集团公司已有规划布局的防务产业和民用航空产业的能力和条件建设；可能引发内部无序竞争的项目；超出集团公司已确定的产业发展方向或产业限定的。

3.子公司财务机构具有相对独立性。集团公司财务部负责集团公司财务工作战略规划与预算管理，负责制定并下发财务管理制度并监督财务制度的执行。子公司设置独立财务机构，接受集团公司财务部的业务指导，负责向集团财务部报送本单位经营业绩情况，目前主要采取月度财务快报、旬报、季度经济运行情况分析等形式进行反映。

4.财务主管备案制。各子公司财务负责人、会计机构负责人更换要求在集团公司备案，同时对部分较大的下属企业实施了总会计师轮换。

5.全集团实施全面预算管理。预算管理是集团公司推行大集团战略，实现集团战略目标的重要手段，集团公司全面推行预算管理，下发了《全面预算管理办法》并设计了集团公司全面预算编制体系。在编制年度预算的基础上，开始编制五年预算及三年滚动预算，将集团公司的战略目标通过预算落实到各子公司的日常经营活动中，实现“战略落地”，对确保战略目标的实现发挥了积极作用。

（五）审计管理

目前集团公司开展的审计内容主要是以真实性、合规性为导向的财务审计，包括子公司经营者的任期经济责任审计、离任审计、年度决算审计、基本建设项目审计等，由于集团审计部人员较少，项目审计人员主要由集团审计部从各子公司财务人员或审计人员中选派，集团审计部工作人员负责审计项目过程监督、协调及结果确认。内部审计的开展增强了子公司经营的透明度，促进了子公司财务管理水平的提高，一定程度上减少了内控风险的发生。

（六）信息管理

目前集团公司正倾力打造“数字XX”，通过利用信息技术构建集团公司协同工作平台，支撑集团公司的战略发展。特别是财务信息化建设方面，在统一子公司财务软件的基础上，通过XX网实现了各单位与集团总部的信息联网，为管理与决策提供了快捷、准确的财务信息，加强了集团总部对子公司的财务控制力度。

二、集团公司母子公司管理制度存在的问题

自集团公司成立以来，在母子公司管理制度建设方面取得了显著的成效，为集团公司实施大集团战略提供了良好的制度基础。但是，由于集团本部是由原部委演变而来，集团公司的成立带有浓厚行政干预色彩，国有产权“一股独大”，没有实现真正意义上的产权多元化，尚未真正建立现代企业制度，法人治理结构有待完善，母子公司管理较多使用行政命令模式，而不是靠资本说话。要实现战略转型，跻身世界500强，必须在完善公司治理结构的基础上，认真分析管理制度安排方面存在的问题，理顺母子公司权责利关系，实现母子公司的战略协同，使集团公司各子公司在母公司统一的战略、资产、财务、人力、信息等资源优化配置下，形成核心的市场竞争力，使集团公司价值最大化。目前，集团公司在母子公司管理制度方面存在以下问题：endprint

（一）战略管理方面集权不够

由于集团公司部分下属子公司基本上不存在资本、技术、财务和人事上的联系，业务重叠，甚至是竞争对手，经常出现利益分歧和冲突，尽管集团公司强调战略协同，但由于战略管理方面集权不够，缺少对子公司战略制定、实施的监督以及实施效果的评估，可能导致子公司在制定战略时存在本位主义，难以统一到集团战略上，影响集团战略目标的顺利实施。

（二）财务管理方面有待加强

集团公司从财务人员管理以及财务资源控制方面对子公司实施了有效的控制和监督，但是笔者认为要适应大集团发展战略，在财务管理方面应在保持子公司经营自主权的基础上进一步强调集权式管理，为集团战略目标的实现提供有力的财务支持。

1.对财务负责人的管理。虽然在近几年集团公司对部分单位的总会计师进行了交流，但是对于财务负责人尚未实行委派制，各单位财务负责人出于本身利益的考虑，可能作出不符合集团战略的决策，不利于集团公司通过对财务人员的控制促使子公司的财务决策符合集团整体利益最大化的要求。

2.全面预算管理。集团公司在推行全面预算管理方面做了大量的工作，但从总体上来看，存在重预算编制、轻过程控制与考核的问题。在预算执行过程中，没有形成对预算偏离的定期分析汇报制度，预算执行结果未全面纳入子公司的考核，削弱了预算对集团战略目标实现的支持作用。

3.经营业绩财务评价指标过于单一。目前集团公司主要采取收入、利润指标对子公司进行考核，采取此类考核指标可能带来的问题是，子公司盲目追求收入规模，忽视收入质量以及对资本成本缺乏考虑，影响集团公司整体经济运行质量，不利于集团公司经济又快又好发展。

4.财务信息集成化程度不够。目前集团公司已全面实现各子公司的财务软件的统一，并通过金XX网实现了与总部的连通，但是财务数据的集成化程度还不够，不利于相关领导获取实时、动态、直观的财务信息。

（三）投资链管理需加强

为实现集团整体经济的快速增长，鼓励子公司培育更多的经济增长点，集团公司放宽了子公司自主发展项目或产业的投资决策审批权，同时对集团控股公司的投资管理权放宽到集团公司以下第三级，上述措施充分调动了各单位主动率先发展的积极性、主动性，但是由于子公司投资权过大，投资链延长，带来监管上的难度，子公司可能存在盲目投资、扩大经营规模的行为，存在投资监管失控的危险。

（四）审计管理内容有待丰富

集团公司目前还停留在传统的内部审计范畴上，审计内容有待进一步完善和充实，同时审计人员存在缺失、以及结构不合理等问题，不利于实施子公司审计控制。

三、集团公司母子公司管理制度安排相关建议

按照集团公司的发展战略，通过“专业化整合、资本化运作、产业化发展”整合后，集团公司本部将成为控股公司，整个集团通过整合，建立规范的公司治理结构，以资本为纽带，实行资本授权经营，成为真正意义上的母子公司控制模式。在此基础上，进一步完善母子公司管理制度，将对实现集团公司的战略目标起到有力的促进作用。

（一）实行战略管理集权式管理

在现代企业中，股东会、董事会、管理层在公司战略管理中扮演不同的角色。董事会根据股东会的战略发展要求制定相应战略发展方案，经股东会决议通过后，委托管理层实施战略发展方案。在集团公司战略发展中，母子公司都是独立的法人主体，各自遵循上述原则。在集团公司的战略管理中，为保证集团整体的战略协同性，笔者认为集团公司对战略的管理应采取集权式。结合集团公司目前的战略管理现状，笔者建议具体做法如下：

（1）母公司董事会成立战略发展委员会负责集团公司战略管理（包括战略发展方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略实施结果评估等）；（2）母公司战略定位以增强集团公司核心竞争力为战略发展方向，在此前提下建议选择相关多元化的发展战略，即集团公司的业务重组或资源整合向核心业务和业务增值能力强的方向集中；（3）子公司战略服从母公司战略，下属子公司根据自身优势结合集团战略拟订战略发展方案上报集团审批；（4）战略决策权集中于母公司，母公司负责按照集团战略对子公司战略发展规划进行批复；（5）子公司按照集团公司批复的战略进行实施；（6）母公司对战略的实施进行监督并对实施效果进行评估。

在上述集权式管理模式下，可以督促子公司战略发展方向统一到母公司发展战略上，实现集团战略发展的协同性以及集团整体资源配置的有效性，最终实现集团公司价值的最大化。

（二）强化投资链管理

在目前集团公司对子公司投资决策审批权放宽、投资链延长的情况下，笔者建议必须强化对投资链上各控股公司的控制监管力度。各控股子公司、孙公司必须按照现代企业制度建立完善的法人治理结构，母公司以资本为纽带，逐级履行出资人实际控制权利；各控股子公司、孙公司会计信息必须按照规定纳入合并报表口径进行反映；投资链上各控股公司必须履行重大事项上报制度，对于影响公司经营状况、财务状况的重大事项及时逐级上报备案或审批；集团公司考核、审计延伸至投资链上所有控股公司。通过上述措施，防止因投资链较长所导致的母公司控制力度逐级弱化，防范投资运作风险，在有效激励各子公司自主发展积极性的基础上，约束各子公司的经济行为。

（三）实行财务主管委派制

实行财务主管委派制的主要目的是通过对财务人员的控制促使子公司的财务决策符合集团公司整体利益最大化的要求。财务管理是母子公司管理的核心内容，而要实施对子公司的有效财务控制，必须在财务人员的控制方面采取措施。在集团公司目前的分权式的财务管理模式下，笔者建议推行总会计师（财务总监）委派制。

1.明确总会计师（财务总监）选拔任用标准，包括职业道德、学习能力、沟通和协调能力、职业素质、管理创新能力等方面。endprint

2.母公司作为子公司的所有者或主要出资人，向子公司派出财务主管，由子公司董事会聘任；财务主管受母公司人力资源部管理，定期向母公司进行述职汇报，并接受母公司人力资源部的考核和测评，其激励机制纳入母公司薪酬委员会的管理。

3.财务主管在子公司处于双重身份，一是作为母公司经营者的代表，贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策制度以及章程，对子公司经营活动以及财务活动进行监督；二是承担子公司主管财务的负责人或总会计师的职责，建立健全子公司的各项财务控制体系，协助子公司经营者做好各项重大财务决策。

（四）实施全面预算管理

全面预算管理是集团公司整合集团资源、强化内部控制、全面提升全集团管理能力、实施大集团战略的主要手段，在下一步的预算管理改进工作中，笔者认为应强调以下几点：

1.强调预算编制的科学性。预算编制应与战略目标相结合，由于战略目标的确定是在系统分析宏观经济政策、行业政策、外部市场竞争环境和未来发展趋势以及集团公司现有资源能力和优势的基础上提出的，从而可以确保预算编制的科学性。另外，由于松弛的预算会提高子公司经营者的工作回报和个人目标实现的概率，预算松弛的现象难以避免，因此母公司预算编制部门应积极与子公司进行有效沟通，深入了解子公司的经营状况，尽可能减少预算松弛的现象。

2.强调预算执行的动态控制。预算管理的主要目的就是通过预算控制来掌握整个集团公司的发展方向。因此，必须采取措施促使各子公司的预算执行活动与企业的总体战略目标相一致。对于预算执行情况应建立定期（季度）汇报制度，各子公司应认真分析预算执行偏差产生的原因以及下一步的纠偏措施，集团公司财务部汇总分析预算执行情况并向集团预算管理委员会汇报，从而动态监控预算执行情况，及时采取纠偏措施，使子公司的经营行为始终统一在集团公司预算目标之上。

3.强调预算的考核与奖惩。预算考核应与经营者业绩考核挂钩。集团公司建立、完善预算考核奖惩办法，全面考核子公司的预算管理工作（预算编制、预算执行、预算分析、预算控制、预算调整、例外事项的申请、执行预算的及时性、规范性和严肃性）以及预算执行效果，两者在预算考核中所占的权重由集团公司全面预算管理委员会确定。

（五）加强对子公司的审计监控力度

在母子公司管理制度中，审计是母子公司自我约束机制的重要组成部份，是母子公司治理不可或缺的重要环节，是保证子公司在母公司战略发展方向牵引下依法经营、规范管理、健康发展的重要手段。笔者认为集团公司在母子公司管理中应该积极推进内部审计由财务审计为主向与管理效益审计并重转变，实现内部审计工作全面转型与发展，支持和促进集团公司经济增长方式的转变，实现集团公司整体健康和可持续发展。

建立相对垂直管理的内部审计组织体系，充实内部审计人员队伍，改善母子公司审计队伍素质及知识结构，建立一支稳定的、结构合理的审计人员队伍；审计观念上由对内部审计本质的认识是检查系统向控制机制转变；由内部审计注重结果、重在治标向注重过程、重在治本转变。审计职能由单纯监督向监督与服务并重转变。审计目标从查错纠弊向内部控制评价和风险评估转变。审计内容由财务控制向业务控制和信息系统控制转变。审计方式由事后监督向事前、事中全过程监督转变。审计手段由手工操作为主向利用计算机、网络信息技术为主转变。

（作者单位：中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所）endprint