国有企业外部董事建设中的差异化问题

孙玥璠 宋迪 杨有红

【摘 要】 作为我国经济体制改革的重要组成部分，国有企业改革备受关注，而其中一项重大突破是外部董事制度的建设。文章对中央及各地方国有企业外部董事的相关披露信息进行了大样本统计，从外部董事制度实施、任职情况和个人特征三方面分析了国有企业外部董事制度的建设和发展现状，以期为进一步深化国企改革提供借鉴。

【关键词】 国有企业改革; 外部董事制度; 信息披露

中图分类号：F270.7  文献标识码：A  文章编号：1004-5937（2015）06-0039-07

一、引言

党的十八届三中全会重申了把推动国有企业完善现代化企业制度作为深化国有企业改革的总思路，明确了进一步深化国有企业改革的重点，使国有企业在进一步完善现代化公司治理结构进程中持续受到关注。近年来，为推动国有企业现代化企业制度的建立，国务院国资委颁布了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，大力推动外部董事制度的建立，即“由非本公司员工的外部人员担任的董事，外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务”，“使董事会能够做出独立于经理层的客观判断”（国资发改革〔2004〕209号）。继国务院国资委之后，各地方国资委也纷纷采取行动，外部董事制度在全国很多地方逐渐开始建立。

然而，十年来我国国有企业外部董事建设成果如何，制度建设过程中涌现出了哪些需要总结、分析的问题，中央企业和不同地方国企外部董事制度建设分别有怎样的特色、存在哪些差异，却鲜有专题研究（孙■等，2011）。当然，其中一个重要的原因在于国有企业的相关信息是非强制对外披露信息，对大样本数据的收集、筛选和整理需要花费巨大的时间和精力。而本文则致力于此，在海量收集、筛选和整理中央和地方国有企业外部董事相关披露信息的基础上，形成研究样本数据库，并从外部董事制度实施、任职情况和个人特征三个方面分析国有企业外部董事制度的建设和发展现状，以期为进一步深化国企改革提供借鉴。

二、数据收集方法

本文的研究对象涵盖了我国中央直属以及各省、自治区和直辖市所有国有企业。如前所述，笔者花费了大量的时间和精力进行外部董事相关数据的收集：

在确定了研究目标的基础上，笔者对2家中央直属国有企业和3家北京市属国有企业相关董事会成员进行了半结构化访谈，对外部董事制度的建设和实施情况有了比较深入的感性认识，并且了解到目前外部董事相关信息可能的对外披露途径。

进行的海量网络搜索工作：（1）搜索国务院及各地方国资委政府网站，收集有关国有企业董事会改革的政策文件，确定国务院直属中央企业及各地方国资委下属国有企业名录，获得已试点实施外部董事制度的地区和企业等信息;（2）按照中央和各地方国企名录，逐一搜索其官方网站，查找董事会和外部董事相关披露信息;（3）以“企业名称（或简称）+外部董事”、“企业名称（或简称）+董事会”、“企业名称（或简称）+董事”以及“企业名称（或简称）+公司治理”等为关键词，使用百度和谷歌等搜索引擎进行网络海量搜索，获取财经新闻、企业改革案例等具有较高可信度的外部董事相关信息;（4）对于使用上述方法获取的企业外部董事名单，再次通过网络海量搜索的方法，根据其姓名、身份等信息补充其个人传记性特征和背景等数据。

这样，通过对收集数据的筛选和整理，最终形成了国有企业外部董事相关披露信息的样本数据库：截至2013年年底，包括中央和各地方已实施外部董事制度的国有企业146家和外部董事456人。

三、外部董事制度建设相关披露信息分析

（一）总体情况分析

截至2013年年底，全国（港澳台除外，下同）已有23个省、自治区和直辖市发布了外部董事制度建设相关文件。其中，13个省、自治区和直辖市已经实施外部董事制度;10个省、自治区和直辖市虽已发布外部董事制度建设文件但尚未实施外部董事制度。根据《中国区域经济统计年鉴2013》，笔者将全国划分为东部地区、中部地区、西部地区和东北地区四个经济区域，发现：一方面，经济较发达地区的外部董事制度建设快于经济欠发达地区;另一方面，即使是同一经济区域，不同省、自治区和直辖市在制度建设过程中也呈现出一定的差异性，具体如表1所示。

（二）任职要求差异分析

笔者将中央和各地方已发布的外部董事制度建设政策文件进行对比后发现，中央和各地方国资委政策文件中对外部董事职权、义务的描述基本相同，但对任职条件的要求存在一定差别。除国务院国资委外，在已发布相关文件的23个省、区、市中，仅有9个省市对外部董事的任职年龄、任职期限和任职企业数量作了明确规定，并在具体要求上存在一定差异：（1）工作经验方面：中央和6个省市要求外部董事需具有10年以上相关方面的工作经验;安徽、江苏和云南则只要求5年以上工作经验。（2）任职年龄方面：中央仅规定外部董事的初次任职年龄不得超过55岁，但未规定任职年龄上限，北京、安徽、陕西和河北对外部董事任职年龄上限有明确要求，一般要求在60至65岁之间，其他省市并未提及外部董事的年龄问题。（3）任职期限方面：中央和地方省市都规定与董事会的任期相同，但北京、上海、甘肃、湖南、吉林明确规定每届任期不超过3年，河北省规定外部董事任期为1—3年，其他省份则并未说明每届年限。（4）兼职方面：北京、安徽和云南规定外部董事最多在2家企业担任外部董事;上海和湖南规定专职外部董事可以兼任3家企业，而兼职外部董事最多在2家企业任职;陕西规定兼职外部董事只能在1家企业任职，而专职外部董事最多在3家企业任职;甘肃则规定外部董事最多可以在3家企业任职。具体如表2所示。

四、外部董事制度实施相关披露信息分析

（一）外部董事制度实施分布与构成分析

笔者对中央以及全国各地方国有企业外部董事制度的实施情况按经济区域进行了对比，从中可以明显看到区域差异的存在，如表3所示。

笔者又对中央和已实施外部董事制度的13个省、区、市的具体情况进行了对比，如表4所示。从中可以看到：中央企业中已经实施外部董事制度的占比最高，并且外部董事在董事会占比大于50%的企业数量达到27家，明显高于地方数据;而各地方数据则表现出不规则的差异性，并非经济最发达地区比例数据值最高。不同地区存在多种因素，包括领导对外部董事制度建设的认识等，对于目前外部董事制度实施情况的差异可能产生重要影响。

（二）外部董事任职情况分布与来源分析

1.外部董事的任职情况

已有研究认为，专职独立董事可以为企业提供良好的外部关系网络，有助于企业与不同机构建立双赢甚至多赢的关系（Zahra and Pearce，1989），并且专职独立董事兼职的企业数量越多，越能发挥监督作用（Masulis and Mobbs，2013）。虽然外部董事的任职情况是否与独立董事对企业具有同向影响仍需更多的实证检验，但外部董事的任职情况对其职能发挥的影响是值得关注的（王海滨，2013）。因此，笔者尝试分析国有企业外部董事的任职情况。受相关披露信息所限，笔者仅能对比中央和13个实施了外部董事制度的省、市中7个省、市的国有企业外部董事任职分布情况，如表5所示。从中可以看到：中央企业的兼职外部董事占比明显高于地方，而地方国有企业的专职外部董事占比更高。通过趋势分析发现，自国务院国资委2009年颁布有关建设专职外部董事的政策后，专职外部董事的数量逐年攀升，在一定程度上促进了外部董事制度更加成熟。

2.外部董事的来源渠道

已有研究表明，董事会成员的身份背景有助于提高正向归因（Beasley，1996），因此尝试分析国有企业外部董事的不同来源渠道情况。受相关企业披露信息所限，笔者仅能对比中央和13个实施了外部董事制度的省、市中8个省、市国有企业外部董事的来源渠道情况，如表6所示。从中可以看到：地方国有企业无具有海外工作经历的外部董事;广东和江西有政府任职经历的外部董事比例明显高于中央和其他地方，中央和其他地方有政府任职经历的外部董事占比均在50%以下;从社会和高校中选聘的外部董事占比超过90%，而其中最大的组成成分是同级别其他国有企业在职或退休的高管人员。从统计结果来看，外部董事“内部消化”和“安置”问题仍然严重，而这将妨碍外部董事的专业化进程。

（三）外部董事个人特征分布与构成分析

1.外部董事的年龄分布

已有研究表明，董事成员的平均年龄和年龄结构与企业绩效和董事的履职能力显著相关（Rose，2005;孙海法等，2006）。因此，笔者尝试分析国有企业外部董事的年龄分布情况。受相关企业披露信息所限，仅能对比中央和13个实施了外部董事制度的省、市中9个省、市国有企业外部董事的年龄分布情况，如表7所示。从中可以看到：外部董事年龄主要集中在60至70岁之间，占比接近65%;中央比地方国有企业外部董事年龄偏大，且70岁以上外部董事主要集中在中央企业;50岁以下的外部董事占比不超过15%，其中30至40岁之间仅有3人。一方面，退休或即将退休的“安置”型外部董事问题还是比较突出;另一方面，目前国有企业外部董事年龄分布偏高的现象不利于向年轻化、专业化的专职外部董事方向发展。

2.外部董事的性别构成

有研究表明，女性董事会成员对公司绩效增长有积极作用（黄张凯等，2006），并且女性董事的比例与公司价值和投资收益率有显著的正相关关系（Hillman and Shropshire，2007;茅宁，2010）。因此，尝试分析国有企业外部董事的性别构成情况。受相关企业披露信息所限，仅能对比中央和13个实施了外部董事制度的省、市中10个省、市国有企业外部董事的性别构成情况，如表8所示。从中可以看到：整体上外部董事中男性为多数群体，占比超过90%;其中中央企业126名外部董事中仅有4名女性，比例低于多个地方。从统计结果来看，国有企业外部董事女性构成偏低，考虑增加女性外部董事占比则可以增强企业董事会人员构成的多样性。

五、研究结论、局限与建议

总体来说，我国国有企业外部董事建设过程中出现了中央和地方以及各地方之间的不规则差异化问题。限于国有企业相关信息披露的局限性以及样本数据收集的复杂性，笔者的研究仅针对公开披露的相关信息进行了统计分析。也许事实上存在大量未能收集到的非公开披露信息，不过对于非强制披露信息来讲，选择不公开本身就体现了意识上的不重视或者某种不自信。笔者的研究局限还体现在未能更为深入地了解中央和各地方相关部门政策制定时的细节、意图和当时的各种考量，从而无法具体分析制度建设表象上差异形成的内在原因或渊源。但仅就本文给出的分析结果而言，说明我国国有企业的外部董事制度建设和实施工作依然任重道远。尤其是在兼顾全局统筹和地方特色，细化制度建设和实施政策条款，以及如何促进国有企业自身积极参与到董事会改革的进程中来等方面，亟待更多努力。而这也为探索国有企业向混合所有制转型过程中董事会改革方向提供了更多借鉴。

【参考文献】

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