合伙人制度的搭建

● 李晗

合伙人制度的搭建

● 李晗

内容摘要合伙人制度的核心价值是凝聚事业团队，通过合伙人权责的划分和激励机制的设计增强团队凝聚力。更适用于人力资本相对较重的企业，所以首先需要明确自己的企业是否适用合伙人制度，其次合伙人制度要适应业务模式，不同的业务模式大体可以采用分级合伙人、分类合伙人、高管合伙人三种主要的合伙人制度模式。之后则介绍了合伙人机制搭建的通用方法，主要包括了合伙人确定、合伙人团队建设、股权分红权配给、动态管理四个步骤。

关 键 词合伙人制度 人力资本 事业团队 权责对等 合伙人激励

李晗，佐佑管理顾问公司，顾问。电子邮箱：lihan@ zuoyou.com。

合伙人制度是当下比较时髦的词，不能为了制度本身去设计一套合伙人制度，一定要适应企业自身发展，能够真正促进企业的业务发展。所以首先有必要了解合伙人制度的价值，它能够为企业带来什么。合伙人制度最核心的价值是有利于凝聚事业团队，通过权责的匹配和利益的捆绑将人员凝聚在一起，为了企业的共同目标而努力。之所以合伙人制度相比其他制度设计更有利于团队建设，因为其特点在于更加强调人员能力，而非出资额度。合伙人股权占比的衡量标准是人员能力，以能力为标准提供相匹配的股权、决策权以及分红权。因而无论是企业管理还是激励导向都直接指向人员能力，因而能够更加吸引优秀人员，在此基础上再通过股权将大家绑定在一起共同经营。和“出多少钱贡献多少力量”刚好是相反的逻辑，认可人员能力在先。所以当企业对人力资本的要求提高到较高程度，甚至高于资本时可以开始考虑合伙人制度的应用。

一、合伙人制度的三种模式

合伙人制度与业务紧密相连，企业的业务模式往往决定了合伙人制度的模式，以下是三种通用的合伙人制度模式。

1、合伙人分级模式。该种模式往往适用于业务多元的平台化公司，即在平台之上整合多种业务模块。虽然同为一个平台，但是对人员对能力素质要求不同：不同业务模块有不同的能力要求，同时也需要能够整合不同业务模块的能力。与这种模块能力和整合能力相匹配的就是合伙人分级制度，前者为初级合伙人，后者为高级合伙人。该种方式有利于业务的多元化扩张，能够吸引具备不同模块能力的人员，同时高级合伙人的设置也能够保证平台的统一性。类似总部区域公司的业务模式也可以采取这种合伙人制度模式。

2、合伙人分类模式。该种模式主要适用于资本、人本都相对重要的业务模式，如投资公司、基金公司。一方面需要大量资本，但另一方案又不是单纯的重资产型企业，因为资本力量并不完全占据主导地位，人员对资本的运作能力同样非常重要，并不是几次重要的战略决策就可以保证企业的持续运转，而需要人员不断的进行资本运作。所以在这种情况下就会有普通合伙人和有限合伙人的区别，即所谓合伙人分类模式。普通合伙人承担无限责任，因而在公司经营决策上又更大的权利，有限合伙人承担有限责任，因而虽然出资额占据较大比重，但是并不实际参与公司的经营管理，决策权和分红权也会小于普通合伙人。该种方式对于股权分散、资本要求高的企业较为适用，确保决策权的统一。

3、合伙人高管模式。该种模式主要使适用于相对扁平化的企业，如互联网企业。扁平化组织在一定意义上已经类似合伙人制度，组织内往往以小团队的方式运作，一个小团队往往就是一个小型创业公司，虽然没有设置股权，但是项目的成功、赢利与否与团队内的每个人都有十分紧密的联系。所以在组织模式已经非常灵活的条件下不需要再进行重复的合伙人机制设计，只要把项目或者团队的激励做好即可。在这种情况下合伙人机制的应用主要集中在高管团队上，通过合伙人机制确保高管团队的决策一致性，防止扁平化组织的过度分散。

还有一种模式是全员合伙人制度模式，该种模式或者给予员工较少的股权或者仅是给予没有决策权的虚拟股权，所以该种模式严格意义上是一种激励机制，在公司决策权层面上没有实质影响。而合伙人制度是企业的一种治理机制，是企业管理层的一种权力结构，有两层含义：既包括了对公司治理层面的设计，伴随着公司治理的是激励机制的设计。基于这种考虑，全员合伙人制度模式暂不考虑，但是全员合伙人制度在设计与其他模式类似。

从以上对业务模式的分析也不难发现合伙人制度与组织模式之间的关系，是相互影响的。所以合伙人制度的设计往往伴随着对组织模式的重新梳理，甚至会带来组织模式的调整。总之，合伙人制度的设计要能够与企业的业务模式以及组织模式相协调。

明确合伙人制度模式之后，就是合伙人制度的具体设计，主要包括四个部分：合伙人确定、合伙人团队建设、股权分红权配给、动态管理。

图1　合伙人分级模式示例

图2　合伙人分类模式示例

图3　合伙人高管模式示例

二、确定合伙人

（一）合伙人标准

合伙人制度要能够凝聚事业团队，前提是有团队，所以无论后续机制如何设计、如何激励，合伙人团队的选拔都至关重要。诚然，合伙人团队的建立都是各方在理念上相互认同，经过一段时间的磨合或者交谈几次发现理念很匹配就一拍即合，看上去是相对主观的。但是当企业运作成熟之后，起初的好朋友式的合伙人团队组建方式需要逐步制度化。虽然最终仍然需要主观判断，但当准备吸纳一个人进入合伙人团队时，可以参照以下维度进行思考。如果实行分级合伙人制度，则不同级别合伙人的要求也往往不同。

表1　合伙人标准示例

（二）合伙人的权责划分

权责划分的基本原则是权责对等，责任匹配权利。对股份制企业，股权代表了一个股东享有的权利以及承担的责任，但在合伙人制度下，股权并不能代表一切，人力资本的价值大于资金资本的价值，所以在划分合伙人权责时，对等的媒介不是股权而是经营责任。合伙人制度的权责对等通常体现在以下三个方面：

1、经营责任与决策权的对等。经营责任越大，决策权越大，可能股权与决策权并不完全一致。如普通合伙人对公司债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任，普通合伙人承担的责任更大，所以普通合伙人在企业经营管理上的决策权更大（备注，决策权更大指的是单位股权所代表的决策权更大，比如1％的股权可能代表2％的决策权，并不是说普通合伙人整体的决策权一定大于有限合伙人，最终还要依照单位股权代表的决策权大小以及股权数量决定）。

2、经营责任与分红权的对等。与经营责任的直接关联性越大，分红权也越大，可能决策权和分红权并不完全一致。某业务板块是整个平台公司的一部分，平台公司整体的走向直接决定了业务板块的发展，所以平台公司会对业务板块控股，保证其发展与公司整体战略的一致性，但平台公司不直接参与业务板块的经营，从经营直接关联性上看，业务板块的合伙人在短期经营上的责任更大，所以在分红权上会有所倾斜。

3、持股对象的权责对等。对采取合伙人分级制度的企业而言，不同合伙人往往在公司的不同层面持股，根据持股对象，合伙人承担与持股对象相匹配的权利。比如在区域公司的合伙人持有区域公司的股权，那么就享有对区域公司经营的决策权、分工权以及区域公司合伙人的提名权，相应的也要承担区域公司的经营责任。

为了保证部分合伙人对企业的控制，对这类人员，除了基本的表决权、分红权以及提名权之外还享有一些特殊的权利，比如，一定金额对外投资、并购、重大资产转让的否决权；优先购买其他合伙人转让的股权的权利；较高级别合伙人候选人提名权。这往往结合不同企业的实际情况设计，但依然要坚持权责对等的原则，如果给予这类合伙人较大的权利，但是却没有承担相应的责任，则合伙人制度本身就不合理，也难以吸引其他合伙人的加入。

三、合伙人团队建设

（一）合伙人的共同愿景管理

合伙人是为了企业共同目标努力而凝聚起来的人，表面上看是股权将大家联系起来，诚然股权的作用不能忽略，但挖掘最深层次的内涵，终究是合伙人的愿景一致，即对企业未来会发展成什么样是有共识的。经常会出现这种情况，在企业创始初期，合伙人一起奋斗，但是当企业真正做大之后合伙人团队反而会解散，原因往往是对企业的愿景出现了理解不一致。所以合伙人的共同愿景管理就很重要，要能够总结现有的愿景，既确保现有合伙人团队目标的一致和清晰，也一次来判断新引进合伙人的价值观是否与此一致，这也是对合伙人的事业理念考察的基础。那么企业的愿景是什么？主要包括以下四个方面：

表2　股权价值评估示例

1、去哪里。即组织存在的根本理由，阐释了组织存在的价值和意义，从根本上回答了“我们为什么”的问题。组织所能预见的阶段性目标状态，回答了“我们想成为什么”的问题，涉及未来的目标状态和事业领域。

2、走哪条路。即组织应当坚持的基本价值取向与价值标准，包括组织层面经营发展的价值观和个人价值观，回答了“我们如何取舍”的问题。

3、怎么走。即组织应当坚守的、不可违背的信念和行为，回答了“我们要坚持什么”以及“我们要如何行动”的问题。

4、外显的特征。即组织与外界相处的风格特点，即组织外在的气质，回答了“外界如何感知组织”的问题。

（二）合伙人议事规则的建立

合伙人的团队建设关键在于日常的沟通，不过也需要固定周期设置合伙人会议，既是保证公司重大事项决策的严谨性，也是解决合伙人之间争端的最后方式。通常议事规则包括以下三个方面：

1.召集。往往会在创始合伙人的权利中保留有召集合伙人会议的权利，确保重大事项讨论决策的会议机制能够开始运转。

2.提案。为提高会议效率，合伙人召开之前，议题负责人要提前提交提案，对于部分仅涉及部分人员利益对事项则需要经过相关成员的一致通过后方可提交进入讨论环节。

3.表决。表决的有效性由三个方面构成：出席人数比例、赞成人数比例、书面纪录保留。

四、股权分红权配给

（一）股权配给

股权配给涉及到两个主要问题：股权比例与股权价值

1、股权比例

正如本文前部分提到的，决定股权比例的不是出资额度，而是人员能力。确定持股比例的依据是人力资本价值，即一个人能够为公司的发展做出多大贡献。股权比例的确定需要通过评估个人的贡献来确定，并没有一个科学精准的公式能够将个人的贡献评估出来再折算成一个比例，很大情况下是根据各位合伙人的判断，但是判断的标准必须明确，即人力资本价值，作为公司高管的合伙人需要对公司整体经营负责，因而人力资本价值直接体现在对个人的经营能力、决策能力，而这两者都可以最终体现在历史的经营业绩上，同时还需要评估未来的个人能力拓展空间。

股权比例设有上限，单独合伙人的持股比例不应超过50％，因为合伙人团队是一个共同协商并且高效的团队，既不能单独一个合伙人有绝对话语权，决策权也不能过于分散。

2、股权价值

上市公司或者规模较大的公司需要采取市场通行的企业价值评估方式。对规模并不大，而且是非资本型的企业而言，并不需要采取成本耗费较大的企业价值评估方式。因为合伙人制度中需要的企业价值评估背景与市场上通行的评估有所不同，它并不是出于清算也不是收购的需要，只是理顺不同合伙人之间的股权关系，所以在企业价值的评估上相对公平大于绝对公平，评估方式只要能够在合伙人之间达成一致即可，所以通常会遵循共同协商、规则简单的原则。在具体操作上，则选取有代表性的财务指标来反映企业的基本价值。以下是通常采用的指标。

（二）分红权配给

股权的配给决定了公司的实际控制能力，对于经营决策以及重大事件掌握了决策权，就能够控制公司并保证公司的发展不偏离主要合伙人的意向。而分红权的设计是一种激励机制，给予承担经营责任的合伙人团队以相匹配的机制回报并激励合伙人不断发挥价值。所以分红权设计的灵活性大于股权配给的设计，通常采取以下方式：

1、同股同权。股权代表同等比例的分红权。

2、分红权适当放大。在本文合伙人权责划分的部分提到，对于与经营直接关联性较大的合伙人，在分红权的设计上可以适当放大，比如1％的股权代表2％的分红权，以起到对直接参与经营合伙人的激励。

3、虚拟股设计。部分企业在设置合伙人等级时会设置后备合伙人，就是作为候选的合伙人，仍处于考察期，这种情况下没有真正的股权，没有决策权，但是可以有分红权，虚拟股就适用于这种情况。既激励了核心人员，也没有稀释股权。

财年结束分红权分配的流程如下，以母子公司架构下的两级合伙人分红为例：

图4　合伙人分红示例

图5　合伙人进入的“六定”模型

五、动态管理

1.合伙人的进入

合伙人团队是开放的，企业的持续发展离不开人才。每个人的能力都是有限的，无论是面对越来越复杂的管理环境，还是面对越来越多元化发展的业务，凭个人的能力很难解决，因而公司合伙人团队应该是开放和流动的。在合伙人制度体系搭建完成之后，新合伙人进入往往需要确定六个方面的内容。

前四项在本文的前半部分都有相关论述，在“定方式”和“定来源”上并没有特别的要求，主要根据现有合伙人对新进入合伙人的激励程度决定，股权转让通常采取购买或者赠予的方式，新增股权的来源则或者是稀释现有合伙人的股权比例，或者来自于预留的股权。

2.合伙人的退出

合伙人可以进入也可以退出，这样才能够保证合伙人团队的流动性，而且退出机制本身也是人员在决定是否加入合伙人团队时所必须明确的前提条件，否则人员会存在自己被捆绑住的忧虑。合伙人退出的直接操作是股权价值的回购，包括回购的主体和金额。回购的主体会在合伙人权利中明确，对创始合伙人往往赋予优先回购合伙人股权的权利，确保创始合伙人对公司的控制。回购金额上则需按照合伙人进入之初的方式进行，具体股权价值的计算可见上文。通常合伙人制度下的企业价值计算回低于企业的真实价值，无论是进入还是退出时的计算，这有利于合伙人制度的开放流动，前者有利于吸引有能力却没资金的合伙人，后者则防止大量资金的抽离，保障组织的长远发展。

3.合伙人的激励与考核

合伙人制度是企业的一种治理机制，是企业管理层的一种权力结构，合伙人制度的设计包括了股权、分红权的分配，这也构成了合伙人激励中的一部分，但是股权的分红并不是合伙人激励的全部，合伙人的激励还包括了基本年薪、绩效年薪。

合伙人和股东不同，包含了两种身份：企业的所有者和经营者。作为企业的所有者，剩余利润分配影响了分红大小，作为经营者，其分管领域经营业绩的好坏则会直接影响到绩效薪酬的大小。所以整体看，合伙人的激励主要包括以下三个方面：

表3　合伙人的激励构成

六、总结

合伙人制度要能够促进业务发展。合伙人制度最终目的是促进公司业务的发展，所以制度的设计要回归业务本身，从自身的业务模式入手思考合伙人制度的设计。合伙人制度也是公司众多管理体系中的一个部分，而非孤立的，要能够与其他体系，如晋升体系、激励体系相互衔接。

合伙人制度是治理结构与激励机制的结合。合伙人制度是企业的一种治理机制，是企业管理层的一种权力结构，既包括了对公司治理层面的设计，伴随着公司治理的是激励机制的设计。合伙人制度往往不能只关注激励层面，其对公司治理层面的影响也需要关注。

合伙人制度的运作离不开合伙人团队坦诚沟通。合伙人制度是硬性的，只是搭建了一个框架，让其运作的终究还是合伙人之间的沟通配合。公司运作过程中一定会遇到意见的相左、利益的冲突，作为合伙人需要的坦诚的沟通来解决问题。合伙人制度的核心是团队的信任与凝聚。

■责编/张新新 E-mail: hrdxin@126.com Tel:010-88383907

Formalization of the Partnership

Li Han
(Zuoyou Consulting of Management Company )

Abstract:The core of the partnership is to develop partner team cohesion through the division of rights and liabilities and incentive system. Partnership suits human capital enterprise more, so before deciding to formalize the partnership it is necessary to estimate weather the enterprise will improve the performance. Different partnerships are suitable to different business patterns always apply different kind of partnership. Then this article introduces the universal method of he partnership formalization, including the partner selection; partner team building; equity and dividend ration; dynamic management.

Key Words:Human Capital; Partnership; Career Team; Equity Principle of Rights and Responsibilities; Partner Incentive