农村社区股份合作经济组织的治理※——以浙江省为例

徐秀英 赵兴泉 沈月琴

自上个世纪90年代开始，为适应城市化发展和撤村建居的要求，浙江省以行政村为单位开展了农村集体产权股份合作制改革的探索。2005年5月，浙江省委办公厅、省政府办公厅《关于全省农村经济合作社股份合作制改革的意见》（浙委办 〔2005〕39号）颁布，对村经济合作社股份合作制改革的指导思想和基本原则、改革程序、规章制度、组织领导等作出了部署。2014年，浙江省人民政府办公厅颁布了《关于全面开展村经济合作社股份合作制改革的意见》（浙政办发〔2014〕101号），提出到2015年底，全省村经济合作社全面完成股份合作制改革的任务，到2014年底，50%以上的村完成改革任务。从浙江省实际改革进程看，截至2014年年底，全省总村社数为29305个，已完成股份合作制改革的村社数为21826个，完成比例达74.48%，共量化集体资产总额782.02亿元，个人股东数 2731.02 万个，其中社员股东数 2665.05 万个，非社员股东数65.97万个。浙江省作为较早开展农村集体产权制度改革的地区，在改革进程中已取得了一定的成效，但改革后如何完善股份合作经济组织的治理，成为当前农村集体产权制度改革中的重要任务，关系到农村集体产权制度改革的成功与否。

一、农村社区股份合作经济组织的治理实践探索

1.实现以机构分设为核心的“政经分离”

农村集体产权股份合作制改革的重要目标之一是实现政经分离，村社分离。早在1982年的《宪法》中，农村集体经济组织的存在和运作模式就予以明确。1992年，浙江省第七届人大会常委会第二十九次会议通过了《浙江省村经济合作社组织条例》，该条例要求设立村经济合作社，应当经乡（镇）人民政府审核同意后，向工商行政管理部门登记注册，取得法人资格。但在实际运行过程中，为节省机构运行成本，除“村改居”地区以外，大多数农村地区仍然维持了“政经合一”的管理体制，村党支部、村民委员会和村集体经济组织，即“三驾马车”的组织构架在基层被演化成了“村两委”（杨兵，2015）。2005年，浙江省颁布文件，要求对村经济合作社进行股份合作制改革，要求原村经济合作社更名为股份经济合作社。2007年修改了《浙江省村经济合作社组织条例》，修改后的条例要求由县级人民政府向成立后的股份经济合作社颁发《浙江省村经济合作社证明书》，股份经济合作社凭证明书办理组织机构代码证，按照有关规定刻制印章、开立账户、领取票据等。在实践中，浙江省各地开展了村经济合作社的股份合作制改革，成立了村股份经济合作社，领取了证明书。另外，在部分城中村、城郊村实现了股份经济合作社的公司化改造，成立了股份有限公司，到工商部门进行了法人登记。也有部分村，在股份经济合作社下属设立1个或多个子公司，子公司到工商部门进行了法人登记。至此，实现了村委会和股份经济合作社（或股份有限公司）的机构分设为核心的“政经分离”。同时，部分村社实现了账目分开，即村社分账管理、分账使用。

2.建立以“三会”为基础的内部治理结构

在开展农村集体产权股份合作制改革的过程中，浙江各地新成立的村股份经济合作社、股份有限公司等均完成了章程的制订工作，依据现代企业制度的要求，普遍设立了股东代表大会、董事会和监事会，并明确了“三会”的产生程序及职权，形成了以上述“三会”为基础的内部治理结构，实现了所有权与经营权的分离。股东作为集体资产的所有者，拥有占有权、收益权、监督权等权利，董事会行使“法人财产权”和经营权。《章程》明确了股东代表一般按不少于年满18周岁以上股东总数的3－5%确定，股东代表大会是股份经济合作社的最高权力机构，代表全体股东的利益，严格执行股东代表“一人一票”的投票制度。凡涉及股东利益和本股份经济合作社发展的重大事项，都应召开股东代表大会民主讨论决定。董事会和监事会均由股东代表大会选举产生，董事会是股份经济合作社的常务决策机构和管理机构，执行股东代表大会的决议。董事会实行集体领导下的董事长负责制，董事长为本股份经济合作社的法人代表，由董事会选举产生。董事会接受全体股东的民主监督，主要职责是组织实施本股份经济合作社的发展规划，负责资产经营、管理服务等日常管理工作。监事会是股份经济合作社的监督机构，对股东代表大会负责，对董事会和管理人员进行监督，防止侵害集体经济和股东利益的行为发生，维护全体股东的合法权益。董事会、监事会成员不能交叉兼职。

同时，部分地区还引入了“独立董事”制度。如2012年开始，杭州江干区在浙江率先推出了“独立董事”制度，在5个股份经济合作社试点聘请经济、管理、法律等6名行业专业人员担任独立董事。

3.探索以激发经营者积极性为目的的激励机制

浙江省人民政府办公厅《关于全面开展村经济合作社股份制改革的意见》（浙政办发〔2014〕101号）提出“要完善经营机制。建立健全以集体资产保值增值为主要内容的经济责任制，实行经营管理绩效与经营者收入挂钩。总结推广经营班子年薪制、风险抵押金制以及外聘职业经理人等经营管理机制。引导有条件的股份经济合作社探索股权激励机制，激发经营管理者的积极性。”实践中，杭州市拱墅区积极探索了股份经济合作社在职领导班子成员“职务股”制度，职务股为村股份经济合作社所有、班子成员享有分红权并实行同权同利，离任后持有的职务股留给继任者。“职务股”的设置将个人的利益与合作社的经营业绩紧密联系在一起。有些地方还大胆探索经营班子年薪制，以增强经营管理者的积极性。

二、农村社区股份合作经济组织治理存在的主要问题

浙江省在农村集体产权股份合作制改革的过程中，在组织治理方面进行了卓有成效的探索，但还存在着不少问题。

1.“政经分离”任重而道远

目前，农村集体产权股份合作制改革中新成立的股份经济合作社与村委会、党支部之间的关系尚未理顺，虽然实现了机构分设，但离“机构分设、选举分离、人员分开、财务分开、职能分开”的目标还有很大的距离，主要表现在：

一是选举尚未分离。浙江省各县（市、区）出台的相关政策中，有些地方明确要求股份经济合作社的“三会”与村级组织选举是同步进行。如浙江省杭州市萧山区《关于推进村级集体资产股份制改革和加强村级集体资产规范管理的意见》、浙江省德清县《关于全面推进村经济合作社股份合作制改革的实施意见》都明确指出“董事会、监事会每届任期3年，可连选连任，并与村级组织同步进行换届”。

二是管理人员的交叉任职。村两委成员与股份经济合作社的董事会、监事会成员存在交叉任职。课题组对浙江省进行了抽样调查，在调查的12个村中，董事会成员共51人，其中村两委成员为48人，占董事会成员总数的94.12%，其中有9个村的股份经济合作社董事会成员全部为村两委成员。同时，股份经济合作社的董事长均由村党支部书记兼任。这种人事安排在改革初期有一定的合理性，但如果长期不能实现有效分离，难以真正改变政府主导的固有模式和保障股份经济合作社的独立运作（李光熙，2008）。

三是多数地区账目不分。虽然部分地区已实现了村委会与股份经济合作社的账目分离，但就整体而言，由于长期以来村级运转经费主要依靠农村集体经济组织保障，改革后尚未全面实现股份经济合作社与村委会之间分帐管理、分账使用。在浙江调查的12个样本村中，仅有5个村的股份经济合作社单独建账。

四是职能不分。主要表现为股份经济合作社与村两委之间的关系模糊，职能划分不清。股份经济合作社大多遗留着浓厚的行政色彩，仍承担着一些村委会的职责，即大量承担社会事务管理、公共福利、公共基础设施建设等的职能和开支。近年来，浙江省在农村集体产权股份合作制改革进程中，虽然开始不设集体股，但在分配时均提取公积公益金和福利费不少于30%的比例，主要用于村委会或社区公共事务管理、公共福利事业的支出，甚至用于村两委干部的工资支出。显然，这不仅导致了股份经济合作社与村两委之间的职能不清，而且进一步加重了股份经济合作社发展的制度性成本。

2.内部治理结构的社区封闭性及不完善

首先，股份经济合作社治理结构表现出强烈的社区封闭性。一是股东仅限于所在村或社区，外来人甚至难以通过现金或其他形式入股，无法利用现代金融市场为农村集体经济的发展服务，股权流动困难，股东和股权均处于封闭状态。从理论上讲，股权流动是市场经济对产权的要求，否则不利于股权社会化、资本化，难以实现资本重组和资源优化配置，股东和股权的社区封闭性与现代企业开放性成长的要求相矛盾（郑水明，2008）。二是股份经济合作社的经营管理人员基本上都是所在村社的内部成员，仅有少数股份经济合作社引入了“独立董事”、“职业经理人”，虽然这些经营管理人员不少是当地的能人，尽管他们在长期的经营管理中积累了丰富的经验，但在当今激烈的市场竞争环境中，他们对现代新兴产业的发展缺乏了解，对新的投资机会很难有较好地把握，从而丧失好的投资发展机会，导致集体经济发展乏力。

其次，内部治理结构的不完善。虽然大多数股份经济合作社都成立了“三会”为基础的内部治理结构，初步具备了现代企业制度的初步形态，但距理想的现代企业制度的要求还有较大的差距。从实际运行的效果看，股份经济合作社章程的实际约束力不强。股东对股份经济合作社的运营情况并不了解，股东代表大会的功能也未能得到较好地发挥，有的甚至没有定期召开股东代表大会。课题组在调查中，当问及“您所在的村有没有定期召开股民代表大会？”被调查的223户农户中，有89户农户回答“没有定期召开”和“不知道”。同时，由于董事会与村两委的交叉任职，不少地方以村两委的决定代替董事会的决定，以村党支部书记的意见代替董事长的意见，董事会没能真正做到民主决策，民主管理。监事会成员在行使监督权的过程中，由于农村社会的地缘和熟人环境，往往碍于关系和情面，致使监督无力，无法有效行使监督权。

3.激励和约束机制不健全

一是存在股权持有平均性和激励不足的问题。在改革过程中，大多数村社的股权设置仅包括“人口股”和“农龄股”，尚未设置“职务股”等相关的股种，也没有采取“经营班子年薪制”等激励措施，股份经济合作社的董事会等经营管理人员持有的股份与普通社员股东相同，报酬一般只能拿到由上级政府核定的工资薪金。在平均持股和现有管理人员固定报酬的体制下，导致经营管理者主要靠责任心和奉献精神，缺乏开拓创新的物质利益激励，在拓展新的发展空间、投资重大项目时缺乏进取的决心和动力。

二是存在监督约束机制不健全问题。监督约束机制不健全除监事会的监督作用未能有效发挥之外，还存在着财务公开及民主理财制度不健全，内外部审计制度不健全等方面的问题。监督约束机制的不健全，难以克服股份经济合作社领导人的机会主义行为和道德风险。

三、完善农村社区股份合作经济组织治理的对策建议

1.逐步分类实现“政经分离”

首先，要厘清村党支部、村民委员会和村股份经济合作社之间的关系和职能边界。村党支部是党在农村的最基层的组织，是村级各种组织和各项工作的领导核心，是团结带领广大党员和群众建设有中国特色社会主义新农村的战斗堡垒。村民委员会是村民自我管理、自我教育和自我服务的基层群众性自治组织，实行民主选举、民主决策、民主管理和民主监督，是我国农村实行村民自治制度的主要组织载体。村股份经济合作社是由村经济合作社改制而来的，是享有村集体资产经营管理权并独立进行经济活动的经济组织，承担着资源开发与利用、资产经营管理、生产发展、财务管理与分配的职责。其次，要认识到完全实现“政经分离”是有条件的，即农村公共服务、社会事务管理等经费由财政解决。可见，“政经分离”是一项长期而艰巨的目标和任务，在当前形势下，要很快实现以“机构分设、选举分离、人员分开、财务分开、职能分开”为特征的“政经分离”是不现实的，也是不可行的。为此，实践中要逐步分类实现“政经分离”。

第一类，完全城镇化的区域，即完成“村改居”的“城中村”，土地已全部被征收、农民已全部转化为城镇居民、城乡公共服务已实现均等化，即事实上城乡“二元”结构已不复存在的区域，股份经济合作社可向现代股份有限公司治理模式转变，走向现代企业制度，完全实现“政经分离”（程渭山，2015）。可供选择的发展模式主要有：①母社子公司，可参照日本农协办公司、农民专业合作社办公司、供销社办农资公司等模式；②吸收内外投资，将股份经济合作社转化为混合所有制经济；③实现公司化改造，直接将股份经济合作社改制为股份有限公司，有条件的，还可实行公司的集团化运营；④股民自由组合，剥离优质资产另行投资设立新公司，逐步虚化股份经济合作社。个别资产量极少的村股份经济合作社，经民主讨论决策和上级部门批准，也可终止解散。

第二类，即将城镇化的区域，即已列入城镇规划建设的区域，应根据“村改居”和公共服务均等化的进程，有序分阶段推进“政经分离”。首先实现村股份经济合作社与村两委之间“机构分设、选举分离、人员分开和财务分开”，待完全城镇化后走上述第一类股份经济合作社的发展道路，进一步实现“职能分开”，并最终实现“政经分离”。

第三类，长期处于农村的地区，即村级组织的运转经费及公共服务无法由财政解决的村，或者一部分农村公共事务开支来源于财政转移支付，一部分来源于股份经济合作社创造的收入的村，完全实现“政经分离”的条件并不具备。对于处于这类地区的村，应首先实现“机构分设、选举分离”，应逐步减少村两委成员与股份经济合作社董事会、监事会成员的交叉任职，以保证股份经济合作社的独立运作。实现村社分账，即村委会和股份经济合作社分帐管理、分账使用，但财务人员可兼任。同时，建议国家不断推进城乡公共服务的均等化，减轻股份经济合作社的社会负担，使其逐步向真正的市场经济主体转变，待条件成熟后，完全实现村社的“政经分离”。

2.不断完善内部法人治理结构

第一，要改变股份经济合作社法人治理结构的封闭性，坚持适度开放性。首先是股东的适度开放性，通过一定的程序让非股东村民通过现金入股的方式也能成为股民，并适度向社会开放，可以以股份经济合作社为母体，投资设立子公司的做法，进行股权创新，或可以根据项目经营的需要，进行一定程度的股权开放的设计。借鉴一些上市公司的做法，设定一定比例的优先股，向非成员社会单位和个人进行募集，只参与分红，没有投票权，不参与经营管理。在一定程度上解决股份经济合作社的融资问题，以充分发挥股份制的融资功能。同时，赋予股权流转的权能，加快建立和健全农村产权流转交易市场，提供完善的中介服务和健全的交易制度安排，促进农村集体资产股权公平、公开及公正地流转交易和市场的规范运行（黄延信等，2014）。其次是经营管理干部的选拔与提升，应坚持对外开放。逐步在董事会、监事会和高级经营管理干部队伍中吸收非本村成员进入，如实行独立董事、独立监事制度，对社会公开招聘职业经理等高级经营管理人员。

第二，完善“三会”制度，真正做到民主决策、民主管理、民主监督，使组织治理结构真正摆脱村级行政管理的枷锁，建立股东代表大会－董事会－经理层－监事会相互制衡、相互促进的治理模式，逐步建立起高效的现代企业管理制度。股份经济合作社董事会与经理层分设，董事会与经理之间通过一种信息公开的委托－代理关系，明确分工与权力义务，提高合作社的经营管理水平和运行效率。可将“三会”的3年任期延长至5年，并经一定程序后可连选连任，鼓励管理层从长远角度谋划集体经济组织的工作和发展思路，减少短期行为。要充分发挥股东代表大会的作用，大力推进股份经济合作社股东尤其是股东代表的培训，提高其人力资本水平和行使股东权力的能力，让股东拥有真正的 “话语权”，使其参与民主管理和民主监督的权利得到充分体现 （蒙柳等，2011）。要充分发挥董事会的战略决策职能，监事会应有效行使监督权。

3.不断健全激励和约束机制

首先，健全激励机制。股份经济合作社的激励机制主要是解决委托人和代理人之间关系的动力问题，即委托人如何设计一套激励制度促使代理人采取适当的行为，最大限度地增加委托人的效用。为提高经营管理者的积极性和工作责任心，应积极探索股权激励机制，可采取按照岗位设置经营管理贡献股或职务股的方式，鼓励股权适当集中，尤其是向董事会和经营管理层适当集中。可以参照农民专业合作社的做法（社员个人持股最高不超过20%），同时探索实践按人决策与按股决策相结合的决策机制，改变一人一票带来的决策效率低下的问题。另外积极探索实行经营班子年薪制和风险抵押金制度，年薪制可在确定底薪的基础上，以股份经济合作社当年的净收入为依据进行考核，对净收入超过保底部分按比例提成。风险抵押金是指当股份经济合作社当年亏损时，应当按其所负责任的大小，从其风险抵押金中扣除一定数量。

其次，健全监督约束机制。完善的股份经济合作社的监督机制是促进经营管理者与成员利益趋于一致的重要保证，是减少经营管理者“逆向选择”和“道德风险”的有效举措。第一，要健全监事会监督制度。要充分发挥股份经济合作社监事会对董事会和经营管理层的监督约束作用。监事会除了对股份经济合作社重大经济活动进行必要的监督外，重点要对董事会和经理的各项公务活动进行监督，对财务活动进行监督。第二，要进一步加强村级会计委托代理服务工作，严格执行财务预决算、票据管理、资金审批领用、财务公开和民主理财、收益分配、项目发包建设等方面的制度，并加强农村“三资”的监督和管理的体系建设，推进股份经济合作社“三资”的规范化和信息化管理。第三，探索委托审计制度。在这方面可借鉴德国的做法。德国建立了一套比较完整的合作社审计制度，在全国设立了多家区域性的合作社审计协会，合作社必须加入一个合作社审计协会，由该审计协会对合作社的机构、资产及业务活动定期进行审计监督。在改革进程中，为了更好地实施对股份经济合作社的监督，可建立股份经济合作社审计协会，并建立委托审计制度，从法律上规定股份经济合作社必须接受合作社审计协会的审计监督。

1.杨兵：《农村基层治理机制问题与“政经分离”改革——以广东广州市为例》，《广东经济》2015年第4期。

2.郑水明：《浙江农村社区股份合作制改革的发展特点和趋势》，《农村经营管理》2008年第11期。

3.程渭山：《浙江省农村集体产权股份合作制改革的实践与探索》，《新农村》2015年第2期。

4.蒙柳、许承光、覃春霞：《完善我国农村股份合作制治理结构的思考》，《统计与决策》2011年第1期。

5.李光熙：《北京市农村集体经济组织产权制度改革模式与政策建议》，《北京市经济管理干部学院学报》2008年第4期。

6.黄延信、余奎、帅高康等：《对农村集体产权制度改革若干问题的思考》，《农业经济问题》2014年第4期。