外资撤资模式选择研究

□李 伟

外资撤资模式选择研究

□李 伟

本文从外资撤资模式的视角出发，以江苏省苏州市为例，阐述了撤资模式的表现形式以及企业特征，对不同撤资模式下的撤资原因展开分析，结合苏州辖内撤资现状，对撤资中需要关注的问题提出了相关建议。

一、外资撤资模式

（一）传统模式。

1.清算。由特定的组织依据特定的程序，对外商投资企业的债权债务以及资产进行规范处理后正式注销其法人资格。清算分为破产清算和非破产清算。破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照《破产法》的规定所进行的清算。外资企业一般都不愿意采取破产清算的方式撤资，以免对其声誉造成不利影响。非破产清算一般就是在非资不抵债情况下提前终止经营并解散。在外资企业短期内找不到购买方的时候，作为一种止血方法，提前解散是一种较为有效的方法。

2.减资。外商投资企业减少外方股东的注册资本，减资后外资企业的身份没有变化。减资分为虚减和实减。虚减是指减少没有到位的出资部分，即减少出资义务。实减是指减少已经到位的注册资本，除弥补亏损外，实减伴有减资资金的汇出。

3.转股。外商投资企业外方股东将股权转让给中方投资者的过程。转股分为部分转让和全部转让，部分转让后企业依然为外商投资企业，全部转让后企业性质就变为内资企业。转股一般是外资企业比较常用的撤资模式。

（二）新模式。传统模式是较为常见的外商撤资模式，其大多伴有撤资所得资金的汇出。近年来出现一些新的撤资模式，其采取间接方式将股权转让，一般不表现为资金的汇出。

1.非返程投资企业变为返程投资企业。通过境外母公司自身的转让将境内股权间接转让给中方投资者，即在境外进行股权交易。一般是通过中方间接收购境内外资企业的方式，由于境外间接收购不改变境内外资企业的身份，有效规避了外资企业经营不满十年需补缴所得税问题。

2.股权置换。外商投资企业外方股东的股权与境外投资企业中方股东的股权进行置换，外方股东通过股权置换方式实现了撤资，但不需要进行资金的交割。这种方式现实中较少，因为找到对应可以置换的境内外股权并非易事。

二、苏州市外资撤资情况分析

（一）总体情况。2009～2014年，苏州市外资撤资47.32亿美元，占同期FDI项下外资流入的9.47%。从趋势看，自国际金融危机以来，撤资规模总体呈增长态势，2009～2014年平均增速为52.51%，但2012年比2011年下降30.63%。近两年，随着外资流入的下降，外资撤资规模的上升，撤资占外资流入的比重逐年增加，到2014年已达26.51%。

（二）撤资模式变化情况。从总规模上看，2009～2014年，苏州市外资撤资以转股为主，占比40.93%；其次为减资撤资，占比34.34%；清算撤资占比24.66%。从趋势看，2012年为一个分界点，转股从逐年增长转为逐年下降，减资经历了先增后减再增的过程，尤其是近两年来增幅明显，2014年首次超越转股成为当年第一大撤资模式。

三、撤资企业特征及模式选择

（一）小规模企业撤资一般选择清算。外资企业进行较小规模投资，可能是由于母公司资金实力较弱或者只是进行试探性的投资。资金实力较弱的中小型跨国公司一般国际投资经验较少，容易出现亏损或者投资失败。而进行试探性投资的外资企业，往往是因为母公司对中国市场信心不足或者其经营重点不在中国，对于经营亏损或投资失败的小规模外资企业而言，其撤资模式一般选择清算。

（二）中外合营企业撤资一般选择转股。合营的中外双方可能在战略目标、经营理念、管理体制、分配方式和企业文化等方面存在差异，有可能产生摩擦和冲突，进而导致合作失败，引发外方撤资。对于中外合营企业而言，其本身存在潜在的中方买家，因此外方一般采取的撤资模式是转股。

（三）房地产等特殊行业一般选择减资。对于房地产企业或创业投资企业来说，其开发或投资项目完成后必然面临投资款的回收，而注销企业或转让股权都使得外方失去企业控制权，因此其一般通过减资的方式进行撤资。

四、苏州市外资撤资模式原因分析

（一）清算模式原因分析。

1.“退二进三”，产业转型升级导致部分企业无法继续经营。“退二进三”是近年来苏州调整产业结构、转变经济增长方式、大力推进企业转型升级的重要改革举措之一。“退”是转型升级的前奏，“退”的过程必然伴随着阵痛，产业转移是“退”的一个表现形式。对外资而言，产业转移将引发外资撤离。随着产业结构发展到一定阶段，与当地经济发展不相符的一些产业必将通过产业转移的方式逐渐转向其他国家或地区。例如张家港某化工有限公司，成立于1991年，注册资本70万美元，外方出资21万美元，属于当地政府化工企业全面整治范畴第一批关停并转单位，为贯彻政府关于化工生产企业专项整治的指示精神，该企业提前终止经营，清算所得资金全部汇出。

2.土地资源限制，外资企业难为无米之炊。随着苏州工业经济总量的不断扩张，环境资源的硬约束力不断增强，劳动力成本的不断上升，苏州的投资环境发生了很大变化。其中土地资源制约因素最大，目前苏州土地开发强度已经达到28%，江苏省规定的开发强度的极限为30%，未来苏州市可新增的建设用地最多不能超过45万亩。在土地供应结构上优先保障民生项目、重大基础设施项目、现代化服务业项目、战略性新兴产业项目和大产业大平台用地。例如苏州某商贸有限公司计划建设物流基地项目，由于土地稀缺无法开展，导致清算注销。

3.外方盲目投资或企业经营亏损导致清算。外国投资者所投资的企业经营管理不善或市场原因、利润无法达到预期目标甚至连续亏损是企业清算的主要原因之一。有的外方在投资前对中国的商业市场和法律环境缺乏了解，在经营管理过程中未能建立起一套适合中国国情的本土化管理和人才体系，且在资金使用、经营管理、市场开拓的过程中未能有效地规划，最终导致现金流不足、市场开拓不力、客户流失、产品产能不足、产品质量缺乏控制及售后服务差，致使企业连年亏损。例如昆山某电子有限公司自2008年以来处于亏损状态，难以持续经营下去，决定清算撤资。

（二）减资模式原因分析。

1.受房地产政策调控影响，房地产企业回收投资缩减规模。受房产调控以及土地资源稀缺性的影响，新成交土地项目减少，苏州市（不含吴江）2014年成交地块数据显示商业服务和住宅地块成交104宗，较2013年减少26宗，引发房产项目开发结束资金回撤现象。

2.非法人创业投资企业减资回收投资款。近年来，由于受政策和市场等多方面原因影响，苏州非法人创业投资企业的发展较为缓慢，投资方逐步通过减资方式撤回投资或回收投资款。

3.企业通过减资缩减投资规模或产能。受市场及产业转型等因素影响，部分传统制造行业企业产能扩张受阻，引发企业减资。此外，部分企业在撤离中国市场时选择逐步撤资的方式，这些因为清算需要办理较多手续，耗费较长的时间，而减资撤资模式手续较为简便，不涉及税务处理，因此为将闲置资金尽快汇至境外以提高资金效率，部分企业先进行减资将部分资金汇至境外，最后再进行清算。

（三）转股模式原因分析。

1.优惠政策取消引发转内资。近年来我国相继取消对外商投资企业的超国民待遇税收政策，例如“两免三减半”、利润再投资或转增资返还40%所得税等，内外资税收政策已经统一。此外，相关的出口退税政策和加工贸易政策等也进行了一系列调整，加上内资身份相较外资身份经营成本更低，故部分外资企业选择转为内资企业。例如常熟某科技有限公司，由外方于2001年独资设立，注册资本700万美元，2012年外方将所有股权以998万美元价格转让给中方，企业转为内资企业。

2.总部结构调整或经营战略变化引起境内公司股权结构调整。为了支持总部经济发展，政府出台了一系列鼓励和支持政策，不少跨国公司逐步把地区总部迁到中国。跨国公司基于自身管理需要和发展战略建立中国区总部统一管理境内子公司，境内子公司外方资本被转让给中国区总部。此外，部分企业由于其总部股份结构发生调整或者总部被收购，引起境内公司股权结构发生相应变动。

3.中方股东意欲获取企业控制权，收购外资股权。这类情况通常发生在经营状况良好、具有一定行业地位的外商投资企业。一方面，经过几年的发展，企业已经完成市场开发、产品导入阶段，步入稳步盈利的阶段。境外投资者在资金、技术、管理经验以及国际营销渠道等方面的优势对于企业的发展不再起关键作用，投入的资金已获得了较为丰厚的回报。另一方面，中方股东希望获得对企业进一步发展更多的决定权，并享受更大的权益分配。在这种情形下，中外方股东在协商一致的基础上，由中方股东收购外资股权，中方获得企业控制权，外方则赚取一笔可观的投资收益。例如苏州某精工有限公司于2002年由外方独资设立，后引入中方投资者常熟市某汽车零件有限责任公司，依托从国外引进的世界一流的精冲模具设计、制造技术和精冲技术，以及国际先进水平的专用精冲设备和精密加工、监测设备，苏州公司逐步成为具备精冲模具设计与制造、精冲零件的开发与制造、精冲技术培训与服务于一体的高度专业化企业，并被认定为江苏省高新技术企业，2011年8月至2012年2月，中方陆续向外方收购股权，合计汇出1581万美元，成为公司最大股东。

4.投资主体上市需要被动撤资。投资主体为实现境内上市，根据证监会相关规定被动发生撤资行为。一是进行必要的股权重组。例如某文具有限公司，因上市需要，通过股权转让，由外商独资企业变更为中外合资企业，重组完成后，将改制主体进行股份制改造。二是为理顺关联公司之间的关系或业务冲突问题，被动进行撤资。如江苏某环境科技有限公司成立于2012年，为中外合资企业，外方出资1000万美元，占89.3%。鉴于中方拟启动新三板计划，而中方与企业存在同业竞争现象，中方要能顺利登陆中小板和创业板，就必须整合公司全部资源，经过与外方股东协商，2013年12月外方平价转让了所有股权。

（四）结论。

从撤资现状看，苏州市目前并没有出现外资大规模撤离的现象，鉴于成本、产业结构转型升级等原因，部分大型跨国公司将制作中心撤离均属正常；同时，随着本地民营企业的不断发展壮大，科技含量不断提升，在其走出去的同时，也对外资流入存在一定的替代效应。首先，我们要理性看待撤资行为，关注撤资的模式选择和背景原因；其次，在人民币波动幅度加大背景下要进一步加大跟踪监测力度，关注人民币贬值是否会加大资金外流压力；再次，对违规行为要加大处罚力度，防止违规资金借道流出。对此，我们需密切关注短期内注销资金汇出情况、转股价格异常情况、转股价款私下交割问题。

五、对策建议

（一）做好外资流出的跨境资金监测。一是对于存续期特别短、没有实体支撑的如贸易公司等加强对资本金流入用途的核实，打击假借直接投资名义流入的跨境投机资金；二是要提高对辖内代表性行业的大型企业关注敏感度，关注对辖内跨境收支有较大影响的企业撤资行为；三是重点加强对“快进快出”企业的资金流动情况的监测，抓住行业、地区分布等关键要素，分类跟踪研究各类主体的行为特征和规律性变化。

（二）做好舆情监测，建立信息共享平台。一是要搭建信息共享平台，宏观上准确全面了解地方经济发展的计划、现状和动态，微观上与工商、国税、外贸、商检等部门共享企业各个环节信息资料，互通有无；二是加强与其他部门的联系和沟通，提请审批部门在企业的备案审批环节加强审核，对厂房、设备等全部租赁的高风险企业予以关注，加强风险防范；与商务部门共享信息，建立良好的信息交流渠道。

（作者单位：国家外汇管理局苏州市中心支局）