张忠：防范海外腐败风险还得靠制度

张忠：防范海外腐败风险还得靠制度

◎ 文 《法人》见习记者 王 映

从中国企业“走出去”的目标国地域分布来看，发展中国家或者新兴市场仍占较大比例，伴随着优良利益和旺盛需求出现的，就是相对落后的法治环境和廉政水平，防范腐败的机制因此显得更加必要

走出国门的中国企业正面临着难得的发展机遇，而其背后的种种风险则向企业管理者，尤其是公司法务工作者的管理思想提出了新的挑战。

“众所周知，建筑行业一直是反腐败的重灾区，这个行业的企业出现腐败问题的比例相对较高。”上海城建集团公司（以下简称上海城建）总法律顾问张忠有着多年从业经验，对行业存在的问题他并不讳言。

近年来，工程建设领域的反腐倡廉工作形势严峻，这也使很多建筑企业饱受诟病。而其中，部分大型建筑企业和工程项目的腐败问题不仅局限于国内，一些在海外项目中的复杂情况也最终发酵为引人关注的腐败事件。

目前，上海城建有近一半的项目在海外市场进行，而张忠也在不同国家的项目中有着截然不同的廉政体验，他告诉《法人》记者：“我们对于国际腐败风险，特别是公司在全球的商务活动进行了统计和评估，以更好地应对可能遇到的腐败行为。”

海外遭遇腐败风险

“我们在新加坡、印度和安哥拉有着很大的市场。”张忠向记者讲述了在此三国中截然不同的商务活动经历。

新加坡可谓是廉政文化高度发达的代表国家，“当地的相关人员与我们会面的时候，完全不会接受任何形式的邀请，甚至连矿泉水都是自带的”。一直以来，新加坡以较高的廉政水平和严格的监管机制闻名于世，无论是政府官员还是企业人员的行为都相对规范。

相对而言，印度作为发展中国家对于一些形式的款待给予了更大空间。而到了安哥拉则更是“另一派景象”，按照张忠的观察就是“官员什么都愿意接受，但是最终办不办事又是另一说”。

张忠给记者讲述了一次企业自身经历：“安哥拉是个有着严格外汇管制的国家，曾经在当地有一个大约一亿美金的项目，项目完成之后只能通过每年一点钱的方式收款。而当地官员表示可以一次性付清，但是必须给该国某总统的女儿一笔钱来疏通。我们作为国有企业肯定无法支付这笔钱，所以只能继续每年一笔钱慢慢收回款项，这其实就是个很困难的事情。”

以上具体的经历体验，得到了反腐败非政府组织“透明国际”所发布的清廉指数（CPI）的印证。在2012–2014年的数据中，新加坡得分均为80分以上，而印度和安哥拉的得分平均为37和21分。

在张忠看来，针对不同国家和地区的情况需要对商务行为的细节有所调整。“比如在中国香港、澳门还有新加坡，我们要相谨慎，有时甚至会要求记录明确几点几分、和什么人做了什么事。因为一旦有违规行为，不仅仅会遭致惩处，而且还会影响整个公司的信用评级。”

从中国企业“走出去”的目标国地域分布来看，发展中国家或者新兴市场仍占较大比例，伴随着优良利益和旺盛需求出现的，就是相对落后的法治环境和廉政水平。

作为公司法律部门的领头人，同时也是董事会成员，张忠在决策时的考量因素也更为综合：“我们不可能因为腐败风险系数高就不进入这个市场了，毕竟企业的生存和发展是前提，不能一点风险都不愿意冒。所以就需要我们的团队对项目进行综合的评估。”

综合评估严格审查

对海外项目的风险控制工作，张忠认为应当早早地起步于正式立项之前。

“形象点说就像是谈女朋友，一开始并不了解，毕竟隔了国家、语言甚至是专业，但是对项目注意了很久，所以一般通过第三方从外围进行观察。”当地优良的律师和审计师所组成的智囊团，还有当地驻外使馆的相关部门都是判断项目风险所参考的意见来源。

面对风险较大的项目，张忠始终坚持着原则：“如果解决这个风险的方式一旦触犯法律红线，那绝对不能碰。但如果一个方案测算下来，对于损失和收益的差额各方都认为可以进行协调和磨合，那我们会先启动项目，走一步看一步。”

“什么能做、什么不能做；对腐败进行识别、评估、防范、上报和追踪；公司发生的和潜在的腐败如何应对等问题，都要提前进行思考。”立项工作完成之后，张忠强调严格的合规审查是未来项目顺利运行的保障。

在上海城建的海外项目中，合规审查的对象不仅局限于员工行为，同时包括第三方行为、采购、投标、合同约捐赠与赞助以及业务招待等。

而对于这一整套合规项目机制，适用人员包括全体员工，无论是子公司、外籍员工还是第三方合作机构。张忠认为要对员工进行持续的教育和培训，并且建立有效的沟通专线或者举报渠道。他十分看重海外员工在这方面的作用：“海外项目中，一些当地员工常常会站在企业的立场给予很有价值的建议和线索。”

对业务关系进行独立的监督回顾与检查，以及对财务和运营进行独立审计都有助于合规问题的发现。“我们目前都是采用的国外审计所，而且每两年一轮换。外部法律顾问和外部政策顾问也是必须聘请的。”

另一个重点是对于高风险业务的日常审批。其中，对于所有的报销、资金流出，都要从事先、事中和事后进行把关。张忠举例，对于不得不支出的疏通费用，一定要在授权范围内，并进行登记；而在非洲、亚洲一些国家，当地官员或者企业人员会在商务交往中赠送礼物，也要求做好登记，规范处理方式。

当然，还有一些事项是具有中国特色的：比如“三重一大”，即：重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用。“这些事项对中国企业，特别是国有企业有着特殊含义，也是需要考核的重点。”

“靠道德约束人是不现实、不完整的。”作为企业最高合规官员，张忠始终认为要靠机制约束行为，让人不能、不想、不敢、不值得犯罪。

海外项目监督难题

随着反腐运动的深入，多起中国企业，特别是国有企业的海外项目腐败案件浮出水面。张忠也直言，对于跨国公司来说，反腐是最大的问题。

“现在的问题是，一个项目出去了之后，采取项目经理负责制，但是在海外没有党组织，无论是人员和机制的制衡都相对欠缺，个人权力过大。”张忠认为这给海外项目中的腐败行为埋下了隐患。

很多企业都可能在海外遭遇过以下情况：项目经理在海外负责整个项目，报告回国内一些情况表示谈判或者其他环节需要费用疏通，每笔金额也不算大，企业在国内无法及时准确地了解到真实细节，因此款项一笔一笔给出。最坏的情况可能是遭遇项目尚未完成、员工辞职，而这些钱的最终用途也不得而知。

“这种情况一时半会儿消灭不了，如何应对还是必须通过监督制衡。”对于监督的困难，张忠也表示有些无奈，”项目经理在外面自说自话，回到国内汇报也自圆其说，有图有表非常完整。而且就算我们自己派人去了之后，也还是要依靠项目经理对当地的了解，而且时间很短，很难查出太多东西。”

如何解决上述问题，目前张忠在上海城建采取的措施是从技术和人员两方面入手：派遣相当级别的法务、审计、纪检人员到海外进行监督，并对工地项目进行实时联网，对每笔费用的发生也进行财务联网。