长城集团收购江苏宏宝会计处理分析

◎ 文/何其军

长城集团收购江苏宏宝会计处理分析

◎ 文/何其军

2014年长城集团收购江苏宏宝（002071）资产增值13.63倍，引起了证券市场上的一股影视热。作者就本案例会计处理对并购方式选择的影响展开分析，认为被借壳的上市公司是否存在业务，对并购完成后上市公司利润产生重大影响。

借壳上市；反向购买；权益交易法；会计处理

2014年4月25日，江苏宏宝置换长城影视资产并增发股份开始上市交易，历时近1年的长城影视借壳上市终于落地。江苏宏宝原股东和新股东长城影视均获得丰厚的收益，也引起了证券市场上的一股影视热。下面就该案例中借壳上市缘由，以及会计处理问题展开分析。

一、借壳上市

反向并购借壳上市，是指作为壳资源的目标上市公司，通过向非上市公司的股东增发新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股权，通过这样的方式，来把非上市公司中的资产置入到上市公司里来，并进一步通过所获取的增发股份，来使得上市公司的控制权转移到非上市公司的股东手中。这种反向并购又分为有业务的非净壳并购和不构成业务的净壳并购，江苏宏宝并购长城影视属于不构成业务的净壳并购。

长城影视是浙江一家影视剧制作公司，大股东浙江新长城文化创意集团有限公司（简称“长城集团“）持股比例52.94％，实际控制人赵锐勇。2014年4月25日，收购完成后，长城集团持有上市公司180,731,475股，持股比例34.40％，成为公司大股东，实际控制人赵锐勇。长城集团持股市值343,570.53万元，较2013年4月30日账面价值25,205.21万元增值364,518.49万元，增值13.63倍。

二、借壳上市的会计处理依据

我国的《国际财务报告准则第3号—企业合并》于2008年的修订版附录二中，曾明确的对反向购买进行了定义与处理方式的明确规定，其规范了企业借壳上市的一种会计处理方法，反向购买会计是一种特殊的购买法。

此外，在《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)中，也已经明确的对借壳上市等多种交易所需要采用的各种会计处理方法进行了相关的梳理，其中规定了：

（一）非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不够成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并报表时，应当按照财会函[2008]60号的规定以权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

（二）非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

三、借壳上市会计处理方法的对比分析

为了能够更加清晰的对借壳上市中不同会计方法所产生的不同结果进行对比分析，本文中就以长城集团收购江苏宏宝为分析案例，并进一步再对其中一些基本前提进行完善与修改之后，进一步采用购买法、权益结合法、权益交易法一级反向购买法这四种不同的处理方式，来对其进行更加直观的结果比较。

案例：假设M为江苏宏宝，N为长城影视，O为长城集团，控股N公司。在合并的当天，M的净资产为39,579.26万，股本为18412万股；N公司净资产为47,623.78万，股本为15,491.80万股，净资产公允价值为229,061.76万,其中，公允价值与账面价值之间的差异主要为体现在品牌优势、人才团队、版权、业务网络等这部分无形的资源中。假设，M公司与N公司拟先进行资产置换，其差额189,492.5万，M公司以每股5.55元增发34150.9878万股普通股,来有效的获取N公司100％股权。

（一）反向购买法

我们所说的反向购买法，通常指的是把法律上的被购买主体，来作为会计上的购买主体。其中，N公司需要进行股票发行的模拟，并且要将其自身的公允价值来作为N公司的并购成本。而对于N公司来说，骑在进行发行股票的模拟时，股票的发行数量必须要坚持一个原则，那就是要求M公司原股东在M增发股票后所占比率35.02％，必须要等于在N公司模拟发行股票后所占比率。由于N公司在进行资产置换时所准备的股本为2674（15,481.80* 39,569.26/ 229,051.76）万股，置换资产后股本为12807万股，模拟发行6902（12807/64.98％*35.02％）万股。由于每一股的公允价值为14.80元（189,482.5/12807），因此，N公司发行股票模拟的公允价值就是119985万（6902*14.80），即合并成本为102,149.66万。此外，对于M公司来说，其自身的净资产的可辨认公允价值为39,569.26万，商誉确认为62,547.40万。现阶段，我国相关的会计准则明确指出，企业在进行合并后所产生的商誉并不会进行摊销，而是留到年末的时候来进行相关的减值测试。通过这样的方式，能够为企业的合并带来巨大的商誉。

（二）购买法

一般情况下，这个时候的M公司与N公司之间，并不是同一控制下的企业合并。我国于《企业会计准则讲解2008》中曾经明确的指出，我们在反向收购概念的实际提出之前，客观上所采取的为原则法，而原则法自身最大的特点，就是M公司不仅是法律上的购买主体，同时也是会计报告中的主体组成部分，例如，M的合并成本是189,482.5万，其就相当于N公司置换出资产后，所产生净资产的公允价值，并不能确认商誉。

（三）权益交易法

在我国的财会便（2009）17号文中，促进首先对权益交易法这种会计处理方法有所提及，不过其并没有深入的对什么是“权益交易法”以及其内部的各项具体原则来进行更加深入的分析与阐述。不过，如果我们从其所规定的“不得确认商誉或确认计入当期损益”这一结果来看的话，权益交易法与FMSN的“资本互换”拥有者一样的内涵，其更多的指的是一个反向的资本结构调整。简单来说，一方面，N公司在会计上指的是购买方法，其合并报表所反映的，更多的是N公司的发展与延续，而另一方面，N公司在法律上所拥有的母公司报表，则为M公司的发展与延续。

（四）权益结合法

假设，M公司的控股股东为O，那么M公司与N公司就是在同一控制之下的企业合并，这也就是我们所说的买壳上市现象，简单来说呢，就是指O公司现在资本市场中对M公司进行控股，然后再进一步将优质的资产N注入到M公司中，并以此来换出M公司的净资产。站在O的角度上来讲，由于企业在合并前后所产生的和能控制的净资产价值量并没有发生根本的变化。其所运用的合并报表，通常是以M公司与N公司的账面数来作为基础的，这样就能够实现既不用进行商誉的确认，也不会对未来的利润产生什么影响。

在本案例中，M公司与N公司先进行了一系列的资产置换，使得M变成了一个净壳。而根据我国的相关规定，要求企业在购买上市公司之后，如果被购买的上市公司不能构成业务，那么购买企业就必须要根据相关的权益性原则，来对其进行合理的处理。因此，通过对着四种方法进行对比分析之后我们可以看出，权益结合法既不确认商誉又不会对未来损益造成影响，购买法所产生的差额会使得未来的净利润被吞噬，反向购买法会产生觉得商誉，并且存在着较大的减值风险，权益交易法则能够更加真实地反映出控股公司的财务状况。

实际工作中，重组会计师使用的是权益交易法。在会计师提供的备考会计报表中，上市公司认定不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。以N公司原账面报表为合并报表，其股份数取自M公司发行在外普通股总数。

[1]李婷婷.企业合并中的会计处理问题研究[D].陕西科技大学,2012.

[2]国际财务报告准则[M].中国财政经济出版社,2005.

（作者单位：重庆潜能实业（集团）有限公司）