我国证监会审核及监督制度执行效力探讨

徐维军+关雪伟

摘要：我国各地方证监机构的敬业履职对切实落实国家证监会保护投资者权益的各项监督制度具有重要的作用。本文采用主观博弈模型，以我国基金管理公司申请注册阶段各博弈方为主体进行分析，结果表明媒体、投资者及我国证监会对地方监督机构的监督和激励，有助于我国证监会各项监督制度的落实；并基于博弈分析结果，提出建立地方监督机构互评机制、强化各方媒体和投资者对地方监督机构的监督意识，从而督促地方监督机构制定完善的激励约束机制，并减少其工作人员的敬业成本。

关键词：基金管理公司；监督制度；执行效力；主观博弈；互评机制

中图分类号：F8302 文献标识码：A

一、引言

我国证监会对基金管理公司的监管按阶段来划分可以分为基金管理公司申请注册和基金管理公司运营两大阶段。对基金管理公司而言，申请注册阶段是其进入运营阶段的基础，二者一脉相承，不可分离的。而对证监部门而言，其负责监管基金管理公司的全过程，不管对于哪个阶段的监管，其最终目的都是要保护投资者权益、维护基金市场正常运行。因此，为促使证监会出台的规章制度能够得以贯彻落实而采取的策略措施适用于对基金管理公司从申请注册到正常运营的整个监督过程。

现实中由于投资者与基金管理公司之间信息不对称，投资者难以对基金管理公司监督，而政府监管部门对基金管理公司的有力监管对保障投资者权益发挥着巨大的作用[1]。目前大多数学者基于博弈理论对基金市场各博弈方的研究主要针对基金管理公司运营阶段，主要的研究包括三个方面：第一，针对基金市场中存在的“老鼠仓”行为的研究。伍佳妮等（2013）[2]通过构建基金经理和监管机构双方的行为博弈模型，运用演化博弈对我国基金市场中存在的“老鼠仓”行为进行了分析，并提出相应政策建议以加强对基金管理公司的监管。第二，关于监管机构与基金管理者的博弈行为分析。张永鹏（2009）[3]采用进化博弈的方法对证券监管机构与基金管理者之间的博弈进行了分析，基于分析结果提出政策建议，打破了我国证券监管机构与基金经理之间的“严格监管-守法经营-不严格监管-违规经营”的死循环。朱灿（2013）等[4]基于灰色博弈理论，研究了私募股权投资的参与主体在监管与被监管过程中的博弈行为，并基于博弈行为分析提出政策建议，以降低投资主体违规操作的可能性。第三，关于基金经理报酬激励约束机制的研究。Wermers（2000）[5]对基金报酬契约有效性进行了研究，并证明了最优相对业绩报酬契约的存在，为投资基金业绩评价和激励提供了更全面的依据；尹洁等（2011）[6]采用静态面板数据构建模型，对基金经理报酬激励约束机制进行了分析，提出固定费用结合超额业绩报酬激励的混合管理报酬模式促进基金管理者努力工作。

申请注册阶段是基金管理公司进入正常运营阶段的基础，基金管理公司申请注册时是否全部符合《证券投资基金管理公司管理办法》的申请注册条件，一定程度上决定着其以后能否稳健发展和保障投资者利益。符合申请注册条件的基金管理公司将有实力在运营阶段保持稳健发展、保障投资者的权益，而不符合申请注册条件的基金管理公司进入市场以后更容易出现损害投资者权益的情况。这也是我国证监会不断修正基金管理公司申请注册条件和采取措施使得相关制度能得到切实落实的原因。从1998年3月我国第一个基金管理公司成立到2014年3月31日，我国已成立的公募基金公司达91家①。关于基金管理公司申请注册的准入条件，从1997年11月14日，国务院证券管理委员会颁布《证券投资基金管理暂行办法》到2012年11月1日《证券投资基金管理公司管理办法》的颁布实施，期间也陆续发布了多项文件，包括中国证监会《关于实施〈证券投资基金管理公司管理办法〉若干问题的通知》（证监基金字〔2004〕147号）、《关于规范基金管理公司设立及股权处置有关问题的通知》（证监基金字〔2006〕84号）等。《证券投资基金管理公司管理办法》中对基金管理公司的申请注册条件要求更加明确化，如明确提出“具有较好的经营业绩”按最近3个会计年度盈亏相抵为净盈利执行；对于“资产质量良好”，证券经营机构按最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，净资本不低于10亿元人民币，最近1年中国证监会分类评价级别在B类以上……等②。申请注册条件的明确化有利于监督机构的审核人员进行审核工作，减少监督成本，并降低审核人员的主观性对基金管理公司整个审核阶段的影响。2013年3月29日，中国证监会发布行政许可事项，对基金管理公司的申请受理及审核情况进行公示，使信息更加透明化③。《证券投资基金管理公司管理办法》中对基金管理公司申请注册条件定量化的描述以及我国证监会利用证监会公网对基金管理公司的申请受理和审核情况进行公示的举措，表明了我国证监会也在为使得各项规章制度得到落实、规范监督机构审核人员的审核标准、减少投资者与基金管理公司之间的信息不对称和调动投资者对基金管理公司的监督积极性而不断努力和探索。

虽然我国证监会已经对基金管理公司设置了较高的准入门槛，也明晰了基金管理公司的申请注册条件，但现实中受各种因素的影响，如基金管理公司申请注册者（以下简称申请注册者）受巨额利益驱使出现弄虚作假、贿赂等行为，地方监督机构中的注册信息审核者（以下简称注册信息审核者）受自利性心理的影响出现不敬业、收受贿赂、不严格审核的行为等，仍然很难保证基金管理公司申请注册时具备《证券投资基金管理公司管理办法》要求的所有申请注册条件。如何减少申请注册者弄虚作假行为和地方监督机构审核人员不严格审核行为是我们需要探讨的问题。另外，由于我国投资者、基金管理公司、基金品种众多，中国证监会对基金市场的监管需要借助各地方证监局的力量，通过授权各地方证监局使其承担一定的一线监管职责。在基金管理公司的申请注册阶段，各地方证监局负责对拟在辖区内注册的基金管理公司的注册资本、名称预核及办公场所等事项进行现场检查，并出具审核意见④。可以看出，各地方证监局在基金管理公司的申请注册阶段中发挥着重要作用。但如何能够对各地方监督机构实行有效约束，也是我们需要探讨的问题。我国金融市场发展尚不成熟、缺乏对地方监督机构授权的有力约束以及我国证监会各项监督措施尚在探索中等，这些有待完善的制约因素为地方监督机构的不作为以及注册审核者和申请注册者的利益“共谋”行为提供了可乘之机。针对如何减少申请注册者弄虚作假和地方监督机构注册信息审核者不严格审核行为，如何能够对各地方监督机构实行有效约束，以保证《证券投资基金管理公司管理办法》的实施，本文采用主观博弈模型针对基金管理公司申请注册阶段，首先分析地方监督机构与注册信息审核者之间、注册信息审核者与申请注册者之间的静态博弈关系；然后基于不完美信息动态博弈模型[7]，分析地方监督机构、注册信息审核者及申请注册者之间的复杂博弈关系；最后针对博弈分析结果提出建立地方监督机构互评机制、加强各方媒体及投资者对地方监督机构的监督，从而促进地方监督机构制定完善的激励约束机制，促使我国证监会相关监管制度得到真正落实。

二、主观博弈模型

从博弈论的角度，基金管理公司申请注册者是否因具备《证券投资基金管理公司管理办法》所要求的全部申请注册条件而注册成功是基金管理公司申请注册者、注册信息审核者和地方监督机构之间复杂的动态博弈过程。我国基金市场经过十多年的发展，基金管理公司数目已达91家，基金品种多式多样。为保证投资者的利益，我国证监会相继制定了各项规章制度，对基金管理公司申请注册条件提出了明确的要求且设置了较高的准入门槛。尽管如此，投资者权益遭受损害，基金管理人出现违规行为的情况仍屡禁不止⑤。究其原因，我国证监会执行各项规章制度是建立在各地方证监局严格执法、地方监督机构工作人员恪尽职守、基金管理公司严格守法的基础之上。但现实中，在地方监督机构不严格执法的情况下，地方监督机构工作人员受自利性心理驱使会出现不敬业行为、基金管理公司申请注册者受巨额收益的吸引会出现弄虚作假行为，这使得我国证监会制定的注册申请条件并不能得到很好的实施。所以，本文针对上述问题采用主观博弈模型分析地方监督机构、注册信息审核者以及申请注册者之间的复杂博弈过程；并基于博弈分析结果，提出相应的综合治理方式，使得上述不同利益相关人员结合自己的经验不断调整自己的策略，并最终达成稳定均衡状态。

主观博弈模型假定每个参与者对于博弈结构只拥有有限的主观认知，这些认知来自于过去的经验，只有在外部环境发生重大变化或参与者的个人偏好发生改变引起内部认知危机时才被修改。在特定时间，参与者只是主观的启用行动集合的一部分子集或子集的某种组合作为行动的备选“剧目”，然后参与者自觉或不自觉地重新评价和大幅度修改行动决策的“主观”集合与决策规则的方式[8]。这意味着主观博弈模型中各行动主体之间存在学习机制和示范效应[9]，各行动主体以相互协调的方式调整自己的行动方案。

在基金管理公司申请注册阶段，申请注册者、注册信息审核者和地方监督机构之间的博弈是复杂的动态博弈过程。市场主体申请注册者的贿赂行为、注册信息审核者的敬业行为以及地方监督机构的严格考核行为是相互制约和相互影响的。各博弈方之间存在着信息不完全和不对称，每个参与者都在不断收集最新信息来修正自己的行动决策，即不断地学习。在实际的操作中，注册信息审核者的每次行动选择都会对申请注册者的下次行动选择构成影响，地方监督机构的每次行动选择也会对注册信息审核者产生示范效应。为更直观的展现基金管理公司申请注册阶段各博弈方的学习机制和示范效应，本文将以地方监督机构和注册信息审核者之间博弈，结合贝叶斯分析[10]说明注册信息审核者策略调整过程。

假定在信息不对称的情况下，地方监督机构包括两种类型的考核者：强考核者（QS）和弱考核者（RS）。强考核者主张对注册信息审核者的不敬业行为严格查处（YC），弱考核者虽然也承诺会对注册信息审核者的不敬业行为严格查处，但实际上大部分的处理方式是处于放任自流，不予查处（NC）的状态。尽管注册信息审核者不知道考核者的确切类型，但可以通过观察地方监督机构以往对不敬业行为的查处情况来推测考核者的类型，从而调整自己的行动方案[11]。

假定在t时期，强考核者严厉查处不敬业行为的概率为P（YC|QS）=pt，不严厉查处不敬业行为的概率为P（NC|QS）=1-pt；弱考核者严厉查处不敬业行为的概率为P（YC|RS）=qt，不严厉查处不敬业行为的概率为P（NC|RS）=1-qt。注册信息考核者在t阶段开始时认为地方监督机构是弱考核者的先验概率为at，认为是强考核者的先验概率为1-at。则当注册信息审核者不敬业时，被查处的概率为（1-at）pt+atqt；当注册信息审核者的不敬业行为被严厉查处时，该考核者为弱考核者的概率为：

at+1=[SX（]P（RS）P（YC|RS）[]P（RS）P（YC|RS）+P（QS）P（YC|QS）[SX）]

=[SX（]atqt[]atqt+（1-at）pt[SX）]

即考核者为弱考核者的概率将下降，为强考核者的概率将上升。注册信息审核者不敬业行为不被严厉查处的概率降低，其得到严格查处的概率上升，促使注册信息审核者敬业。注册信息审核者的整个学习过程为：当注册信息审核者不敬业被严格查处时，注册信息审核者判断地方监督机构为强考核者的概率将增加；当地方监督机构为强考核者时，将促使注册信息审核者敬业。即注册信息审核者根据地方监督机构对之前注册信息审核者的奖惩处理情况，调整其策略选择。

反之，当注册信息审核者不敬业行为不被严厉查处时，该考核者为弱考核者的概率为：

at+1=[SX（]P（RS）P（NC|RS）[]P（RS）P（NC|RS）+P（QS）P（NC|QS）[SX）]

=[SX（]at（1-qt）[]at（1-qt）+（1-at）（1-pt）[SX）]>at

即考核者为弱考核者的概率将上升，为强考核者的概率将下降。注册信息审核者不敬业行为不被严厉查处的概率将提高，诱导注册信息审核者出现更多的不敬业行为。在这种情况下，注册信息审核者不敬业却没有得到严厉的查处，那么注册信息审核者认为该地方监督机构属于弱考核者，将诱导其进行不敬业行为。

以上基于贝叶斯分析法，分析地方监督机构与注册信息审核者在动态博弈过程中产生的学习机制和示范效应说明了地方监督机构对每次不敬业行为的处理，将对注册信息审核者之后的行为选择产生较大影响。同样，注册信息审核者对每次贿赂事件的处理也将对申请注册者下次的行为选择产生较大影响。任何“下不为例”的举措都将对执法的严肃性带来严重的危害，必须坚决制止[11]。

三、地方监督机构、审核者及申请注册者的博弈分析

（一）监督机构与注册信息审核者的博弈

假设注册信息审核者可行的策略集合有敬业策略和不敬业策略，表示为H={敬业，不敬业}。各地方监督机构可行的策略集合包括严格考核和不严格考核，表示为D={严格考核，不严格考核}。注册信息审核者正常收益来自于其工资，记为w。其选择敬业策略时，需要付出成本C1+C′1，但当地方监督机构选择严格考核策略时，注册信息审核者可以获得额外奖励，记为S1。当注册信息审核者采用不敬业策略时，需要付出成本C1。此时若地方监督机构选择严格考核策略，注册信息审核者被发现收受贿赂将会受到严重的处罚，如开除公职、罚款、受到法律制裁等，其损失记为D′；此时若地方监督机构采取不严格考核策略，注册信息审核者的不敬业行为不仅不会受到处罚，反而可获得一个额外的贿赂收益b。对于地方监督机构来说，采取严格考核制度需要制定较为完善的奖惩制度，此时需要花费一定的精力成本，记为C2+C′2。地方监督机构制定较为完善的奖惩制度，对注册信息审核者中的敬业者进行嘉奖，其敬业行为得到强化，进而继续努力工作；对注册信息审核者中的不敬业者进行处罚，其不敬业行为将受到打击，其会通过不断的学习来调整自己的策略，从而会出现更多选择敬业策略的注册信息审核者。在这种情况下，申请注册者将会受到注册信息审核者的严格审核，只有符合《证券投资基金管理公司管理办法》注册条件的申请注册者才能注册成功，从而使投资者权益得到保护。此条件下注册成功的基金管理公司能够在一定程度上保证基金市场的稳健发展，地方监督机构将会得到各方媒体及投资者的好评奖励。同时，文章考虑了我国证监会对监督工作落实较好的地方监督机构进行奖励，即建立各地方监督机构互评机制。其基本思想是，比较该地方监督机构管辖区域内出现的基金市场违规操作案例个数（qi）与该区域基金管理公司总数（Qi）的比值，即比较各管辖区域qi/Qi的大小。比值较小者说明该地方监督机构监督工作到位，将得到证监会的相应绩效奖励。地方监督机构严格考核时获得的总收益记为S2，其中S2=pti+qz，ti表示地方监督机构采用严格考核策略能够促使基金市场稳健发展，从而获得来自各方媒体及投资者的好评奖励；z表示地方监督机构采用严格考核策略时，因监督工作表现突出而获得证监会的相关奖励；p和q为两类收益的系数，且p>0，q>0。当地方监督机构采取不严格考核策略时，即制定不完善的奖惩制度，所花费的精力成本记为C2。则注册信息审核者与地方监督机构博弈的得益矩阵如图1所示。

当S2>C′2时，即地方监督机构制定严格的奖惩制度所获得的总收益大于其付出的额外成本时，从图1可以看出，不论注册信息审核者选择敬业策略还是不敬业策略，地方监督机构都会采用严格考核策略。此时若C′1-S1C′2时，若C′1-S1>D，即地方监督机构制定严格的奖惩制度时，如果注册信息审核敬业所得到额外奖励减去其敬业所付出的额外成本小于其不敬业受到的惩罚，则存在唯一的均衡点（严格考核，不敬业）。当S2

（二）不严格考核情形下审核者与申请注册者的博弈分析

不完全符合《证券投资基金管理公司管理办法》注册条件的基金管理公司之所以能够注册成功，其主要原因是注册信息审核者与申请注册者在地方监督机构不严格考核情形下达成了利益“共谋”。

申请注册者可行的策略集合包括贿赂策略和不贿赂策略，表示为S={贿赂，不贿赂}；注册信息审核者可行的策略集合仍然是敬业策略和不敬业策略，表示为H={敬业，不敬业}。假定申请注册者在贿赂时需要付出一定的时间精力等公关花费C，通过向注册信息审核者进行私下贿赂，其金额为b，一旦公关成功申请注册者获得较大的收益S，在现实中显然S>C+b，否则不进行攻关活动。如果不进行贿赂，则收益和成本均为0。注册信息审核者正常收益来自于其工资，记为w，选择敬业策略时，需要付出成本C1+C′1，在地方监督机构不严格考核情形下，其敬业行为不会获得额外奖励。当注册信息审核者选择不敬业策略时，需要付出成本C1，若申请注册者采取贿赂行为，注册信息审核者可以获得贿赂收益b。则不严格考核情形下申请注册者与注册信息审核者博弈的得益矩阵如图2所示。

结合图2分析可以得出申请注册者和注册信息审核者之间达成了共赢的纳什均衡（S-b-C，w+b-C1），即注册信息审核者不敬业，申请注册者贿赂。两博弈方达成“共谋”的主要原因是地方监管机构未对注册信息审核者采取奖惩分明的措施。当注册信息审核者采取敬业行为时不会获得额外奖励，不敬业时反而会收到贿赂者的贿赂收益。另外，即使申请注册者不进行贿赂行为，注册信息考核者无论是敬业还是不敬业都能得到稳定的收入w，而且如果其选择敬业策略还需要付出额外成本，长期下去，更多的注册信息审核者会采用“当一天和尚撞一天”的工作方式。在地方监督机构不严格考核情形下，申请注册者与注册信息审核者达成“共谋”。此情形下并不能保证申请注册成功的基金管理公司均符合《证券投资基金管理公司管理办法》的申请注册条件要求，投资者的利益无法得到保障。

（三）严格考核情形下审核者与申请注册者的博弈

在此情形下，申请注册者的得益情况与地方监督机构不严格考核情形下的得益情况相同。而注册信息审核者的得益则会出现不同。我们仍然假设其正常收益来自于注册信息审核者的工资，记为w。当注册信息审核者选择敬业策略时，需要付出成本C1+C′1。在地方监督机构严格考核情形下，其选择敬业策略会获得额外奖励S1。当注册信息审核者选择不敬业策略时，需要付出成本C1。若此时注册信息审核者仅出现不敬业行为并未收受贿赂，则其不敬业行为会受到地方监督机构的处罚，如批评，降职等，其损失记为D；若注册信息审核者在采取不敬业行为的同时收受贿赂，其可以获得贿赂收益b，但在地方监督机构严格考核情形下，其收受贿赂的行为将受到严重处罚，如开除公职，罚款，受法律制裁等，其损失记为D′。显然D

[][]注册信息审核者

当S1-C′1>-D时，即注册信息审核者采取敬业行为所获得的额外收益减去其付出的额外成本大于注册信息审核者选择不敬业策略所受到的惩罚时，敬业策略是注册信息审核者的占优策略。此时因-C<0，申请注册者会选择不贿赂策略，则注册信息审核者与申请注册者之间存在纯策略纳什均衡（敬业，不贿赂）；当S1-C′1<-D时，不存在一个纯策略纳什均衡，但他们存在着一个混合纳什均衡策略，即注册信息审核者以概率（S-b-C）/（S-b）采取敬业策略，申请注册者以概率（D+S1-C′1）/b进行贿赂行为。因此，注册信息审核者应以不小于概率（S-b-C）/（S-b）采取敬业策略，申请注册者进行贿赂行为的概率将降低。结合两种情况来看，在地方监督机构严格考核情形下，注册信息审核者的策略选择影响着申请注册者的策略选择，申请注册者会根据注册信息审核者对之前贿赂行为的处理来调整自己的策略。

（四）地方监督机构、审核者及申请注册者的动态博弈

分析基金管理公司在申请注册阶段各博弈方的博弈过程，我们发现图1所示的地方监督机构与注册信息审核者之间的静态博弈，图2和图3所示的注册信息审核者和申请注册者之间的静态博弈问题，按其发生顺序可以表述为一个两阶段动态博弈模型。为更直观的体现其博弈过程，我们采用扩展式博弈表达方法，将地方监督机构、注册信息审核者与申请注册者之间的静态博弈模型转化为动态不完全信息博弈模型，如图4所示。

结合图4，分析地方监督机构、注册信息审核者以及申请注册者各利益相关方不同策略的均衡路径选择如下：

路径（a）当S2>C′2且C′1-S1

路径（b）当S2>C′2且C′1-S1>D，地方监管机构会采用严格考核，注册信息审核者会选择不敬业策略。因为S-b-C>0，申请注册者会选择贿赂策略。此时的纳什均衡解是（严格考核，不敬业，贿赂）。在路径（b）中，地方监督机构与注册信息审核者之间形成了“激励悖论”，即地方监督机构对注册信息审核者的敬业行为进行嘉奖，处罚其不敬业行为，仍然不能促使注册信息审核者选择敬业策略。之所以会出现这种情况，主要有两点原因：一是注册信息审核者的敬业成本过大，如若《证券投资基金管理公司管理办法》中关于基金管理公司的申请注册条件要求不明确、地方监督机构内部工作程序繁杂等，都会为注册信息审核者的工作带来一定的困扰，增加其敬业成本；二是地方监督机构对注册信息审核者的奖惩力度不够大，即注册信息审核者的敬业行为不能得到强化，其不敬业行为也不能得到震慑。因此，为打破地方监督机构与注册信息审核者之间的“激励悖论”，要加大地方监督机构对注册信息审核者的奖惩力度，尽可能地减少其敬业成本。

路径（c）当S20，不敬业策略是注册信息审核者在该背景下的占优策略，贿赂策略是申请注册者的占优策略。此时的纳什均衡解是（不严格考核，不敬业，贿赂）。在路径（c）中，注册信息审核者与申请注册者达成了“共谋”。即地方监督机构奖惩不明，当注册信息审核者出现不敬业行为时，可以得到额外的贿赂收益，地方监督机构不对其进行严格处罚；当注册信息审核者选择敬业行为时，需要付出额外监督成本，却得不到地方监督机构的额外奖励。基于“经济人”的假设，注册信息审核者出于自利性心理，会选择不敬业策略，接受贿赂以获得超额收益。

四、结论分析及政策建议

（一）结论分析

综合以上分析可知，地方监督机构制定严格规章制度所获得的综合收益S2和付出的额外成本C′2、注册信息审核者选择敬业策略获得的奖励S1和付出的额外成本C′2以及其选择不敬业策略受到的上级处罚D是决定地方监督机构、注册信息审核者和申请注册者博弈策略选择的关键因素。各方媒体、投资者以及我国证监会对地方监督机构的监督，对促使地方监督机构制定完善的奖惩制度起着重要作用；地方监督机构完善的奖惩制度将促使注册信息审核者采取敬业行为；注册信息审核者是否敬业又将影响基金管理公司申请注册者是否进行贿赂行为。

（二）政策建议

为使得地方监督机构、注册信息审核者和申请注册者三者之间的博弈达到理想动态博弈均衡点（严格考核，敬业，不贿赂），从而促使我国证监会为维护投资者权益制定的各项监管制度得以落实，针对以上影响因素，本文提出以下政策建议。

1.建立各地方监督机构互评机制

关于各地方监督机构互评机制的思想在文中也有介绍，即证监会通过比较各地方监督机构管辖区qi/Qi的大小来判断各地方监督机构的监督工作是否到位。比值越小，说明我国证监会各项监督制度得到了较大程度的落实，该地方监督机构的各项监督工作做得较好。证监会对表现优秀的地方监督机构进行相应奖励。各地方监督机构为得到相应的奖励，会对地方监督机构工作人员采取奖惩分明的管理。现实中，当实行各地方监督机构互评机制时，面对证监会对地方监督机构的激励，地方监督机构为政绩会忽略实施较为严格的奖惩措施所付出的额外成本。各地方监督机构互评机制能够激励地方监督机构选择严格考核策略，从而促使我国证监会制定的各项监督制度得到落实。

2.强化各方媒体和投资者的监督意识

从我国目前情况来看，各方媒体和投资者很少对地方监督机构的执法公正性进行监督，且大多数情况下这种监督发生在因地方监督机构执法不公所带来的后果被发现之后，一般属于事后监督，虽具有一定的震慑性，但投资者权益并不能得到很好的维护。因此要预防地方监督机构的执法不公行为，应在发挥其事后监督作用的同时，最大限度的发挥各方媒体和投资者的事前监督作用。事前监督⑥是地方监督机构行为策略选择之前所进行的监督，是一种积极的、预防性的监督，可以有效预防地方监督机构的执法不公行为，避免投资者权益遭受损害。目前我国证监会已经为充分调动各方媒体和投资者的监督积极性采取了相应措施。我国证监会通过证监会公网，及时公布各地方监督机构对基金管理公司审核情况，为各方媒体、投资者发挥其监督作用提供信息平台。尽管如此，但投资者因受专业知识、时间等因素的限制，投资者并不能充分理解所公示内容。因此，可以通过加强专业知识的传播，强化投资者维护个人权益的意识，调动其参与监督的积极性。从我国目前的情况来看，如何制定完善的措施充分发挥各方媒体和投资者对地方监督机构的事前和事后监督作用仍需要进行不断探索。

通过文中的博弈分析可知，当S2>C′2时，即地方监督机构获得外界奖励的综合收益大于其选择严格监管所付出的额外成本时，地方监管机构会采用严格考核策略。S2=pti+qz，ti表示地方监督机构采用严格考核策略能够促进基金市场稳健发展，从而获得来自各方媒体及投资者的好评奖励。其得到实现建立在各方媒体和投资者对地方监督机构进行有效监督的基础之上。z表示地方监督机构采用严格考核策略时，因监督工作表现突出，获得中国证监会的相应奖励，其可以通过各地方监督机构互评机制得以实现；p和q为两类收益的系数，且p>0，q>0。因此，通过建立各地方监督机构互评机制和强化各方媒体及投资者的监督意识，能够督促各地方监督机构采取严格考核策略。

3.建立完善的激励约束机制

从文中的分析我们知道，当地方监督机构采取不同的监督考核策略时，注册信息审核者与申请注册者之间的静态博弈均衡解不同。当地方监督机构实行不严格的考评制度时，即不嘉奖注册信息审核者的敬业行为也不处罚其不敬业行为，注册信息审核者与申请注册者达成利益“共谋”。当地方监督机构制定较为完善的奖惩制度时，注册信息审核者与申请注册者之间的“共谋”行为将瓦解。究其原因，一方面是如果地方监督机构奖罚分明，注册信息审核者的敬业行为得到奖励，包括晋职，奖金等，注册信息审核者认为其敬业行为得到认可并会继续努力工作。另一方面，基于前面对主观博弈模型的分析，我们知道注册信息审核者会出现学习和效仿行为。如果注册信息审核者采取不敬业行为，在其没有收受贿赂的情况下，即使不对其进行处罚，注册信息审核者的不敬业行为也不会得到正常工资以外的奖励。与选择敬业行为获得奖励相比，对注册信息审核者来说也是一种损失。更为严重者，若注册信息审核者不敬业且收受贿赂的行为被查出，将被革职并追究其法律责任等。地方监督机构对注册信息审核者的一次不敬业行为的严厉处罚，会起到“杀一儆百”的作用，后来的注册信息审核者会通过学习和效仿，调整自己的策略选择，促使其选择敬业行为。综合来看，建立完善的激励约束机制能够激励敬业者继续选择敬业策略，引导不敬业者调整其策略选择。通过建立完善的激励约束机制，最终可以使得地方监督机构与注册信息审核者之间的博弈达到均衡点（严格考核，敬业）。

4.降低注册信息审核者选择敬业行为的成本

通过分析注册信息审核者与申请注册者之间的博弈，当S1-C′1>-D时，即注册信息审核者会选择敬业策略。本文提出建立激励约束机制，即注册信息审核者的敬业行为将得到奖励，其不敬业行为将受到严厉惩罚，同时也要降低注册信息审核者的敬业成本。目前，我国证监会发布的《证券投资基金管理公司管理办法》对基金管理公司申请注册条件的明确，正是减少注册信息审核者敬业成本的举措。另外也可以通过简化部门内部审核程序、提高内部工作效率以节省其精力成本等，促使注册信息审核者选择敬业行为。

申请注册阶段是基金管理公司进入运营阶段的基础，申请注册阶段和运营阶段一脉相承，不可分离。虽然在不同阶段，博弈主体会有所变化，但对证监部门而言，其职责是监管基金管理公司的全过程，最终目的都是要保护投资者权益，维护基金市场正常运行。因此，建立地方监督机构互评机制的政策建议同样适用于我国证监会激励各地方监督机构对基金管理公司运营阶段的监督。

注释：

① 见中国证券监督管理委员会公布的《基金管理公司名录》（2014年3月）。

② 见中国证券监督管理委员会公告，《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>有关问题的规定》（〔2012〕26号）。

③ 见中国证券监督管理里委员会的发文，【行政许可事项】基金管理公司设立申请审核工作流程及审核情况公示。

④ 见中国证券监督管理委员会发文，《机构职能》，发文日期，2008年9月25日。

⑤ 见全景基金网在2014年2月25日发布的新闻《基金经理马乐认罪为何“老鼠仓”屡禁不止》以及证券时报网2013年12月2日发布的新闻《追问老鼠仓为何屡禁不止：部分基金经理无道德底线》。

⑥ 见桂林人大网，《事前监督、事中监督与事后监督刍议》，2008年5月7日。

参考文献：

[1] Morley J. The Separation of Funds and Managers： A Theory of Investment Fund Structure and Regulation[J].Yale Law Journal， 2014， 123（5）：1228-1287.

[2] 伍佳妮，糜仲春，梁樑.基金“老鼠仓”监管双方演化博弈分析[J].大连理工科学学报：社会科学版，2013（1）：67-72.

[3] 张永鹏.证券监管机构与基金管理者的进化博弈分析[J].哈尔滨工业大学学报，2009（4）：264-266.

[4] 朱灿，史樑园.基于灰色博弈论的私募股权投资基金监管研究[J].东北大学学报：自然科学版，2013（7）：1057-1060.

[5] Wermers R. Mutual Fund Performance： An Empirical Decomposition into Stock-piking Talent， Style， Transcations Costs， and Expense[J].Joural of Finance， 2000，55（4）：1655-1703.

[6] 尹洁，陈收，邹自然.股票型开放式基金管理报酬激励约束机制[J].系统工程理论与实践，2011（4）：740-748.

[7] 谢识予.经济博弈论（第三版）[M].上海：复旦大学出版社，2009.

[8] 徐维军，刘德海，袁泽沛.高速公路车辆严重超载的博弈分析及其治理[J].经济管理，2008（7）：71-75.

[9] 盖建华，潘丽.中国网上银行消费者博弈学习机制研究[J].管理世界，2011（3）：174-175.

[10]Nikolaus H， Dieter H. Bayesian Learning in Financial Markets： Testing for the Relevance of Information Precision in Price Discovery[J]. Journal of Financial and Quantitative Analysis， 2007， 42（1）： 189-208.

[11]陈学彬.金融博弈论[M].上海：复旦大学出版社，2007.

3.建立完善的激励约束机制

从文中的分析我们知道，当地方监督机构采取不同的监督考核策略时，注册信息审核者与申请注册者之间的静态博弈均衡解不同。当地方监督机构实行不严格的考评制度时，即不嘉奖注册信息审核者的敬业行为也不处罚其不敬业行为，注册信息审核者与申请注册者达成利益“共谋”。当地方监督机构制定较为完善的奖惩制度时，注册信息审核者与申请注册者之间的“共谋”行为将瓦解。究其原因，一方面是如果地方监督机构奖罚分明，注册信息审核者的敬业行为得到奖励，包括晋职，奖金等，注册信息审核者认为其敬业行为得到认可并会继续努力工作。另一方面，基于前面对主观博弈模型的分析，我们知道注册信息审核者会出现学习和效仿行为。如果注册信息审核者采取不敬业行为，在其没有收受贿赂的情况下，即使不对其进行处罚，注册信息审核者的不敬业行为也不会得到正常工资以外的奖励。与选择敬业行为获得奖励相比，对注册信息审核者来说也是一种损失。更为严重者，若注册信息审核者不敬业且收受贿赂的行为被查出，将被革职并追究其法律责任等。地方监督机构对注册信息审核者的一次不敬业行为的严厉处罚，会起到“杀一儆百”的作用，后来的注册信息审核者会通过学习和效仿，调整自己的策略选择，促使其选择敬业行为。综合来看，建立完善的激励约束机制能够激励敬业者继续选择敬业策略，引导不敬业者调整其策略选择。通过建立完善的激励约束机制，最终可以使得地方监督机构与注册信息审核者之间的博弈达到均衡点（严格考核，敬业）。

4.降低注册信息审核者选择敬业行为的成本

通过分析注册信息审核者与申请注册者之间的博弈，当S1-C′1>-D时，即注册信息审核者会选择敬业策略。本文提出建立激励约束机制，即注册信息审核者的敬业行为将得到奖励，其不敬业行为将受到严厉惩罚，同时也要降低注册信息审核者的敬业成本。目前，我国证监会发布的《证券投资基金管理公司管理办法》对基金管理公司申请注册条件的明确，正是减少注册信息审核者敬业成本的举措。另外也可以通过简化部门内部审核程序、提高内部工作效率以节省其精力成本等，促使注册信息审核者选择敬业行为。

申请注册阶段是基金管理公司进入运营阶段的基础，申请注册阶段和运营阶段一脉相承，不可分离。虽然在不同阶段，博弈主体会有所变化，但对证监部门而言，其职责是监管基金管理公司的全过程，最终目的都是要保护投资者权益，维护基金市场正常运行。因此，建立地方监督机构互评机制的政策建议同样适用于我国证监会激励各地方监督机构对基金管理公司运营阶段的监督。

注释：

① 见中国证券监督管理委员会公布的《基金管理公司名录》（2014年3月）。

② 见中国证券监督管理委员会公告，《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>有关问题的规定》（〔2012〕26号）。

③ 见中国证券监督管理里委员会的发文，【行政许可事项】基金管理公司设立申请审核工作流程及审核情况公示。

④ 见中国证券监督管理委员会发文，《机构职能》，发文日期，2008年9月25日。

⑤ 见全景基金网在2014年2月25日发布的新闻《基金经理马乐认罪为何“老鼠仓”屡禁不止》以及证券时报网2013年12月2日发布的新闻《追问老鼠仓为何屡禁不止：部分基金经理无道德底线》。

⑥ 见桂林人大网，《事前监督、事中监督与事后监督刍议》，2008年5月7日。

参考文献：

[1] Morley J. The Separation of Funds and Managers： A Theory of Investment Fund Structure and Regulation[J].Yale Law Journal， 2014， 123（5）：1228-1287.

[2] 伍佳妮，糜仲春，梁樑.基金“老鼠仓”监管双方演化博弈分析[J].大连理工科学学报：社会科学版，2013（1）：67-72.

[3] 张永鹏.证券监管机构与基金管理者的进化博弈分析[J].哈尔滨工业大学学报，2009（4）：264-266.

[4] 朱灿，史樑园.基于灰色博弈论的私募股权投资基金监管研究[J].东北大学学报：自然科学版，2013（7）：1057-1060.

[5] Wermers R. Mutual Fund Performance： An Empirical Decomposition into Stock-piking Talent， Style， Transcations Costs， and Expense[J].Joural of Finance， 2000，55（4）：1655-1703.

[6] 尹洁，陈收，邹自然.股票型开放式基金管理报酬激励约束机制[J].系统工程理论与实践，2011（4）：740-748.

[7] 谢识予.经济博弈论（第三版）[M].上海：复旦大学出版社，2009.

[8] 徐维军，刘德海，袁泽沛.高速公路车辆严重超载的博弈分析及其治理[J].经济管理，2008（7）：71-75.

[9] 盖建华，潘丽.中国网上银行消费者博弈学习机制研究[J].管理世界，2011（3）：174-175.

[10]Nikolaus H， Dieter H. Bayesian Learning in Financial Markets： Testing for the Relevance of Information Precision in Price Discovery[J]. Journal of Financial and Quantitative Analysis， 2007， 42（1）： 189-208.

[11]陈学彬.金融博弈论[M].上海：复旦大学出版社，2007.

3.建立完善的激励约束机制

从文中的分析我们知道，当地方监督机构采取不同的监督考核策略时，注册信息审核者与申请注册者之间的静态博弈均衡解不同。当地方监督机构实行不严格的考评制度时，即不嘉奖注册信息审核者的敬业行为也不处罚其不敬业行为，注册信息审核者与申请注册者达成利益“共谋”。当地方监督机构制定较为完善的奖惩制度时，注册信息审核者与申请注册者之间的“共谋”行为将瓦解。究其原因，一方面是如果地方监督机构奖罚分明，注册信息审核者的敬业行为得到奖励，包括晋职，奖金等，注册信息审核者认为其敬业行为得到认可并会继续努力工作。另一方面，基于前面对主观博弈模型的分析，我们知道注册信息审核者会出现学习和效仿行为。如果注册信息审核者采取不敬业行为，在其没有收受贿赂的情况下，即使不对其进行处罚，注册信息审核者的不敬业行为也不会得到正常工资以外的奖励。与选择敬业行为获得奖励相比，对注册信息审核者来说也是一种损失。更为严重者，若注册信息审核者不敬业且收受贿赂的行为被查出，将被革职并追究其法律责任等。地方监督机构对注册信息审核者的一次不敬业行为的严厉处罚，会起到“杀一儆百”的作用，后来的注册信息审核者会通过学习和效仿，调整自己的策略选择，促使其选择敬业行为。综合来看，建立完善的激励约束机制能够激励敬业者继续选择敬业策略，引导不敬业者调整其策略选择。通过建立完善的激励约束机制，最终可以使得地方监督机构与注册信息审核者之间的博弈达到均衡点（严格考核，敬业）。

4.降低注册信息审核者选择敬业行为的成本

通过分析注册信息审核者与申请注册者之间的博弈，当S1-C′1>-D时，即注册信息审核者会选择敬业策略。本文提出建立激励约束机制，即注册信息审核者的敬业行为将得到奖励，其不敬业行为将受到严厉惩罚，同时也要降低注册信息审核者的敬业成本。目前，我国证监会发布的《证券投资基金管理公司管理办法》对基金管理公司申请注册条件的明确，正是减少注册信息审核者敬业成本的举措。另外也可以通过简化部门内部审核程序、提高内部工作效率以节省其精力成本等，促使注册信息审核者选择敬业行为。

申请注册阶段是基金管理公司进入运营阶段的基础，申请注册阶段和运营阶段一脉相承，不可分离。虽然在不同阶段，博弈主体会有所变化，但对证监部门而言，其职责是监管基金管理公司的全过程，最终目的都是要保护投资者权益，维护基金市场正常运行。因此，建立地方监督机构互评机制的政策建议同样适用于我国证监会激励各地方监督机构对基金管理公司运营阶段的监督。

注释：

① 见中国证券监督管理委员会公布的《基金管理公司名录》（2014年3月）。

② 见中国证券监督管理委员会公告，《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>有关问题的规定》（〔2012〕26号）。

③ 见中国证券监督管理里委员会的发文，【行政许可事项】基金管理公司设立申请审核工作流程及审核情况公示。

④ 见中国证券监督管理委员会发文，《机构职能》，发文日期，2008年9月25日。

⑤ 见全景基金网在2014年2月25日发布的新闻《基金经理马乐认罪为何“老鼠仓”屡禁不止》以及证券时报网2013年12月2日发布的新闻《追问老鼠仓为何屡禁不止：部分基金经理无道德底线》。

⑥ 见桂林人大网，《事前监督、事中监督与事后监督刍议》，2008年5月7日。

参考文献：

[1] Morley J. The Separation of Funds and Managers： A Theory of Investment Fund Structure and Regulation[J].Yale Law Journal， 2014， 123（5）：1228-1287.

[2] 伍佳妮，糜仲春，梁樑.基金“老鼠仓”监管双方演化博弈分析[J].大连理工科学学报：社会科学版，2013（1）：67-72.

[3] 张永鹏.证券监管机构与基金管理者的进化博弈分析[J].哈尔滨工业大学学报，2009（4）：264-266.

[4] 朱灿，史樑园.基于灰色博弈论的私募股权投资基金监管研究[J].东北大学学报：自然科学版，2013（7）：1057-1060.

[5] Wermers R. Mutual Fund Performance： An Empirical Decomposition into Stock-piking Talent， Style， Transcations Costs， and Expense[J].Joural of Finance， 2000，55（4）：1655-1703.

[6] 尹洁，陈收，邹自然.股票型开放式基金管理报酬激励约束机制[J].系统工程理论与实践，2011（4）：740-748.

[7] 谢识予.经济博弈论（第三版）[M].上海：复旦大学出版社，2009.

[8] 徐维军，刘德海，袁泽沛.高速公路车辆严重超载的博弈分析及其治理[J].经济管理，2008（7）：71-75.

[9] 盖建华，潘丽.中国网上银行消费者博弈学习机制研究[J].管理世界，2011（3）：174-175.

[10]Nikolaus H， Dieter H. Bayesian Learning in Financial Markets： Testing for the Relevance of Information Precision in Price Discovery[J]. Journal of Financial and Quantitative Analysis， 2007， 42（1）： 189-208.

[11]陈学彬.金融博弈论[M].上海：复旦大学出版社，2007.