安阳钢铁关联交易涉嫌利益输送

杜鹏

12月23日，铁矿石价格下跌3.5%至每吨65.60美元，创五年半以来新低，较年初已累积下跌51%。

分析师认为，未来铁矿石净供给还将进一步增加，铁矿石价格仍将维持在相对低位，而中国铁矿石生产成本高，未来大部分矿企将处于亏损状态。

铁矿石熊冠大宗商品，不过安阳钢铁（600569.SH）近日依然宣布高溢价收购大股东旗下的铁矿石资产。但《证券市场周刊》记者调查发现，安阳钢铁此举存在向关联方输送利益的嫌疑，此外重组预案披露的数据与安阳钢铁财报披露的数据相互打架，信披真实性存疑。

涉嫌利益输送

停牌三个月之久的安阳钢铁12月14日披露重组预案称，拟向大股东安钢集团发行股份购买其所持有的舞阳矿业100%股权，舞阳矿业将整体进入上市公司。

根据公告，此次交易的股份发行价格为1.96元/股，预计向安钢集团发行股份约11.46亿股，而以2014年8月31日为预估基准日，舞阳矿业全部股权的评估预估值为22.47亿元，增值率为203%。

根据计算，此次收购的市净率为3.03，并不便宜，从市盈率角度来看也不便宜。重组预案显示，舞阳矿业2013年全年的净利润为1.3亿元，对应的市盈率为17.28倍。

舞阳矿业的主要业务为铁矿石采掘和铁精矿磨选，主导产品是铁精矿。目前，舞阳矿业已具备年产原矿290万吨、铁精矿80万吨以上的产能。

重组预案称，目前舞阳矿业的产品主要销售给安阳钢铁及其下属公司，2013年销售额占比约为90%。

重组预案没有披露具体的采购价格，不过根据安阳钢铁定期财务报告，《证券市场周刊》记者发现，2012年、2013年、2014上半年，安阳钢铁对关联方舞阳矿业的采购价格分别为950.06元/吨、993.69元/吨、915.17元/吨，2013年、2014年采购价格同比变化幅度分别为4.59%、-7.9%。

根据重组预案，舞阳矿业铁精粉的定价主要依据铁矿石普氏指数，具体为：每10天为一个定价基准日（即每个月的6日、16日、26日），以当天普氏指数收盘价（62%品位）换算成人民币作为未来10天的定价基准。

根据电子商务平台“西本新干线”提供的数据，2012年、2013年、2014上半年，铁矿石（62%品位）的普氏指数均值分别为130.05美元/吨、135.11美元/吨、111.50美元/吨，粗略按照12月24日“1美元兑换6.23元人民币”的汇率换算，对应的人民币价格分别为810.21元/吨、841.74元/吨、694.65元/吨，2013年、2014年上半年相比变动幅度分别为3.89%、-17.48%。

通过对比可以发现，安阳钢铁对舞阳矿业的采购价格2013年变动幅度基本上与铁矿石（62%）普氏指数一致，但是2014年上半年却相差甚大，在普氏指数同比大幅下跌17.48%的情况下，安阳钢铁对舞阳矿业的采购价格却仅下调7.9%。

由此推断，安阳钢铁可能存在利益输送的嫌疑，有损广大中小股东利益。

《证券市场周刊》记者多次致电安阳钢铁，但截至发稿仍未得到公司方面的回复。

而且，值得注意的是，从采购价格绝对值上来看，安阳钢铁对舞阳矿业的采购价格也要远远高于铁矿石（62%）普氏指数价格，2012年、2013年、2014年上半年，相比后者分别高出139.85元/吨、151.9元/吨、220.52元/吨。

根据定期财报，2012年、2013年、2014年上半年，安阳钢铁对舞阳矿业的采购量分别为36万吨、53.62万吨、25.17万吨。

如果按照普氏指数价格采购，那么安阳钢铁2012年、2013年、2014年上半年可以节省的支出分别为5034.6万元、8144.88万元、5550.49万元，合计高达1.87亿元。根据财报，安阳钢铁上述期间归属母公司股东的净利润分别为-34.98亿元、5205.04万元和4725.54万元。

“关联交易是上市公司利润操纵最惯用的方式，绝大部分国有控股上市公司是通过股份制改造，经过资产剥离、分拆后发行上市的，与母公司之间存在着紧密的利益关系，这就为上市公司通过关联交易，实现利润操纵提供了基础条件。”有财务人士分析称。

财务数据分歧

对比此次重组预案与安阳钢铁定期财务报告，《证券市场周刊》记者发现，舞阳矿业营业收入的真实性令人生疑。

重组预案称，舞阳矿业2013年销售给安阳钢铁及其下属公司的金额占比约为90%。

资料显示，舞阳矿业2013年营业收入6.99亿元，照此计算，舞阳矿业与安阳钢铁之间的关联采购额为6.29亿元。

不过蹊跷的是，《证券市场周刊》记者发现，安阳钢铁2013年年报披露的数据却显示，安阳钢铁当年与舞阳矿业之间的关联采购额仅有5.33亿元。

对比发现，前后两个数据相差高达9600万元，为何两者之间的关联采购额会出现两个迥然不同的版本呢？

采购和收入乱象背后，《证券市场周刊》记者发现，舞阳矿业2014年上半年的盈利能力也颇为蹊跷。

2012年、2013年、2014年上半年，舞阳矿业的收入分别为5.83亿元、6.99亿元、5.89亿元，营业利润分别为6489.54万元、1.3亿元、1.78亿元，据此计算，对应的营业利润率分别为11.14%、18.63%、30.27%。

从上可以看出，舞阳矿业2014年上半年的营业利润率比2013年全年要高出11.64个百分点。值得注意的是，本文前面部分已经提到，2014年上半年，铁矿石62%普氏指数相比2013年大幅下跌17.48%，同时舞阳矿业对安阳钢铁的销售价格也下调了7.9%，为何在价格下降的情况下，舞阳矿业的盈利能力却能够实现大幅提升呢？重组预案对此没有任何的解释。

此外，与同行相比，舞阳矿业2014年上半年也表现出了异乎寻常的盈利能力，显著超出竞争对手，难以解释。

根据重组预案，舞阳矿业的竞争对手有金岭矿业（000655.SZ）、宏达矿业（600532.SZ）、山东地矿（000409.SZ）、华联矿业（600882.SH）、攀钢钒钛（000629.SZ），上述上市公司2014年上半年的营业利润率分别为14.04%、25.58%、11.95%、26.67%、7.08%，均显著低于舞阳矿业。

“关联采购定价不公允会影响盈利能力，如果交易价格高于公允价，会提升被采购方的盈利能力;如果交易价格低于公允价，则会降低被采购方的盈利能力。”有投资人士分析称。

铁矿石价格创新低

12月23日，铁矿石价格下跌3.5%至每吨65.60美元，创下自2009年6月份以来的最低水平，且较年初已累积下跌51%。

分析师称，铁矿石暴跌的主要原因是供给过剩，矿山供应大幅上升，是2014年铁矿石价格下滑背后的主要原因。

在全球范围内来说，矿山主要存在于澳大利亚，该国占全球海运铁矿石贸易的约一半。力拓（Rio Tinto PLC）和必和必拓（BHP Billiton Ltd.）等世界大型生产商在投资了数十亿美元以扩大在澳大利亚西北部富含铁矿石的Pilbara地区的业务后，该地区的铁矿石产量已经增长到了创历史纪录的水平。

巴克莱（Barclays）的分析师在近期的一份报告中表示，市场等待已久的铁矿石供过于求的局面在2014年以雷霆之势出现，并使得铁矿石有可能成为2014年表现最差的大宗商品。

不妙的是，尽管铁矿石价格已然处于每吨65.60美元的五年半低点，这些铁矿石生产商仍然计划在2015年进一步增加市场供应。

另外一个原因是，作为全球第一大钢材生产国和海运铁矿石的消费国，中国对铁矿石的需求增速又恰好开始放缓。

2008年以来，中国钢铁行业进入困难时期，行业景气指数长期处于不景气的区间。市场需求方面，钢材需求长期处于疲软态势;供给方面，钢铁行业产能过剩较为严重。2013年，中国粗钢产量达到 7.79亿吨，同比增长8.65%;全年粗钢消费量约为7.26亿吨，同比增长8.04%。2014年1-9月，中国的粗钢产量达到6.18亿吨，同比增长2.34%;同期粗钢消费量约为5.60亿吨，同比下降0.90%，行业产能过剩仍较为严重，市场供大于求矛盾依然突出，钢材价格难以回升，全行业仍处于盈亏边缘。

12月23日，澳大利亚将2015年铁矿石价格预估值大幅调降三分之一，至每吨63美元，而9月时的预估值还高达94美元，并且表示为应对全球供应过剩而削减产量的情况尚未出现。

中债资信评估有限公司发布的报告认为，当前全球铁矿石市场已从多年的供不应求转变为供过于求的状态，而未来铁矿石净供给还将进一步增加，从而导致铁矿石价格维持在60-70美元/吨左右的相对低位，而中国铁矿石生产成本高，未来大部分矿企将处于亏损状态。