中技控股收购标的业绩拼凑

路漫漫

2013年12月，两次IPO无功而返的中技桩业通过借壳ST澄海（600634.SH）曲线上市。2014年3月，借壳完成后，上市公司股票简称变为中技控股，颜静刚成为实际控制人。

短短数月，中技控股迫不及待抛出高达86.72亿元的融资方案。时间之短，金额之大，资本市场罕见。而其所高价收购的北京儒意欣欣影业投资有限公司（下称“儒意影业”）也存在着业绩注水、利润调节的嫌疑。

溢价55倍鲸吞影视土豪

2014年8月19日，中技控股发布《非公开发行A股股票预案》，并于9月27日公布了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（下称“预案”），拟募资86.72亿元，分别收购 DianDian Interactive Holding、点点互动（北京）科技有限公司以及儒意影业三家公司100%的股权。其中儒意影业的收购交易价格为15亿元。

中技控股8月19日复牌后，股价连续8个交易日涨停，9月25日达到最高价27.12元（复权价），较停牌前收盘价11.06元暴增144%，总市值达到104.09亿元，暴增70.42亿元。2014年12月24日、2015年1月12日中技控股解禁的股票数量分别高达18940万股、7777万股，占总股本的比例分别为13.51%和32.90%。目前股价依然在19元以上（复权价），意味着数十名的投资者及投资机构可以赚个盘满钵满。

预案显示，以2014年7月31日为评估基准日，儒意影业净资产账面价值为2696.77万元;在持续经营的假设条件下，儒意影业股东全部权益的评估值为150391.32万元，增值额为147694.55万元，增值率为5476.72%。评估增值的原因在于，儒意影业是“国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司”。“投资制作的作品均准确地切入了市场需求，取得了较好的口碑和经济效益，也为未来盈利提供了保障”。“企业定位于精品剧的创作，经过近几年的发展，已经形成了一定的市场影响力及口碑”。

中技控股在预案中表示，柯利明、柯久明承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润累计不低于人民币3.9亿元。境内A股上市的影视行业的上市公司最低市盈率为31.76倍，远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。所以，“本次收购交易的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。”

以15亿元溢价55倍并购一家2013年还处于亏损、2014年1-7月仅仅盈利1729万元的公司，真的有利于保护上市公司和投资者利益吗？

从同一天公告的 《北京儒意欣欣影业投资有限公司2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告》（下称“审计报告”）、《北京儒意欣欣影业投资有限公司2014年8-12月及2015年度盈利预测审核报告》（下称“盈利预测报告”）的业绩来看，还真的“挺合算”。

审计报告显示2013年、2014年1-7月儒意影业的净利润分别为-80万元、1729万元，盈利预测报告显示2014年、2015年净利润将达到7432万元、12851万元，呈现爆发性增长势头。儒意影业2015年预期净利润对应的市盈率仅仅11.54倍，如果儒意影业2015年真的实现预期净利润，也许是一笔合算的好买卖，也许真的有利于保护上市公司和投资者利益。

然而，笔者发现儒意影业的业绩水分满满，所以，保护上市公司和投资者利益很可能成为一句空洞的口号。

“最有钱”的影视公司

儒意影业2013年营业收入仅仅870万元，远远不如其他影视类上市公司，但诸如华谊兄弟（300027.SZ）、光线传媒（300251.SZ）、华录百纳（300291.SZ）、华策影视（300133.SZ） 、新文化（300336.SZ）的库存现金从几万到几十万元不等，却远远不如儒意影业，其2013年末坐拥库存现金2242万元。堪称“最有钱”的影视公司。

《现金管理暂行条例》规定：开户银行应当根据实际需要，核定开户单位3天至5天的日常零星开支所需的库存现金限额。边远地区和交通不便地区的开户单位的库存现金限额，可以多于5天，但不得超过15天的日常零星开支。

儒意影业的巨额现金为何不及时存放银行？而截至2014年7月末，儒意影业现金余额只有70万元，巨额现金又去了哪里？

“最赚钱”的影视公司

儒意影业多项利润指标远超影视类上市公司，其2013年毛利率高达99.37%，而其他四家影视类上市公司的毛利率仅仅50%左右;儒意影业2014年1-7月（上市公司数据期间为2014年1-6月）多项利润指标如毛利率、营业利润率、销售净利润率等远远同行业（华谊兄弟除外）。华谊兄弟2013年、2014年1-6月净利润包含大量投资收益，导致其营业利润率、销售净利润率很高，扣除非经常性损益后，华谊兄弟的销售扣非净利润率是最低的。儒意影业2014年、2015年销售净利润率预计高达37.13%、40.50%。从销售净利润率来看，儒意影业可以说得上是“最赚钱”的影视公司。

光线传媒2013年年报称：“在2013年投资发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》、《不二神探》、《赛尔号3》和《四大名捕2》等9部电影，全年实现票房约23.27亿元，比2013年增长约46%，占全国国产片票房19%。”虽然光线传媒出品了包括目前为止国内票房最高的国产影片《人在囧途之泰囧》等多部火爆影片，但2013年销售净利润率也只有36.27%。即将登陆资本市场的国内股市影院第一股的万达电影院线股份有限公司的招股说明书显示，据不完全统计，2013年共有326部国产片进入影院放映，其中，票房收入亿元以上的国产影片仅有35部，仅占国产片放映总量的10.74%。

在竞争非常激烈的影视行业，作为影视界新贵的儒意影业的销售净利润率如此之高，简直是难以置信。