中美P2P网络借贷行业比较研究

芦国荣

摘 要：近年来，我国P2P网络借贷行业发展迅猛，不仅满足了借款人融资需求，而且丰富了放款人投资渠道，在一定程度上填补了传统金融服务的空白。然而，我国P2P网络借贷行业的发展也存在一些问题，亟须加以规范。因此，对中美两国P2P网络借贷行业的运营模式、风险及监管等方面进行对比分析，并在此基础上提出完善我国P2P网络借贷行业发展的建议，以期为我国P2P网络借贷行业的健康发展提供借鉴。

关键词：P2P网络借贷；比较研究；建议

中图分类号：F832.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）26-0208-03

一、P2P网络借贷概述

P2P网络借贷（peer to peer lending），也称点对点借贷或人人贷，是个体和个体之间通过网络实现直接借贷。2005年3月，全球第一个P2P网络借贷平台（以下简称P2P平台）Zopa在英国诞生，此后，Prosper、Lending Club等一批P2P平台在欧美建立，并在世界范围内迅速推广开来。在美国，2007年7月开始运营的Lending Club成为交易规模最大的P2P平台，截至2014年3月末，累计交易额超过40亿美元。2006年4月，我国第一家P2P平台宜信公司成立。之后，人人贷、拍拍贷、红岭创投等P2P平台逐渐兴起。2011年下半年以来，受国内小微企业融资紧张和传统投资渠道不足等因素影响，我国P2P平台发展迅速且运作模式更为多样化。截至2013年末，我国P2P平台超过300家，可统计的P2P平台交易资金约700亿元，投资人约30万人，借款人约34万人，纯收益率超过20%。①

二、美国P2P网络借贷行业的运营模式、风险及监管现状

（一）美国P2P网络借贷行业的运营模式

分别成立于2005年和2007年的Prosper和Lending Club是美国境内两大盈利性P2P平台，至2014年3月末，累计交易额超过50亿美元。根据借款人信用评级和贷款等级的不同，贷款年利率区间为5.6%～35.8%，违约率为1.5%～10%。

Prosper和Lending Club在贷款过程中充当放款人与借款人的中介，其借贷业务流程基本一致：借贷双方通过注册成为P2P平台会员后，放款人根据P2P平台提供的信息选择相应的借款人，但并不直接将资金发放到借款人手中，而需要向平台购买与选定的借款人贷款相对应的收益权凭证。之后，WebBank（由美国联邦存款保险委员会承保、在犹他州登记的州立银行）审核、筹备、拨款并将贷款分发到对应的借款人手中，同时将贷款卖给对应的P2P平台。贷款人按月进行还款，P2P平台在扣除1%的管理费和其他费用后向放款人支付收益权凭证本金和利息。放款人可在两家P2P平台提供的子平台Foliofn上进行收益权凭证线上交易，增加凭证的流动性。

（二）美国P2P网络借贷行业的主要风险

P2P借贷作为一种金融创新，为借款人带来了额外信贷资源的同时，也为放款人提供了较为理想的投资收益，但P2P借贷缺乏抵押、担保或保险，其风险不容忽视。美国社会信用体系发展成熟，消费者保护法律和条例完备，P2P平台从运行之初就受到已有法规的监管，发展较为规范，存在的风险主要有以下两方面：从放款人角度看，如果对应的借款人贷款违约，他们很可能会失去本金和投资收益；从借款人角度看，他们面临与传统银行借贷一样的风险，如不公平的贷款与收款方式。另外，两家P2P平台都需要按要求向美国证券交易委员会（SEC）提交贷款产品说明书，其中包括借款人的个人信息，这些资料将会通过SEC的数据库公之于众，这样，借款人会面临隐私泄露风险。

（三）美国P2P网络借贷行业的风险控制

为降低贷款违约的信用风险，美国Prosper和Lending Club都采取了一些措施：一是对借款人提出最低信用积分要求，剔除信用度较低的客户，Prosper需要至少640分，Lending Club则为660分。二是利用自身研发的风险评分系统有效整合借款者信贷历史数据和信用得分，对每个贷款做出等级评定，便于放款人作出投资决定。三是规定放款人投资上限，确保违约不会对借款人生活产生重大影响，在Prosper上最多可投资500万美元，Lending Club上最多可投资放款人净财富总额的10%。四是平台上的放款人可以将投资分散在投资组合中来降低单一资产损失带来的冲击。另外，两家平台也意识到借款人的金融隐私问题，利用技术手段阻止借款人上传更多个人信息，并通知借款人他们提供的一些信息经SEC数据库会变为公开信息。

（四）美国P2P网络借贷行业的监管现状

在美国P2P网络借贷模式中，银行也参与借贷过程。一系列传统的金融法律制度可以被直接或者间接适用于P2P行业，P2P平台因此受到十余项联邦和州的法律监管，要求披露信贷条款，禁止歧视、不公平或欺骗性的条款和做法，保护消费者个人金融信息，采取反洗钱措施，满足电子化交易的要求。例如，《诚实借贷法》、《信贷机会均等法》、《联邦贸易委员会法》要求充分披露贷款信息，禁止不公平的贷款条款；《格雷姆·里奇·比利雷金融现代化法》、《银行保密法》要求金融机构执行反洗钱程序，同时禁止将消费者非公开个人信息透露给非关联的第三方；《电子资金转账法》、《全球和国家电子签名商务法》允许消费者利用电子平台转账，保证消费者电子记录和签名具有法律效力。

2008年次贷危机爆发后，P2P行业违约率一路上升，Prosper违约率甚至达到了24%，其高度风险引起了美国监管机构的注意。美国证券交易委员会担心放款人的投资安全受到威胁，将盈利性P2P平台纳入证券业监管，要求Prosper和Lending Club注册成为证券经纪商。Prosper因此于2008年9月被暂停业务，直到2009年7月完成注册重新开业，Lending Club于2008年4月暂停向投资人出售收益权凭证，2008年10月经批准后重新开始运营。SEC对P2P借贷的监管重点关注平台是否按要求披露信息，而非检查或者监控平台的运作情况或审核发售的证券。SEC要求Prosper和Lending Club在产品发行说明书及补充材料中公布收益权凭证的基本条款和对应贷款的信息、放款人投资于收益权凭证的风险、平台运行的具体细节、收益权凭证的期限、利率和到期日等信息。除了在SEC登记之外，Prosper和Lending Club还需要在州证券监管部门登记，以得到允许向该州居民推出和发售收益权凭证。截至2014年3月30日，已经有44个州与哥伦比亚特区通过了其中一家或者两家公司的注册申请。endprint

2009年，《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》出台，消费者金融保护局（CFPB）随之建立，履行“规制消费者金融产品或服务的供应”的职能，将P2P平台纳入监管。CFPB负责消费者金融产品和金融服务相关的法律与监管条例的制定和实施，要求P2P平台披露金融服务和产品相关信息，若平台提供的金融产品或服务具有不公平和欺骗性，CFPB负有执法责任。

目前，美国消费者金融保护局、联邦交易委员会、美国司法部、证券交易委员会、联邦银行以及各州所对应的监管机构、都是P2P网络借贷行业的监管者，对P2P行业的监管相对较为严苛，这在一定程度上限制了P2P行业的发展，也促使了行业垄断局面的形成。

三、中国P2P网络借贷行业的运营模式、风险及监管现状

（一）中国P2P网络借贷行业的运营模式

为充分适应国内的现实环境，我国的P2P平台运作模式更为多样化，可分为三种类型：一是以拍拍贷为代表的纯中介模式。借款人在线发布借贷要求后，出借人根据借款人提供的各项认证资料、信用状况及利率水平参与竞标，当投标资金总额达到借款人的要求时，拍拍贷网站会自动生成电子借条，宣告借贷成功。在这个过程中，拍拍贷通过收取2%～4%的成交服务费获得收入。二是以宜信为代表的复合中介模式。对符合条件且满足评级要求的借款申请人，先由宜信的 CEO 唐宁或其他高管利用自有资金进行出借，再把获得的债权进行拆分组合，将其持有的债权转让给出借人或直接打包成类固定收益的产品，然后通过销售队伍将其出售给投资人。宜信的收益来源为1%～2%的债权转让费以及借款人的借款利率和出借人收益率差额。三是以合拍在线为代表的平台担保模式。其借贷流程与拍拍贷类似，不同之处在于引入了担保公司为出借人进行担保。合拍在线通过收取VIP客户费和居间服务费获得收益。

（二）中国P2P网络借贷行业的主要风险

我国的P2P行业正处于“野蛮增长”时期，由于准入门槛低，监管法规缺位，缺乏健全的信用评估体系和标准化记录，导致P2P平台虽然数量众多，但质量良莠不齐，2013年以来已有数十家平台倒闭或卷款跑路，存在的隐患令人担忧，主要有以下几个方面。

一是征信体系不健全引发信用风险。我国的征信业发展仍处于初级阶段，社会信用环境不够成熟，征信公司不具备提供完整的个人信用报告的能力，而人民银行征信系统也尚未对P2P平台等非金融机构开放，P2P平台既不能从中查询借款人的信用记录，也不能将借款人的违约记录纳入征信系统。这不但加重了借贷双方的信息不对称，也降低了征信系统对借款人的信用约束作用。尽管一些规模较大、运营较为成熟的P2P平台联合建立了“黑名单”公布机制，但其作用有限，效果并不明显。

二是中间资金账户监管缺位引发道德风险。对于采用债权转让模式的P2P平台，借贷资金并不直接从投资人账户转入借款人账户，而在平台开设的中间资金账户中实现交易中的转账结算。目前中间账户普遍处于监管真空状态，自有资金和投资人资金未有效分离，资金可被平台独立使用。一方面，资金在中间账户沉淀可能引发P2P平台经营者金融诈骗的道德风险；另一方面，中间账户缺乏监管也使P2P平台非法集资的可能性增加，平台经营者可能在投资者不知情的情况下将借贷资金挪作他用，从事风险较高的投资活动，使投资人风险增大。

三是平台与担保机构高度关联引发操作风险。为降低网络借贷的风险，吸引更多投资人，越来越多的P2P平台承诺对投资人进行担保，并选择与担保公司合作。这本是一种降低借贷风险的有效手段，但实际情况是一些P2P平台与为其提供担保的担保机构是具有高关联度的公司，有的甚至是同一法人注册的两家公司，本质上是“自己为自己担保”，当借款人违约且平台本身流动性紧张时，这样的担保公司可能起不到任何担保作用。2014年发生的“旺旺贷”平台倒闭，负责人卷款跑路事件正是P2P平台与担保机构高度关联引发风险的典型例子。

（三）中国P2P网络借贷行业的风险控制

在我国，为有效控制信用风险，P2P平台设立了三重保障：一是复合中介型和提供担保的P2P平台采用了对借款人的线下尽职调查，由P2P平台设立的网点实体或担保公司全面核实客户身份、验证客户资料、坚持客户面核面签机制，确保客户的真实性，降低交易的风险。线下服务可以有效识别欺诈客户，同时向客户普及信用理念和信贷观念，有助于P2P平台的发展。但另一方面，线下调查需要高额的人工费用，推高了融资成本，只有一些较大的P2P平台才有实力坚持线下服务。二是在借鉴国外P2P平台经验的基础上，大多数平台也采取了将贷款分散给不同投资人的做法以降低风险。三是一部分平台利用自身资金或借款人缴纳的“风险保证金”建立资金池进行担保，在借款人不能按时还款时，P2P平台在限定担保范围内对投资者进行赔付。但这种担保已具有融资性担保公司性质，涉嫌超范围经营，触及了央行对P2P平台提出的“红线”，其合法性还有待商榷。

（四）中国P2P网络借贷行业的监管现状

与美国金融业监管属于“行为”监管不同，我国对金融业主要按“机构”进行监管。目前我国对P2P行业没有法定的、明确的监管主体。银监会目前并未将P2P公司纳入到监管框架中，但是基于控制金融风险的目标，于2011年9月发布了《中国银监会办公厅关于人人贷有关风险提示的通知》。其中针对我国P2P机构的运作现状和我国金融行业的整体状况提示了七大风险，针对这七点风险，银监会在现有的监管职权范围内，从建立防火墙、管理银行从业人员和维护声誉风险三个方面，对银行机构提出控制措施和防范风险的要求。人民银行也没有对P2P平台直接进行监管，但在2013年底表态应明确P2P平台中介性质，不得触碰“三条红线”，即P2P平台本身不得提供担保，不得归集资金搞资金池，不得非法吸收公众存款。在行业准入方面，我国对P2P行业的准入要求非常宽松，P2P公司只要在工商行政管理部门注册为网络技术类的电子商务公司或投资咨询公司，取得营业执照后向工信部申请颁发《ICP许可证》，然后在当地工商行政管理部门办理经营性网站备案后，即可开始运营。可以看出，我国对P2P行业的监管缺乏相应的法律法规支持，监管制度也不完善，严重影响了行业的健康稳健发展。endprint

四、对规范中国P2P网络借贷行业发展的建议

美国对P2P行业严格的监管带来了高额的成本，令一些学者和P2P从业人员颇有微词，但仍被业界视为典范，对我国建立多层次的P2P行业监管体系、推动P2P行业有序发展有一定借鉴意义。

（一）建立P2P网络借贷信用评价体系

伴随我国P2P平台的快速发展，网络贷款违约率呈现上升趋势，信贷风险不断累积，建立P2P网络借贷信用评价体系迫在眉睫。一是允许P2P平台在遵守保密协议及取得客户授权的基础上通过人民银行个人征信系统查询借款人信用记录，并将借款人逾期以及违约信息上传到征信系统中完善信用记录。二是建立P2P行业信用评级机构，设立统一的评级标准，将所有P2P平台借款人纳入评级范围，提高信用评级的有效性、独立性和客观性。三是依托P2P行业协会，打造“P2P行业信息共享平台”，要求平台及时公布借款人违约信息，规避借款人过度负债和重复借贷所带来的风险。

（二）提高信息披露要求

美国的监管机构认为，只要金融机构提供了全面、真实、无偏差的信息披露和风险提示，作为理性人的消费者经衡量后，就可以根据自身情况做出正确的选择。Prosper和Lending Club在SEC登记之后，就必须不断地发行说明书补充说明出售的收益权凭证和贷款的具体细节，每天至少要向SEC提交报告一次。而我国P2P平台在这一方面显然做得不够，甚至存在利用虚假信息和广告招揽投资者的情况，有必要提高信息披露要求，强制P2P平台公布贷款说明、投资者风险等信息。

（三）建立P2P借贷资金第三方存管制度

在美国P2P网络借贷模式中，P2P平台与持牌银行WebBank合作，由WebBank分销贷款，将贷款直接发放至借款人手中，保证了借贷资金的用途，有利于保护借贷双方，防止金融欺诈。我国在制定P2P行业监管框架时可参考美国经验，在P2P平台自有资金与客户资金之间建立防火墙，规定P2P平台必须将借贷双方客户交易结算资金委托给指定的具备第三方存管资格的银行业金融机构存管，存管银行按照相关法律法规要求进行借贷双方资金转账，P2P平台不能随意获取和划转客户资金，避免其挪用借贷资金，维护P2P网络借贷市场稳定。对于采用债权转让模式的P2P公司，可由第三方存管机构负责贷款发放，将债权转让给P2P平台，再由P2P平台进一步将获得的债权拆分组合，转让给合适的投资人，有效规避P2P平台非法吸收公众资金的风险。

参考文献：

[1] 第一财经研究所新金融研究中心.中国P2P借贷服务行业白皮书2013[M].北京：中国经济出版社，2013.

[2] 张正平，胡夏露.P2P网络借贷：国际发展与中国实践[J].北京工商大学学报，2013，（3）：87-94.

[3] 王朋月，李钧.美国P2P借贷平台发展：历史、现状与展望[J].金融监管研究，2013，（7）：26-39.

[4] 吕祚成.P2P行业监管立法的国际经验[J].金融监管研究，2013，（9）：94-106.

[5] United States Government Accountability Office.Person-to-Person Lending New Regulatory Challenges Could Emerge as the IndustryGrows，GAO-l1-613，July 2011：1-72.

[责任编辑 王 佳]endprint