8000万美金“豪购”背后

吴葆勤

对PIL的收购不仅使得凤凰传媒一举成为全球规模最大的童书出版商之一，也使其自身业务得到补充和延伸。

中国出版业最大跨国并购案不久前收官。

7月16日，凤凰出版传媒股份有限公司与美国出版国际公司（简称PIL）在美国芝加哥举行资产交割仪式。同日，凤凰国际出版有限公司和菲尼科斯创艺国际贸易（香港）有限公司在芝加哥揭牌，凤凰传媒以8000万美元收购PIL童书业务及其位于德国、法国、英国、澳大利亚、墨西哥等海外子公司的全部股权和资产，分别注入上述公司。至此，历时9个月的中国出版业最大跨国并购案圆满收官，凤凰传媒完成了在海外市场的全新布局。

在并购的背后，是偶然的机遇、艰苦的谈判、复杂的交割以及双方参与团队辛苦的付出。这一必将被载入中国出版史册的并购案例，也为未来中国出版走向世界提供了借鉴和思考。

偶然的线索

2013年9月底，在凤凰新华印务样本陈列室，一款特别的电子有声童书产品引起了凤凰教育出版社总编辑王瑞书的注意。推出这款产品的公司名叫Publications International，LTD.（简称“PIL”），由韦伯先生于1967年创立，总部位于美国芝加哥北郊，主要从事儿童图书、烹饪图书和大众图书的出版和销售。PIL拥有300多名员工，在英、澳、德、法和墨西哥设有销售子公司，在中国深圳有一家管理和组织生产、新产品研发的办事处。经过多年的发展，PIL构建起了成熟的海外网络，以多种语言出版儿童读物，年销售童书2300万册，年销售收入约1.1亿美元。经过跟踪了解，PIL公司有意通过招标的方式在全球寻求买家。

PIL公司出售童书业务的信息得到了凤凰出版传媒集团的高度重视。国际化是凤凰集团和凤凰传媒的重要发展战略之一，要成为世界出版强企，就必须坚定不移地走出去。对于凤凰教育出版社来说，学龄前儿童产品线的延伸拓展是未来的重要发展方向，并购PIL童书资源可以事半功倍。商机稍纵即逝，凤凰集团总经理周斌第一时间作出批示，决定由凤凰集团党委委员、凤凰传媒副总经理孙真福牵头成立并购项目小组，明确以凤凰教育出版社为收购主体，力争通过这一并购布局国际市场。项目组随即致函PIL，明确表示了合作的意愿，同时邀请对方尽快派员来华谈判。

凤凰欲收购童书业务的意向反馈到PIL公司总部，引起了PIL实际控制人、公司CEO韦伯先生的极大关注。他要求高管团队迅速开展对凤凰传媒的研究与接洽，并委派授权代表武岩先生与凤凰保持密切的联络。韦伯先生年事已高，迫切希望有抱负的战略买家承继PIL的事业。2008年，韦伯曾与美国某玩具商达成出售协议，但突如其来的金融危机使得转让计划搁浅。

凤凰明确的战略定位和谈判诚意，改变了韦伯在资本市场上挂牌询价的主意。2013年10月下旬，PIL公司派出代表与凤凰项目组在深圳首次面谈，双方随即签署了排他性保密协议。

尽管凤凰传媒经历过许多并购，也有诸多“走出去”的成功案例，但PIL项目难度很大、挑战性极强。首先，PIL公司的产业链很长，业务贯通创意研发、全球化生产、跨国物流、国际化销售渠道等众多环节。而且业务涉及的主体很多，涵盖迪斯尼等全球著名授权商，沃尔玛等全球经销商和20多家生产供应商。其次，PIL的业务资产分布广泛。除美国之外，公司在英、德、法、澳和墨西哥等五个国家有分公司及资产，业务则遍及20多个国家和地区。再者，交易难度大。此次并购属于资产业务的剥离收购，而非对原公司的整体股权收购，而中美在文化、法律等方面存在很大差异，这对于双方都是挑战。此外，此次并购的标的规模大，项目对价8000万美元以上，相对版权、文化贸易和项目合作而言，是创纪录的并购交易。

双方的谈判还要与时间赛跑。对PIL公司来说，自2008年第一次交易搁浅，已有5年时间，公司一直没寻找到合适的买家，出价从当时的1.6亿美元大幅缩水。而韦伯先生年事渐高，按双方签署的保密协议，如与凤凰不能尽快完成合作，将不得不启动国际招标程序。从凤凰来说，如果久拖不决，将不可避免地出现更多的竞争者，增加谈判的难度。同时，由于PIL童书销售具有很强的季节性，一旦错过最佳交割时点，随着市场形势变化，标的估值会发生重大变化，尽职调查报告也将失去时效和价值。即使重启谈判，也需二次尽调，不仅增加费用，而且会导致整个并购进程至少延迟一年。

凤凰高层经过反复论证，认为尽管难度很大、挑战性强，但不能错失良机，必须快速跟进、迎难而上、争取突破。为此，公司决定聘请中国国际金融有限公司、德勤会计师事务所、美国美迈斯律师事务所等国际一流中介机构开展尽职调查。三大中介的适时介入，保证了项目的顺利推进。

艰难的谈判

此次并购属于业务、资产剥离收购，涉及的问题众多，谈判的难度也超乎预期。尤其是交易过程中的法律风险和主要授权商、经销商、供应商流失的风险，以及过渡期服务风险、后期独立运营风险等，都必须得到有效的防范和把控。

美国佩斯大学出版系主任拉斯金教授评价说，凤凰传媒收购PIL童书项目可以作为美国大学课程的经典并购案例。由于中西文化的差异，加上双方律师忠于雇主的职业精神，有时会因为一句法律用语争论不休。在整个谈判过程中，争议较大的有以下几点：

一是交易方式。作为具有影响力的上市公司，凤凰传媒对并购项目一般采用控股和对赌的方式，目的是与对方利益共享、分担风险。但韦伯先生坚持全额转让，一次性付款。为了防范风险，凤凰项目组实地走访了迪斯尼等授权商，调研了沃尔玛、玩具反斗城、塔吉特部分卖场和威斯康辛仓储物流中心，以及深圳各主要生产厂家，对授权商、经销商、供应商的稳定性进行了全面深入的评估。同时对各类合同转移、退货率控制等关键问题制定了有效的应对措施，确保在全额收购的情况下，能平稳独立运营。

二是净营运资金。PIL认为，在保证正常运营的前提下，净营运资金（包含可销售存货、应收账款）仅需3500万美元。凤凰项目组分析近三年的历史数据，认为4600万美元的平均值是合理数据，两者相差1100万美元。商务谈判不仅需要战术和技巧，更要比韧性和毅力。几经反复，PIL公司抛出4050万美元的折中方案。凤凰项目组再次论证，坚持陈述测算依据，最终PIL高层接受了4600万美元的运营资金交割价。

三是授权转让费。按照PIL公司与迪斯尼等授权商的协议要求，如果PIL公司转让业务，需额外支付1000万美元左右的转让费，PIL要求凤凰全额承担该项费用。项目组经过认真研究，以PIL2008年的交易条款为参照，坚持只承担200万美元以示诚意，最终获得韦伯先生的理解。

谈判必须坚持原则、守住底线，但又必须有张有弛，保持适度的弹性，营造宽松的氛围。2014年2月，身为画家的凤凰教育出版社社长顾华明托来南京谈判的PIL高管团队给韦伯先生带去了一份特殊的礼物——一幅栩栩如生的人物素描。画中人韦伯先生一手抵着额头，一手夹着摘下的眼镜，凝神沉思中浅露笑意。收到礼物的韦伯先生十分激动，动情地说：“这是我一生中收到的最珍贵的礼物。”这些人性化的交往细节，都为项目的顺利推进提供了帮助。

在合作过程中，美方也表现出了极强的职业精神。对美国人而言，孩子的毕业典礼是他们一生中最重要的时刻之一。在芝加哥一次谈判期间，PIL高管Jeff先生一直坚守到晚上十一点多谈判结束后，驾夜车8小时赶到儿子学校参加毕业典礼，其敬业精神和慈父情怀令人感动。

回首整个并购历程，从最初的试探性接触，到彼此不断深入了解，虽然经历数十次、上百小时的电话会议和无数次的争论甚至争吵，但双方始终保持信任和诚意，注意营造和谐的氛围，保证了合作的顺利进行。

繁琐的交割

由于并购项目需交割的业务资产面广量大，双方的交割手续也十分繁琐，交割清单涉及107项交割事项，而且时间十分紧迫。为按时完成交割，双方抽调力量，成立交割工作小组，逐项解决各种问题。

首先是组织架构方面。工作小组与德勤共同设计了全新的投资架构：利用上海自贸区平台的有利政策，由凤凰教育出版社在上海自贸区设立了菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司，同时在深圳成立分公司。菲尼科斯下设凤凰国际出版公司和菲尼科斯创艺国际贸易（香港）有限公司，前者收购PIL美国总部的资产，后者通过股权转让或资产交易的方式收购PIL位于英、法、德、澳和墨西哥的资产。经过超常规的紧张工作，上述新公司均在预定的时间内顺利注册并开户运作。

二是ERP系统。由于公司架构和财务管控流程发生改变，PIL公司的ERP系统已经不能适应需求，唯一的解决办法就是在保留原始业务数据的基础上，再造业务流程。由于PIL童书产业链涉及到众多环节， ERP系统极其复杂。为克服这一问题，双方共同组织了攻关小组，根据新公司税务架构与财务流程，组织新公司ERP开发需求的调研与编制，仅用两个月时间就完成了ERP系统的更新改造，为新公司正常运营提供了有力的保障。

三是过渡期服务。交割意味着财务、人力资源、办公区等资源均需转移或切分，特别是童书业务与PIL保留的烹饪及汽车类图书需共享物流服务。双方就此多次磋商，签署了过渡期服务协议，同时明确交割以后的18个月内，PIL继续按照原来的费用分摊标准提供物流服务，保证公司高效运转，不因为资方的变更而使生产、销售、服务等环节脱节。

四是国际融资。此次并购总价款为8500万美元，其中，8000万美元为交易对价，200万美元为授权转让费，300万美元为中介费用。凤凰传媒以现金对收购主体凤凰教育出版社增资1.5亿元人民币；同时，为了降低资金成本，公司开展了海外融资，最终由中国银行通过其海外分支机构以较低的利率为交易提供总金额为7500万美元的贷款。其中，4500万美元用于支付交易对价，3000万美元作为短期流动性贷款。

五是员工转移。国际并购中员工队伍的稳定直接关系到项目运营的成败。经过一系列的论证和谈判，凤凰项目团队决定不仅为进入凤凰美国公司的高管及员工解决养老、医疗、意外伤害保险等，还为他们提供了更好的职业规划。今年7月8日，新公司召开了全体员工大会，现场解答了大家关心的问题。员工们普遍感到，尽管主体变了，但地位没变、待遇没降、企业文化没变。目前，创意、销售、财务、人力资源等部门100多位美籍员工均以舒畅的心情顺利签约进入新公司，他们对公司的未来充满信心。受此感召，原公司的财务主管虽然即将退休，也承诺协助新公司CFO（首席财务官）工作到年底。

为了缩小中美文化差异和员工队伍的心理落差，凤凰决策层经过反复论证，决定由原分管授权的Jack担任公司CEO，并抽调凤凰传媒总部骨干人员进驻，作为授权代表履行出资人职责。同时，对高管团队制定了绩效挂钩的奖励机制。目前，新组建的高管团队已形成了和谐有序的工作机制，新的国际市场拓展计划正在酝酿之中。

PIL公司是世界领先的童书生产商，其产品并非传统的纸质出版物，而是有声童书与益智早教结合的泛文化产品。此次的成功收购不仅使得凤凰传媒一举成为全球规模最大的童书出版商之一，也使得自身业务得到补充和延伸，形成了较强的协同效应。凤凰传媒不仅一举获得国际性的品牌形象授权和全球化的销售渠道，而且可以利用这一平台培养锻炼更多的国际化人才，为加快“走出去”奠定了坚实基础。

未来，在世界出版大舞台上，凤凰传媒将发出自己的更强音。