从金融危机看西方国家公司治理机制的弊病

李昊轩

摘 要：企业制度设计的目标是为了抑制人的自私性，使企业的运行更适应生产社会化的需求。具体到公司治理机制，它的主要目标是解决“两权分离”产生的代理问题，但是影响公司治理的因素也有很多，其中“人文特征”逐渐引起人们重视，美国的公司治理模式在西方国家具有代表性，它深受美国文化的影响，而金融危机的爆发也恰是人性缺陷和美国文化作用的结果。借鉴美国的经验教训，只有对人性和本国文化进行充分考察，才能充分完善中国的公司治理机制。

关键词：公司治理机制；文化；金融危机

中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）22-0117-03

前言

公司治理机制研究的是企业的制度安排，是反映企业不同参与者之间契约关系的组织管理制度。自从Berle和Means提出委托—代理理论以来，公司治理机制的理论研究不断发展，近年来的研究表明，各国公司治理机制的形成于该国的经济体制、法律制度、文化环境等有着深刻的关系。因此，要探知一国公司治理机制的特点与缺陷，必须深入到公司治理结构之外寻找原因。

一、公司治理机制的产生与发展

在一个公司内部，需要实现生产的连续性和交易的连续性，而分工的细化和生产的社会化使得现代企业越来越复杂，这就要求企业的所有者、经营者、劳动者以及其他的利益相关者能够和平共处，保证生产和交易能够顺利进行。为了实现这一目标，就需要通过制度设计抑制各方的自私性，使之满足效率要求。西方国家在实践中逐步建立了各具特色的公司治理结构模式，为抑制人性的自私，实现企业生产与交易的高效率提供了保障。

公司治理的实践是资本主义制度的发展而逐渐变化的，而“公司治理机制”概念的提出却是很晚的事情。1979年，威廉姆森在《现代公司的治理》一书中最早提出了这一理论，经过三十余年的发展，公司治理已经称为企业制度中重要的组成部分。

所谓公司治理机制，是指由股东（所有者）、董事会和管理层，三方组成的一系列制衡关系。建立公司治理机制的目的是改善公司治理状况，提高公司运行效率，不同时期、不同领域、不同国家的公司，所建立的机制内容也会不一样。

就时代背景而论，在资本主义经济启蒙过程中，为了满足生产社会化和产品标准化的需求，企业往往采用“垂直一体化”的管理架构，即通过高度集中的所有权、逐步延伸的产业链和快速扩张的公司规模来提高生产效率，以规模效应获得市场竞争优势。

当今的世界经济对生产社会化的需求进一步深化，对产品的需求逐步趋向个性化。一件产品的生产已经难以于一家企业中完成，生产环节往往要分散于多个企业、乃至国家中。而这些企业之间不是控制与被控制的关系，而是优势互补、合作共赢的关系。这样以来，原本为处理三方关系而设计的公司治理结构便无法发挥效用。

二、西方国家公司治理机制的特点

每个人都有自私的一面，这种欲望在表达方式上各有不同，但是总体来看就能表现出某种共性，好的制度设计就需要适应一个经济体中民众行为的共性。而人性在一个群体中表现出的共性，具代表性的就是文化，因此我们就需要对考察公司治理中的文化因素。

西方文化与东方文化存在着巨大差异，甚至在在西方社会内部，根据国家和地区的不同，文化也存在差异，这些差异在各国实行的公司治理结构中均有表现，典型的有以英美为代表的市场主导型公司治理模式，和以德日为代表的机构（银行）主导型公司治理模式。市场主导型公司治理模式的特点是公司股权高度分散，董事会在公司治理结构中占据主导地位，以发达的市场机制强化外部监督；机构（银行）主导型公司治理模式的特点是银行在公司治理结构中占据主要地位，而银行持股可以使公司加强与客户企业的联系并收取中介费用，并且在公司治理过程中注重发挥董事会与监事会的监督作用。

本轮金融危机的发源地是美国，危机主要暴露出了市场主导型公司治理模式的缺陷。美国是一个移民国家，建国历史比较短，文化类型属于典型的移民文化。社会构成的多样性和历史上的反垄断传统塑造了美国经济上的自由主义；西进运动和专利保护政策培养了美国人敢于冒险，维护创新的英雄主义；契约观念和法治精神奠定了美国文化中的理性主义。

美国的文化因素对美国公司治理机制的形成起到了积极的影响，但是凡事过犹不及，文化特征的某一方面过于突出会反过来对公司治理机制造成巨大的破坏作用。为了抑制负面作用，美国的公司治理模式就包括了许多特殊的制度设计，具体分析有以下三点：

第一，维护小股东权利。美国的反垄断政策不鼓励公司相互持股，投资者也很少集中购买某一家公司的股票，这造成美国的金融机构和大型公司的股权高度分散，中小股东没有能力参与公司治理。为维护中小股东利益，美国公司大多实行累积投票制，股东可以任意组合自己的有效表决权重，将其投向不同的议案，这样就对大股东起到一定的抑制作用，并试图在董事会中争取到一席之地。

第二，建立独立董事制度。美国历来有强烈的英雄崇拜情结，这在公司治理中常常表现出对某一核心人物极度推崇与信任。为了抑制这种个人能力扭曲企业制度的现象，美国设计了独立董事制度，独立董事通常是在某一领域有专业才能（比如财务、法律等）的人，他们能发挥较强的监督功能是因为他们具备“独立性”，能够以客观的视角为公司的经营提出专业化的建议。

第三，突出外部治理的作用。在公司股权十分分散的情况下，为了实现公司融资的便利，美国的金融市场发挥了重要作用，并且发达的资本市场和经理人市场补充了公司治理结构的不足。基于公司财务绩效的股票交易市场能很好地评价公司经营成果，是投资者考察公司状态的最直接途径，发达的经理人市场为公司选择管理者提供了充足的资源。

三、金融危机与公司治理机制弊病

虽然美国的公司治理模式很好地抑制了本国文化的弊端。但是制度的变化相对于经济的发展、社会环境的变化而言，总是具有一定的滞后性。在经历长期繁荣之后，美国公众的风险意识逐渐变得迟钝，人性中的自私、贪婪等因素，文化中的冒险、个人崇拜等缺陷逐渐放纵出来，公司治理结构中制衡机制逐渐地丧失了功能。endprint

在现实中，中小股东的利益并未得到有效保护。投资者对公司经营的知情权没有完全地获得满足，他们需要获得的不是收益，而是风险与收益的组合，而企业的管理层则只着眼于企业的短期经营成果，以便获得高收入。为了追逐短期利益，管理层实行激进的经营策略，为投资者营造美好的前景，却没有向投资者灌输应有的风险意识。如此一来公司也就走上了一条危险的道路。比如，2001年安然事件暴露出该公司多年来制度化、系统化地进行财务造假，美化公司的财务报表，为管理层攫得大量的非法收益。

与此同时，英雄崇拜的剧情在历次危机中也不断上演。对英雄的崇拜深入到美国人生活的各个层面，是“美国梦”的重要组成部分。在经济领域，像巴菲特、比尔·盖茨等，通过奋斗致富的社会精英为民众树立了正面典型。但是民众在崇拜的同时，也给予这一群体过度的信任，认为只要跟从他们，自己也能获得成功，不知不觉中放弃了制度的监督作用。2008年雷曼兄弟公司的破产就是这一现象的最好诠释，董事长理查德·福尔德自雷曼兄弟从运通公司独立出来是便成为公司的掌舵人，并且一度兼任总经理，这样一位权威的存在使得雷曼兄弟的制度制衡机制流于形式。理查德·福尔德带领雷曼兄弟在次级贷款（证券化领域不断地开疆扩土，给公司积累下来大量的经营风险。当经济环境恶化，公司业务的隐含风险就逐渐暴露出来，最终雷曼兄弟资不抵债，于2008年9月15日申请破产。

在美国金融风险积累过程中，资本市场的所具有的外部监督作用并没有充分发挥出来。股票市场能够反映一个公司的经营成果，但是股价容易受公司财务数据的影响。美国许多公司的管理层为了粉饰自己的经营业绩，试图操纵公司财务报表，推高股价，以此挣取巨额收入。而投资者在这个过程中也获得了投资收益，所以没有动力深究管理层行为决策的风险。在这一过程中，股票市场所反映的公司价值也被扭曲，理论上讲，股价是公司未来净收益的折现值，但是现实中，股价更易受到公司过去经营业绩的影响。在经济环境向好时，企业的价值往往被高估，与此同时，良好的经营业绩也使公司容易获得诸如信用评级机构、会计师事务所等机构的正向评价，公司也就拥有更多的空间做出高风险决策。

纵观金融危机前后美国金融机构的表现可以看出，美国的公司治理机制在风险监控方面的确丧失了能力。美国的公司治理结构虽然针对国民文化因素制定了相应的制衡机制，但是制度的作用依然显得很脆弱。总体而言，美国的公司治理机制的缺陷可以归纳为以下三点：

机制设计与宏观监管不协调。公司治理机制是为了协调三方权责利益，但是并未规定公司与监管机构的关系，公司的行为常常试图突破宏观监管的原则。为了维持宏观经济稳定，美国的监管机构努力建立一套完整的监管体系，但是在政策执行中，公司往往试图逃避监管。这一点在金融领域表现得尤为明显，美国金融市场上出现的“影子银行”，即是指游离在金融监管体系之外，可能引起系统风险和监管套利的信用体系。在危机前，美国的“影子银行”运行的资金量呈现逐年上升趋势，金融机构追逐利益的“理性决策”恰是与金融监管的宏观目标相背离。

机制设计与机制执行脱节。通过前文对美国公司治理机制失效的介绍可知，我们既需要好的制度设计，同时需要严格的制度执行。在经济长期平稳发展之后，美国民众逐渐放松了对风险的考察，金融机构实施更激进的经营策略，向市场注入了大量高风险金融产品。而信用评级机构、信用增级机构、会计师事务所等风险监督和管理机构也丧失了警惕性，为了谋取利润，降低了执业标准，助长了市场上的冒险行为。惰性也是人性的一部分，思想上的懈怠是造成公司治理失效的重要原因。

公司治理环境发生了重大变化。2008年金融危机的爆发也是现代公司治理环境发生变化的结果。前文讲到，随着经济全球化的发展，产品的生产不再局限在一个公司之中，企业与企业的关系不再是隶属与被隶属的关系，而是优势互补、合作共赢的关系，这动摇了原本三方制衡的公司治理模式发挥作用的基础，公司的治理要考虑到其他的合作者、公众、以及各国政府。在新的环境下，公司治理的目标不再是实现股东利益最大化，而是利益相关者的利益最大化。

四、对完善中国公司治理机制的启示

每一个国家在建立自己公司治理模式的时候，都要充分考虑本国国情。中国在完善公司治理机制的时候，不能照搬美国等西方国家的制度，否则不仅无法解决西方国家法人治理机制的弊端，还会造成“舶来”的制度在中国水土不服。

为了探究符合中国国情的公司治理机制，就必须对中国的文化环境进行考察。中华文明底蕴深厚，农耕文明、儒家佛教思想与道家思想是构成中华文化的根本因素。这些文化因素对中国人的思想、行为产生了深刻影响。

首先，在行为上，崇礼重义，强调服从。中国人这种文化传统与美国的自由主义思想有一定出入，在一定程度上更接近德日的公司治理模式。因此想要建立发达的金融市场还有很长的路要走，一方面需要完善市场规则，另一方面要培养民众的契约精神和法制观念。而在公司治理机制的建设上，可以借鉴德日模式，强化监事会的监督作用，提高决策透明度，明确公司各种成员的职责分工。

其次，在思想上，追求中庸，强调中和。“中庸”思想使中国人更加追求内心的平和，强调伦理道德对生活的指导约束作用，在为人处世上主张和为贵，这种思想可以作为企业团队建设的纽带，充分发挥包容、人和的文化优势，提高管理层的效率。同时提高企业参与者对职业道德的敬畏，减少道德风险与寻租。

最后，在组织上，重视地位，官民分明。中国人的办事讲究“名正言顺”，强调形式，注重上下秩序，这种文化传统在维持组织稳定方面能够起到巨大作用，但是恰与个人主义、创新精神和平等思想相悖，是限制中国公司治理机制有效性的弊病，容易导致“一言堂”或是寡头垄断。因此在建设中国的公司治理机制时必须淡化“官民”思想，通过建立科学有效的经理人选拔机制，实现团队的民主化，提高团队的执行力。

此外，为适应经济全球化的发展，公司治理机制也需要做出相应的调整。2008年金融危机后，利益相关者理论被公众广泛接受，并且正逐步付诸实践。经合组织（OECD）制定的《公司治理结构原则》也将利益相关者保护列为其主要内容之一，认为“公司治理框架应当确认利益相关者（投资者、雇员、债权人和供应商等）的合法权利，并且鼓励公司和利益相关人为创造工作岗位和财富以及保持企业财务文件而进行积极合作”。由此可知，利益相关者理论将是未来公司治理机制建设的指导思想，积极将各类利益相关者纳入到公司治理活动中来，更有利于提高公司治理的有效性。

公司治理机制不仅影响一家企业的兴衰，还会影响一国宏观经济的稳定，完善的公司治理机制，不仅能降低管理成本，提高决策效率，还能创造良好的经济环境，增强一国的经济竞争力和市场吸引力。否则，市场的参与者将会寻觅公司治理的漏洞，无限放纵自己的私欲，不仅吞噬企业的财富，还有可能引发“蝴蝶效应”，造成宏观经济波动。在完善中国公司治理机制过程中，不仅要借鉴西方发达国家的经验教训，更要立足中国国情，研究中国特殊的文化环境。“用中医中药祛中国病”，才能真正解决中国的公司治理问题。

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[责任编辑 吴明宇]endprint