受限制股票激励成本的相关会计问题探讨

袁学伟

摘要：受限制性股票(restricted shares)是股权激励的一种。股权激励最早起源于美国，包括受限制性股票、股票期权、股票增值权、虚拟股票等多种形式，目前已发展成为普遍运用的一种薪酬模式，在全球众多大中型上市公司中推行。

关键词：受限制性股票；股权；激励

中图分类号; F421.36文献标识码：A

我国现代公司制起步较晚，股权激励制度还存在诸多不完善之处，股权激励的实施尚处于探索阶段。2005年12月末，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号），此后又陆续发布了《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》，从而拉开了我国上市公司股权激励实施的一幕。2006年起，国务院国资委和财政部陆续联合发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等文件，对境内外上市的国有控股上市公司实施股权激励进行了详细规定。随着这些文件的发布，我国上市公司股权激励实施进入了一个新阶段。

一、我国上市公司股权激励实施现状

目前在我国上市公司中实施的股权激励，以受限制性股票和股票期权为主。据和君咨询公司统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势，其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，2013年达到153家，合计597家，占2013年末A股上市公司总数2,534家的23.56%。2013年公布的方案数量为历年之最，占历年已公布激励方案上市公司总数的25.63%。在实施股权激励的上市公司中，不乏诸如交通银行（601328.SH）、中国联通（600050.SH）、南方航空（600029.SH）、中国神华（601088.SH）、中国建筑（601668.SH）、万科（000002.SZ）、三一重工（600031.SH）、中兴通讯（000063.SZ）等各行各业在国内外有相当影响力的公司，当然数量更多的是在深圳中小板和创业板上市的民营企业；另外，在该等公司中，既有单独实施受限制性股票激励方案的，也有单独实施股票期权激励方案的，也有两种方案均实施的，比如三一重工、永新股份（002014.SZ）等。

二、我国企业会计准则对股权激励确认和计量的相关规定

我国《企业会计准则第11号——股份支付》对国内上市公司实施股权激励（目前以权益结算的股份支付为主）如何确认、计量及其会计处理进行了原则性规定，包括：

第四条：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，应当以授予职工和其他方权益工具的公允价值计量。”

第六条：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资声负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为墓础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

三、受限制股票激励成本的相关会计问题探讨

1、公允价值确认问题：

虽然《企业会计准则第11号——股份支付》已经对股权激励的初始计量，即需要按照股权授予日的公允价值进行计量做了原则性规定，但在上市公司实务操作中，对于如何理解股权（包括受限制股票）授予日的公允价值，争议很大。《企业会计准则讲解2010》中提及：“在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的”。据此，部分专业人士认为，对于目前市场上存在的大多数以业绩指标为解锁条件的股权激励方案，由于受限制股票的等待期是由非市场条件规定的，因此在评估授予日受限制股票的公允价值时，不能考虑等待期内转让的限制等因素，即应直接采用授予日该公司流通股股票的收盘价，而不应参照国际通行的期权定价模型（一般指Black—Scholes模型）按照一定假设条件和参数计算出来的股权价格（该价格一般比流通股股票的收盘价低出较多）。

但另一方面，我们也看到，《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定：“对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。”笔者认为，受限制股票与存在活跃市场的流通股股票不同，主要原因为获股权激励员工在受限制股票解禁前不能进行出售，且若在股票解禁前离职，该等股票会被公司强制按原行权价收回，在这种情况下，该员工不但无法获得股票增值收益，还损失了该期间的机会收益（比如定期存款利息）。受激励员工拥有的限制性股票只是一个受条件限制的未来收益权，并附加强制回购特征，在股票解锁后才能拥有完整的股东权益。因此，受限制股票的自身属性决定了其公允价值不可能与流通股股价等值，而需要按照国际通行的期权定价模型计算出来。另外，授予日公司流通股股票的收盘价，也会受到很多因素的影响，既包括公司基本面的因素，也包括公司以外的因素，比如股票大势状况、市场资金状况等影响，实际上不少上市公司在公告股权激励草案后，其股价基本呈现上升走势，在股权授予日前的股价达到阶段性高点，而公告股权授予日后，股价却出现较大幅度的跌幅，基本上又跌回股权激励草案公告前的股价水平，市场炒作痕迹明显，因此股权授予日的流通股股价并不能代表受限制股票的公允价值。

2、摊销方法选择问题：

目前在上市公司实务操作中，股权激励成本的摊销方法，包括平均摊销法和加速摊销法。前者，系将全部股权激励成本在整个激励期间平均摊销，而不考虑因分批解锁而导致各期解锁的限制性股票对应的服务期不一致的影响；后者，系按照各期解锁的限制性股票对应的服务期限进行加速摊销，该方法在目前市场上采用较多。

对于股权激励成本摊销方法，在《企业会计准则第11号——股份支付》及其指南、讲解中并没有提及，部分专业人士认为应采用加速摊销法，理由是，若获得股权激励的员工在其部分受限制股票解禁后离职，比如员工受限制股票分3年解禁，每年解禁1/3，第一年解禁33%后，员工可以马上出售已经解禁的33%股票（即便该员工此后离职），公司不能回购，故第一年解禁的33%股票对应的激励成本需要在第一年全部确认，而不能在三年内平均分摊；以此类推，若第二年再解禁33%，则第二年解禁的33%股票对应的激励成本需要在第一年和第二年平均摊销，而不能分摊至第三年；第三年再解禁33%，则第三年解禁的33%股票对应的激励成本，可以在三年内平均分摊。这种激励成本摊销方法在前期摊销多，后期摊销少，因而属于加速摊销。从理论上讲，这种加速摊销方法比较合理，但从实务上，若结合公司实施股权激励的初衷和结果一并考虑，平均摊销法也有其合理之处。因为公司实施股权激励的初衷，是希望该等员工与公司一道，至少是在股权激励期间内，能够将公司与员工的利益捆绑在一起，最大限度地调动员工的积极性，从而提升公司的业绩，因此，公司不希望该等员工从公司离职，而员工出于股权激励的自身利益（根据相关规定，员工购买受限制股票的价格不低于股权授予日流通股股价的50%，实务中以50%为主）考虑，在股票解禁前也一般不会主动离职而失去该等股票的增值收益；从股权激励实施的结果上看，对于大部分已经实施股权激励的上市公司而言，绝大多数员工会服务至被授予股票全部解禁，中间离职（不管主动还是被动）的员工比例很小。因此，笔者认为，可以由上市公司根据其自身情况，自行选择激励成本摊销方法，一经选定，不能轻易变更，如同固定资产折旧的平均年限法和加速折旧法可以由公司自行选择一样（类似的理由是，生产设备在开始阶段，其产能比设备较旧时要大，按理在开始阶段应承担更多折旧，但会计准则允许公司采用平均年限法）。

值得一提的是，在本文草拟时，正好看到国务院于今年5月8日刚刚发布的《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》（国发〔2014〕17号），该意见第二章节第（六）条提及“完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。”笔者相信，随着该文件的发布，国内会有越来越多的上市公司实施员工持股的股权激励计划，甚至一家上市公司在不同年份实施多期股权激励。鉴于目前上市公司在上述股权激励成本计量和摊销方面存在的问题，我们希望相关监管部门能够对该等问题给予更明确的解释或指导意见。