民营企业海外并购估价风险及审计应对

毛中健+宋秀珍

摘 要：民营企业实施“走出去”战略对促进经济发展、提升民营企业核心竞争力具有极其重要的意义，跨国并购是民营企业“走出去”的主要方式之一。对目标企业的估价是民营企业海外并购的首要步骤和关键环节。基于民营企业特点和海外并购现状的分析，重点研究民营企业海外并购估价风险，从而提出审计应对措施。

关键词：民营企业；海外并购；估价风险；审计

中图分类号：F271；F811.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）20-0009-03

一、我国民营企业海外并购现状

2000年，党的十五届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》首次明确提出“走出去”战略。2001年3月，“走出去”战略正式写入全国人大九届四次会议通过的《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，纲要要求健全对境外投资的服务体系，在金融、保险、外汇、财税、人才、法律、信息服务、出入境管理等方面，为实施走出去战略创造条件。自此，我国企业海外并购蓬勃发展，跨国并购成为我国企业“走出去”的主要方式。

根据普华永道2013年5月公布的全球并购市场数据，2008年中国企业海外并购交易额为103亿美元，2012年这一金额达到了创历史新高的652亿美元，短短5年时间中国企业海外并购额增加5倍多。在这一轮海外并购热潮中，中国民营企业扮演了重要的角色。数据显示，中国企业海外并购总额2005—2012年复合增长率为31%，而2012年中国民企海外并购金额达255亿美元，是2008年交易金额的7倍，民企海外并购增速远高于整体对外并购速度。从单宗交易额看，2008—2012年，中国民营企业每年单宗交易的平均金额，从3 630万美金增长至1.78亿美元，增长可谓迅速，特别是在2012年，万达耗资26亿美元并购全球第二的美国AMC影院公司，成为民企海外最大的并购。

2012年年底，十二部委联合发布了鼓励和引导民营企业海外投资的指导性文件，可以预见，随着民企海外并购金融和政策环境的改善，中国民营企业将逐步引领海外并购市场。

二、并购动因与并购估价风险

并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理。并购的实质是并购各方依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，并购方通过付出一定代价而获取这部分控制权，而被并购方通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益。在并购实务中，并购动机大致可以归纳为以下原因：扩大企业规模，形成规模效应，提高市场份额；获得原材料、品牌、先进技术、先进管理经验、经营网络及其他优势资源，增强企业竞争力；实施多元化发展战略等。

对目标企业的估价是并购的首要步骤和关键环节。并购估价是指并购方对标的（股权或资产）的价值进行评估，获得真实的资产价值，向并购企业提供可靠的决策依据，以此为基础确定并购交易价格。并购价格的高低是衡量并购是否成功的关键指标之一，也是并购双方关心的核心问题。

并购估价取决于并购企业对目标企业未来收益大小和收益取得时间的预期，由于受信息不对称、并购估价方法等诸多因素影响，对目标企业的估值可能与目标企业实际价值不一致，这种不准确性称之为并购估价风险。并购估价风险可能产生的结果是：估价过低可能导致并购计划失败；估价过高则将导致并购企业的财务损失，甚至引起财务风险。

三、民营企业海外并购估价风险成因

与大型国有企业相比，尽管有些民营企业已经发展成为大企业，但总体而言仍然面临规模较小、抗风险能力弱、海外并购经验欠缺等劣势，加上并购估价业务的复杂性，诸多主、客观因素的存在，都将对民营企业海外并购产生不利影响。

1.信息不对称

信息不对称（asymmetric information）最早由肯尼斯·约瑟夫·阿罗于1963年提出。所谓信息不对称，是指交易的各类人员对有关信息的了解是有差异的：掌握信息比较充分的人员，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员，则处于比较不利的地位。由于受成本效益性原则、信息公开程度等因素制约，民营企业对海外目标公司真实的经营状况、资产质量、或有事项缺乏深入和实质性的了解，对目标企业资产价值和盈利能力的判断难以做到非常准确，导致估价过高。2001年，华立集团为了打破CDMA技术垄断，计划收购飞利浦位于美国的CDMA项目，而由于飞利浦与美国高通公司关于CDMA芯片有交叉协议和授权协议，且该协议不对第三方公开，华立集团对此一无所知，最终虽然完成了并购，但没有实现真正的并购目的。

2.财务信息的真实性和局限性

目标企业财务信息是民营企业海外并购决策的重要信息来源，由于财务信息的局限性或采用失真的财务信息，无疑将增加并购估价风险。例如，（1）传统会计以货币计量为假设前提，对于人力资源、知识产权、销售网络及渠道等难以用货币的形式来计量，而这些恰恰是民营企业海外并购的主要目的之一；（2）财务核算通常采用历史成本计量，因此，财务报表所提供的信息主要是历史交易信息，而并购估价注重的却是未来能给本企业带来的经济利益；（3）在编制财务报表时，财务人员可以选择执行会计政策、运用会计估计，加上或有事项、日后事项等需要人为判断、估计，致使财务报表不能真实反映目标企业财务状况；（4）个别企业出于偷税、盈余管理、提高并购价格等原因粉饰财务报表，导致信息失真。2005年，购宝商业集团在收购西安海星科技投资控股（集团）有限公司旗下109家门店时，后者通过修改POS机数据的方式虚增门店销售额，将销售额由实际的3亿元（经德勤事务所审计）虚增至7.08亿元，目的是为了在并购谈判中获得更高的要价。

3.并购估价方法选用的恰当性

民营企业海外并购的估价方法通常包括成本法、市场法、贴现法、期权定价法等，每种方法均有优缺点及使用假设和前提。endprint

（1）成本法：具体包括历史成本法、重置成本法、清算价值法等。历史成本法是一种静态评估方法，以目标企业各项资产取得时的成本作为估价基础，缺点是不能真正体现资产的真实价值（未来经济利益的流入），因此，该方法简便但最不科学；重置成本法以资产现行成本为基础，能真实反映出资产的真实价值，但无法对目标企业的管理能力等软实力作出评估；清算价值法要求在目标企业处于破产或停业清算的前提下使用，通常不适用于民营企业的海外并购。

（2）市场法：通过选取与目标公司相近的一家公司作为估价参照物，以此确定目标企业价值。使用该方法也需要一定前提：存在成熟、活跃、有效的交易市场；在该市场中能够找到与目标公司本质上相似的并购参照物。显然，民营企业海外并购估价要同时满足这两条非常不易。

（3）贴现法：包括收益贴现法和现金流贴现法，是指对目标企业未来的收益或现金流进行贴现，以此为基础估计目标企业价值。运用该方法的关键在于对目标企业未来收益或现金流预测的准确性以及贴现率的确定。

（4） 期权定价法：期权是期货合约选择权（Option on Future Contracts）的简称，由费希尔·布莱克（FischerBlack）和迈伦·斯科尔斯（MyronS.Scholes）于1973年提出，是一种能在未来某一特定时刻或者该时刻之前，以约定价格买进或卖出一定数量的标的资产的权利的合约，期权定价法主要用来评估风险投资企业的价值。

无论是传统估价方法还是新型估价方法，在选择时均要结合考虑并购双方的具体特点和所处环境，尽可能保证估价方法贴合并购双方实际。

4.海外并购估价工作的复杂性

民营企业海外并购的动因在于：通过获得对目标企业的控制权实现价值增值，并购后目标企业所带来的价值应超过民营企业并购时给付的对价。因此，并购估价不仅应当包括目标企业作为独立企业所具有的内在价值，还应当包括民营企业因并购而获得的技术优势、市场份额、经营管理经验、营销网络、协同效应、外部经营环境的改善等为并购企业带来的好处，由于并购后上述因素带来的好处不确定性非常大，要做出准确的估计实属不易。

5.中介机构的职业道德和执业能力

民营企业海外并购通常要经历准备阶段、谈判阶段和整合阶段三个过程，其中评估与估价等工作包涵大量的主观判断，需要评估人员具备极强的执业能力，民营企业通常会依靠相关中介机构的协助完成对目标企业的评估和定价。

跟国外中介机构相比，国内资产评估机构缺乏市场的严格筛选和淘汰机制约束，资产评估机构发展不完善，评估技术和手段极不成熟，专业胜任能力强、具有完善职业道德、且又十分熟悉海外并购业务的中介机构更是缺乏，甚至有评估机构在自身利益驱动下，出具虚假评估报告，给估价工作带来极大风险。

6.民营企业自身的不足

尽管我国有许多民营企业已经走出国门，在国际并购市场崭露头角，但总体而言，我国民营企业的“走出去”战略尚处于初级阶段：民营企业缺乏国际化的视野和海外并购经验丰富的专业化团队，海外并购重组经验不足；对目标企业所在行业的国际竞争状况、产业发展趋势等缺乏全面、准确的把握，对海外并购时机的把握不恰当；高估并购整合能力，并购后的整合效果不理想等，都可能影响到并购估价决策。

四、民营企业海外并购估价的审计应对

民营企业海外并购通常会有中介机构参与，而审计人员在对并购估价进行审计是其中重要的一环。审计人员通过对目标企业现有资产的整体状况、投入产出能力、运营状况等进行审计，采取定性、定量的分析手段，为并购方提供公允的产权价格标准，以此判断并购估价的公允性、合理性，为民营企业并购决策服务。

1.组建专业、合理的审计团队

组建专业、合理的审计团队是做好估价审计的前提。首先，民营企业海外并购涉及到两个甚至两个以上国家，各国在政治、经济、文化等领域通常差异也较大，跟国内并购业务相比，海外并购业务更为复杂。其次，并购估价审计涉及的知识是全方位的，包括会计、经济学、金融、法律、税收、工程、环境事务、量化方法、信息技术等专业知识和目标企业行业知识，需要对土地、建筑物、矿产资源、投资、复杂的金融工具等进行评估，审计团队组建应当考虑开展审计业务所必须的专业背景和能力。再次，海外并购估价是对目标企业未来为民营企业带来的经济利益做出合理的估计，审计人员要对估价的合理性和准确性做出专业的判断，这也需要审计团队具备丰富的相关审计经验。

2.充分考虑相关假设的影响

无论是会计核算工作还是并购估价业务，均是建立在一定假设基础之上的。会计的基本假设包括：持续经营、会计主体、会计分期、货币计量；评估与估价的基本假设通常包括：产权利益主体变动假设、资产持续经营假设、替代性假设、公开市场假设。由于假设的存在，可能导致相关信息并不能客观反映目标企业的实际价值，如：货币计量假设。货币计量假设是指目标企业会计主体进行核算时，是以采用币值稳定的货币来综合计量为前提的，但民营企业海外并购决策的主要依据很大一部分无法通过货币形式反映，包括市场占有率、创新能力、无形资产、人力资源等，而目标企业所在国的物价变动也会导致目标企业会计信息丧失应有的可比性和综合性。

为此，审计人员应当评估各类假设前提的合理性及可实现性，评估基于假设之上的相关信息对民营企业海外并购与整合的影响，以及评估人员在估价过程及结论中是否给予了相应考虑。

3.审核与评估尽职调查工作

民营企业海外并购环节的尽职调查是指：受民营企业委托的、由相关专家组成（通常包括律师、会计师和其他专家），对海外目标企业与并购有关的一切事项进行现场调查和资料分析的一系列活动。尽职调查对降低民营企业海外并购的信息不对称风险十分重要。尽职调查的内容通常包括以下方面：管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统、财务预测的方法及过去预测的准确性、销售量及财务预测的假设前提、财务报表、销售和采购的票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查，库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约、潜在的法律纠纷等。endprint

审计人员应当了解尽职调查主体的构成，确定尽职调查人员的专业能力和独立性；审核尽职调查的方案、方法及步骤等是否规范、合理，是否有利于对目标企业信息的搜集；判断对目标企业财务和非财务资料的搜集是否真实、详尽，资料信息是否有利于对并购价值做出合理、准确的评估；在此基础上，对尽职调查报告质量做出审计评价。

4.评价并购定价方法

估价是民营企业海外并购的核心环节，也是风险的多发环节，估价方法是否科学、合理、可行，将直接影响到估价风险的高低。不同的估价方法适用情形也不同，不同评估方法对同一目标企业进行评估，评估结论很可能不同。

在估价审计时，审计人员要根据并购双方的外部内部环境以及行业特征等具体情形判断估价方法的选用是否科学、合理，是否适用于目标企业。例如，当目标企业分别为资源型企业和高科技型企业时，所采用的并购估价方法也应当体现出两者的差异。

5.复核并购估价结论

估价结论是民营企业海外并购估价环节的最终成果，是影响并购决策的关键性因素之一。审计人员需要通过审阅、核对、重新计算等方法，核实并购估价计算过程及结论的准确性；通过综合运用多种估价模型，判定目标企业估值是否处在合理区间。

6.充分考虑其他因素的影响

审计人员在对民营企业海外并购估价进行审计时，还要考虑相关因素的影响，包括评估人员的独立性及海外并购估价经验、民营企业财务状况和财务结构、民营企业融资能力、我国及目标企业所在国的并购和财税法律制度、并购目的、并购双方友好程度、并购支付方式以及并购后的整合计划等。

参考文献：

[1] 宋秀珍，毛中健.我国民营企业海外并购的风险及其规避对策[J].经济研究导刊，2013，（32）.

[2] 周妮娜.跨国并购估价实例分析——联想与IBM并购研究[J].广西财经学院学报，2007，（3）.

[3] 徐蓓.我国企业并购估价风险的评价[D].武汉：华中科技大学，2006.

[4] 潘峰.并购审计相关问题研究[J].新疆大学学报：哲学人文社会科学版，2012，（2）.

[5] 王舒层，林翥.浅析中国资源型企业海外并购风险[J].中国外资，2011，（8）.

[责任编辑 李 可]endprint