企业合并会计处理中权益结合法和购买法的差异分析

胡冰

摘要：随着后经济危机时代的到来，国内外企业并购浪潮高涨。根据我国企业会计准则的规定，企业合并的处理方法有购买法和权益结合法两种，本文结合上市公司企业合并的真实案例，对企业合并两种处理方法的差异进行了全面的分析与探讨，力求对我国新会计准则的相关规定有更加深刻的认识和理解。

关键词：企业合并 权益结合法 购买法

企业合并是通过资本集中从而实现市场集中的基本形式，企业合并使用的会计处理方法不同，使得企业合并财务报表反映出的财务状况和经营成果也不同，进而影响到企业的资产价值、合并双方的直接经济利益，其他相关方利益以及社会资源的优化配置。目前在我国企业合并会计处理方法中，采用权益结合法与购买法两种方法。

一、企业合并中权益结合法与购买法理论层面的差异

权益结合法将企业合并视为两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产组合。因为合并的完成不需要任何一个参与合并的企业流出资产，原有各企业的股东通过其股权的联合，形成一个新的会计个体，继续从事以前的业务并按各自的股份享有权利和承担风险。因此，任何一方都不能认定为购买方。权益结合法不存在新的计价基础，仍是沿用原历史成本进行反映，同时也不确认商誉。因此，权益结合法强调的经济行为是联合。既然新企业是原有各企业的延续，按照持续经营假设和历史成本计价原则，同一控制下的企业合并应按照权益结合法进行会计处理。例如2011年11月22日，天虹商场股份有限公司（002419）发布公告称，该公司控股股东中国航空技术深圳有限公司与深圳中航集团股份有限公司（HK.0161）于2011年11月16日签署了《资产购买协议》，确认将其持有的天虹商场316 257 000股股份，占本公司总股本的39.52%，以协议方式转让给子公司深圳中航集团股份有限公司，而中国航空技术深圳有限公司持有其58.77%的股份。本次股份转让事项完成后，中国航空技术深圳有限公司将不再直接持有天虹商场股份有限公司股权。由于合并双方同属于中国航空技术有限公司旗下公司，故在此项实例中，合并前后均受中国航空技术深圳有限公司最终控制，为同一控制下的企业合并，按照权益结合法进行会计处理。

购买法将企业合并视为实施合并企业购买另一个或几个企业的净资产，相当于以一定价款购进该企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的全部负债。在绝大多数企业合并业务中，如果一个企业获得对另一个或几个企业的控制权，都必须付出相应的代价，包括支付现金、发行股票以及其他资产等。因此，购买法强调的经济行为是交易。因此，非同一控制下的企业合并购买资产业务，按照传统的以实际交易价格计价的会计原则，应按照购买法加以处理。例如2010年3月28日，中国最大的私营汽车制造商浙江吉利控股集团有限公司与福特汽车公司签署最终股权收购协议，以18亿美元，约合人民币169.69亿元买下旗下品牌沃尔沃100%的股权及相关资产。瑞典汽车品牌沃尔沃的注册资本为22.54亿瑞典克朗元，约合人民币21.50亿元，福特汽车公司拥有其100%的股权。在此案中合并双方为非同一控下的企业合并，这时所采用的方法即为购买法。

二、权益结合法与购买法会计处理方法的不同

（一）实施控股合并企业合并成本的计价基础不同

权益结合法下实施控股合并的合并成本以享有被合并方在合并日所有者权益账面价值的份额为基础作为合并成本，合并成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在无法辨别出实施合并公司和被合并公司的情况下，参与合并公司的股东实质上签订的是一项平等的协议，共同控制其全部或实质上全部的净资产和经营权，参与合并公司的股东共同分担和共同分享合并后主体的风险和利益。这种例外情况通常在参与合并公司与被合并公司之间对等地交换有表决权的股票时发生，这种普通股股票的交换确保了参与合并公司股东的相对所有权。因此应以原资产、负债的账面价值作为合并后企业的资产和负债的入账价值。

购买法下实施控股合并公司的合并成本以控股合并发生时的实际成本计价，无论是通过转让资产，承担债务还是通过发行股票等方式获得对被合并公司净资产和经营权的控制，都是实施控股合并公司与被合并公司之间发生的净资产交易行为，该项交易行为与实施合并公司的其他资产交易行为一样，交易价格是参与控股合并双方讨价还价的结果。同时，这一交易基于各种资产和负债的公允价值进行，因此按照传统的以实际交易价格计价的会计原则，企业合并应当按照经评估确认的公允价值记录被合并企业的资产和负债的价值。

（二）被合并企业净资产的计价基础不同

在控股合并形式下，由于被合并公司仍然保留其法人地位，其净资产并不直接并入实施合并公司的资产负债表，而是在实施合并公司编制合并会计报表时并入其合并资产负债表。实施合并公司在完成控股合并时，通过子公司长期股权投资账户反映对被合并公司净资产的合并；实施合并公司在编制合并会计报表时，以被合并公司净资产替代实施合并公司时对子公司的长期股权投资。合并方式不同，购买法和权益结合法对被合并公司资产负债的计价基础也不相同。

权益结合法下，由于强调联合的经济行为，将换股行为视为参与合并公司股东权益在新的会计主体上的延续，母公司编制合并会计报表时仍按子公司净资产的账面价值分类列示，不存在按照公允价值列示的问题。而在购买法下，实施控股合并公司编制合并会计报表时，应在合并资产负债表上按照被合并公司净资产，在控股合并进行资产评估时确定的公允价值分类列示其资产和负债发生的溢折价。在控股合并完成后的会计期间还应通过编制调整分录来反映调整后的合并主体合并损益。购买法下合并资产负债表上列示的合并主体拥有或控制的资源能较好地反映母子公司形成的集团的资产价值。

（三）合并过程中发生的相关费用处理不同

权益结合法下企业合并发生的所有相关费用，不论是直接相关费用还是间接相关费用，均应计入当期损益，即管理费用。而购买法下企业合并时发生的相关费用，应当分别处理。合并的法律费、咨询费和佣金等直接费用增加合并成本；若以发行股票为代价合并其他企业，股票的登记和发行费用应当直接冲销股票溢价，减少资本公积；合并的其他间接费用确认为当期损益，即管理费用。

（四）被合并企业损益的合并原则不同

权益结合法下，无论控股合并前后，被合并公司实现的损益都应当并入实施合并公司的损益表，以换股方式实现的控股合并行为，参与合并公司股东权益在新的合并主体上延续，不存在其中一方购买另一方净资产的情况，不论合并何时发生，被合并企业当期实现的全部损益和累计留存收益均应转入合并后的企业。由于权益结合法下合并企业当年的损益包括被合并企业全年的损益，并且被合并企业的净资产按账面价值入账，且不存在商誉的摊销问题，所以对于合并企业来说，使用权益结合法，无论合并当年还是以后年度的损益均高于购买法下，对主动实施合并的企业更具诱惑力。例如中国船舶子公司大连船舶重工集团有限公司于2011年3月以现金收购方式取得大连船舶重工船业有限公司100%的股权、大连船舶重工集团船务工程有限公司90%的股权以及大连船舶重工集团装备制造有限公司100%的股权，由于该项企业合并属于同一控制下的企业合并，采用权益结合法处理，中国船舶将报告当期期初至合并日及合并日后被合并公司实现的损益8 439.15万元并入了利润表中。

在购买法下，购买企业购买被合并企业净资产，投资成本中已经包含了被合并企业的留存收益，因此，在合并完成时，被合并企业的留存收益不再记入购买企业的留存收益中。同样，被合并企业在合并日前实现的收益也不计入购买企业的当期收益中，只有合并日后被合并企业实现的留存收益才能并入购买企业中。

（五）投资成本的确定不同

权益结合法下不论是支付现金、转让相关资产还是以股票交换股票，投资成本以享有被合并方在合并日所有者权益账面价值的份额为基础，合并过程中发生的直接成本、间接成本和其他的间接费用均不计入投资成本，而是一律作为当期损益，计入管理费用。而购买法下，企业合并成本为合并方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在合并日的公允价值以及企业合并过程中发生的各项直接相关费用之和。

（六）商誉的确认及处理不同

权益结合法下虽然承认商誉的存在，但由于不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额。所以，商誉在账面上不予反映，不需要作出会计处理。在购买法下，合并企业支付给被合并企业的买价高于或低于其净资产公允价值的部分，确认为商誉或负商誉。企业之所以愿意支付高于公允价值的代价，是因为被合并企业具有良好的经营环境、先进的生产技术、优秀的管理人才等条件，能够增加合并企业的未来收益。反之，如果合并企业仅愿意支付低于公允价值的代价，则表明被合并企业存在不利于发展的因素，要将其确认为负商誉，在会计处理上计入营业外收入。

总体看来，购买法和权益结合法均具有较强的理论可行性，分别遵循动态和静态的历史成本原则，从而使得二者在一定期间内具有不同的信息揭示功能。从借鉴国际经验、与国际会计准则趋同的角度以及会计核算方法的发展趋势来看，本文认为理论上在我国制定企业合并会计准则的过程中，宜采用购买法。但由于目前我国的证券市场还不是很发达，资产和负债的公允价值还不能可靠地取得，同时考虑到我国吸收合并业务的增多，也应该允许企业在换股合并的情况下采用权益结合法作为过渡，并规定严格的条件，加强会计信息质量的提高和充分披露，以避免企业的利润操纵行为。X