“人格治理”与“契约治理”的碰撞与融合

摘要：基于传统文化的路径依赖，我国企业带有明显的基于企业家个人魅力的“人格化”特征。当中国企业引进境外的机构投资者时，二者在公司治理中的矛盾逐渐显现出来。本文探究了现代企业“人格化”治理与“契约”治理的矛盾与相融性问题。案例研究表明“人格”治理的成功是基于特殊的人在特殊背景和特殊条件下的个案，很难复制为一个普遍的制度安排；在公司治理实践中经得起检验的是创造了西方文明的契约化治理，只有以“契约”治理为基础，同时辅之信义为主的人格化治理才能发挥二者的优势，不断提高企业治理效率。

关键词：人格治理；契约治理；雷士照明

中图分类号：F27文献标识码：A

收稿日期：2014-03-28

作者简介：钟琼（1990-）， 女，江西上犹人，暨南大学管理学院研究生，研究方向：技术经济及管理投资银行。一、现代企业转型中的“人治悖论”

我国企业带有明显的基于企业家个人魅力的“人格化”的特征，“人格”治理是基于信任和长期交往而实现的非正式的、个人化的治理模式，带有人情、义务、互惠等嵌入性特征。人治模式主要存在于企业发展的创业时期，此时的企业员工少、部门少，没有健全的制度与流程，执行主要依靠领导推动，领导强势，工作效率就高；反之，当领导弱势或领导不在公司时，效率就低。信义作为“人格”治理的重要内容，在创业初期可以缓解企业代理成本，而且长期的社会交往作为一种重复博弈的形式，有利于信息交流、降低信息的不确定性。由于嵌入了家庭信任、情感以及长期交往等非正式的文化规范因素，“人格”治理在中国特殊的社会价值取向中发挥着极大的作用。

西方企业更崇尚契约精神，卢梭的《社会契约论》和孟德斯鸠的《论法的精神》对西方社会制度、法律、意识形态、文化等诸多方面形成了深远影响。西方的契约精神不单独存在于独立的个体，也出现在个体与个体、个体与整体的交互关系中；契约关系双方不是主宰与被主宰，操纵与被操纵的关系，更多地表现为互动和制衡。以契约精神为核心的企业管理模式是正式的契约治理，这意味着企业的组织结构、运营体系和资产价值都不依赖于特定个人。离开任何一个人，企业业务仍可正常运营，信息流动和指挥控制体系仍可正常工作，资产价值不会急剧萎缩。

西方现代企业内部设立董事会、管理层、监事会形成权力制衡，包括企业与领导，企业（或领导）与干部，企业（或干部）与员工等多种契约关系。领导与企业的契约关系一类是拥有者，另一类是受托管理者，企业中各种不同角色的契约关系要用责、权、利配套的形式明确下来。契约精神三大原则是权力、义务和责任，在企业环境中更多体现为责任、权力、利益的统一，在此基础上形成企业与不同身份成员之间及成员之间的契约关系。

在中国传统农业文明与西方企业文明碰撞的过程中，其商业思想至少有五次的大幅冲撞，其中就有帝王文化与契约精神之间的碰撞。中国商业思想形成的过程，从某种程度上正是在两种文明的一次次碰撞中，将这些潜规则“显规则化”的过程，而“人格”治理与“契约”治理的矛盾也随着社会的发展而相互碰撞。

总第446期钟琼：“人格治理”与“契约治理”的碰撞与融合····商 业 研 究2014/06二、“人格化”治理与雷士照明的特殊性

雷士照明的“人治”模式的形成与企业的发展有着密切的关系，并使吴长江在雷士照明两次控制权之争中得以重新回归。虽然吴长江的“人格化治理”取得了极大的成功，但也有其特殊的因素。

（一）吴长江是严格践行的特殊的人

雷士照明“人格”治理模式成功的原因有着极强的特殊性，这种特殊性在于创始人吴长江对信义的严格执行。吴长江非常讲信义，只要承诺过的事就一定要实行。对于经销商，雷士照明的优惠政策一如既往，深入人心，之后升级运营中心，并辅之返利政策，让雷士与经销商达到共赢。国际经济危机以来，国内有将近七成的照明企业亏损，只有一成盈利，雷士照明在艰难期拿出2亿补贴全国1 500家经销商，而且雷士向经销商承诺无论盈利或亏损，雷士照明与经销商都是共进退的，正是这种对信义的严格践行成就了雷士照明的“人治”模式。

雷士照明刚成立就定下企业的长期目标:“创世界品牌，争行业第一”。如此狂言在当时的业内人士看来是几乎不可能的，而吴长江却对此充满信心。实现行业第一，雷士照明仅仅用了8年时间。吴长江在这期间近乎狂热地运作资本、研发品牌、创新营销、兴建园区，以剑走偏锋的执著横空创造了“雷士速度”与“雷士现象”。在2006年向软银赛富融资时，对方提出在2010年上市的要求，否则将撤回资金，而吴长江不负众望地实现了。作为一个领导者，吴长江绝对有着超乎寻常人的人格魅力：每一次经历重大折腾而地位依然稳固，每一次“口出狂言”还能真正实现。他受到员工们的爱戴，经销商的拥护，供应商的支持。吴长江把自己的承诺与豪情壮志完美地结合在一起，对此严格付诸于行动，使雷士一步步登上巅峰。正是吴长江严格践行对经销商的承诺，对员工的承诺，对投资者的承诺，才使得其“人治”模式得以成功，由此看来雷士照明“人治”模式的成功与吴长江个人的人格魅力是不可分离的。

（二）渠道优势-特殊的执行

在市场圈地的战役中，企业要处理好与渠道商的关系，以建立与维护高效有序的分销网络。中国企业创业初期的品牌建设大部分通过渠道建设树立品牌，这样积累下来的人际关系也为之后的“人治”模式奠定了一定的基础。雷士照明的专卖店模式并不陌生，但在国内照明领域却是雷士率先引用。在雷士刚成立时，照明产品的销售终端主要是杂货店或五金店，当时雷士因资金有限无法支付广告费用，开始光顾专卖店模式，并以3万元的补贴政策吸引经销商开设专卖店。如此“优惠”的政策，吸引了大量的经销商加盟，雷士照明很快建立了自己的渠道，在行业率先导入品牌专卖模式和运营中心模式，先后领导了中国照明行业的“品牌革命”和“渠道革命”。

雷士成立10年后，销售增长超过110倍，年均复合增长近70%——雷士照明成长故事的背后，是发轫为渠道的商业模式，这一模式也成为雷士创始人吴长江的“人格化治理”的铺垫之路。在此种情形下，雷士的渠道模式有着先发优势，在中国讲究“先入为主”，雷士与经销商所建立的利益关系与特殊的人际关系有一定的人情基础，为雷士照明的“人格”治理模式奠定了一定的基础。具体说来，雷士照明的专卖店模式是根据销量的大小、在当地的影响度等，采取事先垫付、共同出资装修，以及通过货款返还等多种开工补贴装修费，让经销商免费开张，这样免费的“午餐”笼络了大多数“白手起家”的经销商，由此为“人格化治理”模式奠定了坚固的基础。随着市场失序，雷士的专卖店模式升级为运营中心模式，与隐形渠道相结合又加固了“人格”治理模式。另外，雷士的渠道建设从专卖店到升级的运营中心，之后的隐形渠道和返利政策，都在建设过程中实现了有机统一，一般企业很难做到，这也是其特殊性所在。

（三）利益驱使-特殊的关系

“人治”治理模式在节约交易成本，与经销商、供应商谈判以及员工激励等诸多方面获得有利因素。对于雷士，吴长江也深得“人格治理”之利。2005年矛盾初现，吴长江与另外两位创始人经营理念不合导致吴主动退出雷士，然而经销商聚焦总部，强行介入要求吴继续执掌雷士；2012年风云再起，由于吴长江与境外机构投资者之间的公司治理矛盾也导致吴被迫辞职，雷士再次落入他人之手，此时雷士的上下游厂商和历史一样再次站到了前台，“不负吴望”，最终董事会把吴请回雷士负责总运营，之后重掌管理大权。所以，与雷士一起经历风雨的供应商与经销商已经是雷士的利益共同体了，不可分割，相辅相成。

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中国的商业关系受中国家庭社会的影响，同样以亲疏之别为标准，由近及远分别为亲人、亲密朋友、一般朋友、陌生人，以感觉为出发点。在进行商业合作时，关系的亲疏会潜移默化地成为重要的选择因素。企业的管理就像是一个小国家，而雷士照明创始人吴长江却把雷士照明当成自己的家，称经理、供应商、经销商为兄弟，更把企业的员工当作兄弟姐妹，吴长江也被员工当作为大家长。当家庭成员出现经济困难时，家长必定伸出援助之手，且以这种“家庭式的人情”作为信誉。据调查，当经销商有困难时需要资金周转，吴长江可以凭着兄弟之情不需要出具欠条就出借。这种经营模式也是中国民营企业的创业之道，大部分民营企业也是以此加上领导者个人魅力来作为企业的创业资源。在两次逼宫事件中，经销商之所以站在吴长江的身后，是因为雷士照明的吴长江与他们是利益共同体，一旦吴长江不在其职，他们的利益也无法保障甚至损失惨重。在事件当中，当双方矛盾激烈之时，36家运营中心的部分经销商开始组建新公司、新品牌，目的是与吴长江再次合作。这足以说明雷士照明的商业关系与吴长江个人有着紧密的联系，雷士照明只是保持名义上的联系。

从上面叙述来看，雷士照明的人治模式正是在特殊背景之下的特定人物形成的特殊案例，是小概率事件，别的企业并不能复制，不具有可持续性。从雷士照明的发展历程来看，其“人格化治理”与其发展密不可分，或者说与吴长江的个人命运紧密相连。雷士照明作为传统制造业，雷士“人格化治理”模式的形成，其根源是中国传统文化的“以人为本”的思想，注重社会关系网络。雷士照明的“人格化”治理与企业的发展是息息相关的，更与创始人的经营理念密切联系。

三、“人格化治理”与“契约治理”之矛盾

吴长江的“人治”可以使雷士的工厂、供应商和经销商一呼百应，而再好的契约制度却难以做到。然而这两者却有着深层次的矛盾。在两次逼宫事件中，吴长江宣布辞去董事长职务，与机构投资方不断隔空喊话，两人之间的口水战也逐渐升级。吴长江认为东方的企业精神远远高于西方，西方的契约精神就是把自己有利的写上去，对自己没利的不承诺；他们只是在法律范围内在法律边缘上钻各种空子，只为了一己私利，不顾合作对手、合作伙伴的利益。在与阎焱矛盾爆发之时，吴长江说到：“西方的契约是白纸黑字上写的，我们中国的企业精神不仅仅是白纸黑字，我们连口头承诺都要践行”。有些雷士合作伙伴认为再好的契约制度也难以约束雷士的工厂、供应商和经销商，而吴长江的“人治”理念可以，但这样的管理模式不可能不招来质疑。面对非议，吴长江竭力反驳道：“雷士能做到今天,超越了许多世界知名公司。你说我们这是运气好吗？你说我们团队都是草莽吗？如果这是人治,也是非常伟大的人治”，“我会回来的。我相信伟大的人性治理而不是虚伪的契约精神”。又一场声势浩大的罢工运动。吴长江的“人格”治理在两次逼宫均取得了成功，并不能说明东方“人格”治理具有普遍性；西方“契约”治理经过实践的检验，并不是虚伪的，理由有如下三点：

第一，雷士照明的“人格”治理具有很强的特殊性。吴长江非常讲信义，一诺千金，他的“人格”治理只是在特殊背景特殊情况之下的特殊案例，不能成为一个普适的制度安排，不能由个人的特殊实践推导企业的普遍性。两次逼宫事件都说明雷士照明“人治”模式的成功，经销商和供应商都十分拥护吴长江。但如今的雷士照明已经规模庞大，股权分散，正一步步地向现代化的企业靠拢，一旦公司步入现代化的正轨，个人对于整个企业的影响力就会逐渐下降。中山大学经济研究所副所长储小平认为在中国法治不完善的情况下，江湖式的管理有适用之时。企业有一定的发展壮大过程，江湖式管理在特定的情况下也有一定的可取之处，但随着企业的发展壮大，江湖式管理应该转化为理性职业化的管理。而机构投资方代表人阎焱也认为中国民营企业做不大的原因，与企业的制度化、透明化管理有关。

第二，与冷冰冰的契约相比较，大多讲“人情”的企业却并不能走到最后，在面临利益冲突时撕破温情面纱而相互残杀的例子比比皆是。与吴长江“人治”模式极端成功的个案相比，人们所见的是层出不穷的由于人格治理而导致的悲剧。人们在利益冲突面前往往露出人性虚伪的真面目，东方的人情反而是虚伪的。随着社会的发展和市场经济的转型升级，人情社会的封闭性、过度介入与放纵公共权力等却阻碍了经济的进一步发展，从而衍生出所谓的“人情悖论”。这些都已证明以人情为基础的“人格”治理代替不了以规则为导向的“契约”治理。

第三，西方企业讲究“契约精神”，西方“契约”治理反复经历了实践的证明。以规则为导向、崇尚制度的约束是西方市场经济的产物，比“人格”治理更能经得住时代的考验。虽然契约在制定的时候也是粗线条的、不完善的，但是通过谈判、争执，甚至法律诉讼而不断走向完善，这是契约发展的一个必然过程，并不能因为契约的这种不完善性而认定契约治理是虚伪的。雷士照明创始人吴长江带领其团队打下江山，10年成为行业第一，他倡导的“人治”理念无疑获得了巨大成功。当企业发展到一定地步时，供应商队伍庞大，经销商也不计其数，领导者还能建立类似创业初期的与供应商的人际关系吗?中国首批民营企业家或许建立了与职工稳定的人际关系，而且供应商与经销商也与其长期合作，但在下一接班人是否能继承这样的人际关系，与此有关的“人格化”治理的优势是否还能继续发挥呢?

一个缺乏契约精神的企业领导会个性鲜明地将自己的风格展现在工作和日常活动中，并会因此形成企业内部运行的一套事实上规则。所以，有一个说法叫“企业文化就是老总文化”，不知西方国家有没有这种说法。“企业文化”应是企业理念贯穿于体制、机制、制度、规则而形成的固有形象和行为规范，是企业运行的“显规则”，有文化的企业是有性格和传承的，要有“契约精神”作保证。失去“契约”的约束，企业领导的习惯、个性、个人喜好、行为方式等，会成为企业中高聚焦度的焦点；人们会据此形成、调整、改变着自己的行为，逐步会在企业中形成一种氛围，形成企业运行事实上的规则。所以，我国民营企业的前途往往非常依赖领导个人能力和个人魅力，民营企业也会一再重演人亡政息的故事。因此，“人格治理”危机与“契约治理”面临着巨大的挑战，没有契约精神的社会文化也会产生没有契约精神的企业。因此，在中国传统文化如此根深蒂固的情形里，建立西方信奉的契约法治也许不是一朝一夕可以完成的，在国外机构投资者与中国企业有众多“人格化治理”与“契约治理”矛盾中，中国民营企业应该怎样做到严于自律，对于习惯性的人情事故如何处理，如何建立正规的契约制度，对企业领导人应该怎样监督，企业制度如何执行，这些都是发人深省的问题。

四、“人格化”治理与“契约”治理的相互融合

讲人情的“人格化”治理与遵循规则的“契约”治理模式必然出现一定的冲突，由于“人治”模式弹性大，“契约治理”模式弹性小，当“人治”中的“软性”遭遇“契约”的硬性时，问题的关键在于能否将二者的优势结合起来。首先，“人治”模式主要依靠人情维系管理，“人治”模式中熟人间的高度信任降低了区域内的交易成本，人们依靠人情维持资金和信息的流动；其次，“人治”模式中紧密的关系网络是企业发展与扩张的重要渠道，雷士照明也就是通过特殊的渠道建设从而逐渐扩大规模的。“契约”治理是依赖制度的刚性来约束员工、堵塞漏洞，但制度需要依赖强有力的队伍去执行才能见效，一但遭遇缺位，管理就会出现漏洞。所以，在利益冲突的时候东方的“人格”治理恰好可以弥补西方“契约”的不足，但是不能本末倒置，应该以“契约”治理为纲，“人格”治理为目，制度的科学性和合理性是企业成功的因素，没有一个强有力的制度安排企业是很难发展壮大的，而基于人情、关系的人格化治理可以使契约为基础的治理运行得更好，但是公司治理不能脱离契约精神，必须坚持契约治理为纲，人格治理为目的基本宗旨。二者只有在这样的理念下才能很好的融合并发挥各自的优势，走出一条适合中国企业的现代公司治理之路。

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参考文献：

［1］Hellmann T. The allocation of control rights in venture capital contracts［J］．Rand Journal of Economics, 1998, 29: 57-76.

［2］Mustakallio M, Autio E, Zahra S A. Relational and contractual governance in family firms: Effects on strategic decision making［J］．Family Business Review, 2002, 15(3): 205-222.

［3］Gomez-Mejia L R, Nunez-Nickel M, Gutierrez I. The role of family ties in agency contracts［J］．Academy of management Journal, 2001, 44(1): 81-95.

［4］Poppo L, Zenger T. Do formal contracts and relational governance function as substitutes or complements?［J］．Strategic management journal, 2002, 23(8):707-725.

［5］Casamatta C. Financing and advising: optimal financial contracts with venture capitalists［J］．The Journal of Finance, 2003, 58(5): 2059-2086.

［6］郑建文.管理从人治到文治［J］．现代企业教育, 2010(3): 21-23.

［7］李新春, 陈灿.家族企业的关系治理: 一个探索性研究［J］．中山大学学报: 社会科学版, 2006, 45(6): 107-115.

［8］王志明, 顾海英. 家族企业契约治理及其实证研究［J］．上海交通大学学报: 哲学社会科学版, 2005, 12(5): 55-61.

［9］萧功秦. 当代中国六大社会思潮的历史演变与未来展望［J］．领导者, 2009(29).

［10］何春梅. 雷士照明 赢渠道 得天下［J］．经营者, 2009(5): 26-27.

［11］王沛. 雷士照明借力伦敦奥运营销升级国际化战略［J］．进出口经理人, 2012(4): 26-28.

［12］何轩,陈文婷,李新春. 赋予股权还是泛家族化——家族企业职业经理人治理的实证研究［J］．中国工业经济, 2009(5): 109-119.

［13］梁利峥.吴长江的朴素博弈论 投资人与创始人是利益共同体［J］．经理人, 2013(12):42-43.

［14］王子.吴长江:告别雷士照明［J］．中国企业家, 2012(11): 30-30.

［15］陈国权, 曹伟.人情悖论: 人情社会对经济转型的推动与钳制——基于温州模式的历史考察［J］．国家行政学院学报, 2013(1): 15-19.

［16］张慕濒. 机构投资者崛起, 创业股东控制权博弈与公司治理［J］．华东师范大学学报:哲学社会科学版, 2013(4).

［17］王新磊. “资本狼性” 更需道德约束［J］．企业观察家, 2013(6):78-79.

［18］孙继伟, 阮俊凯.创业者与投资方冲突模式和应对策略: 多案例比较研究［J］．管理学报, 2013,10(9):1275-1282.

Collision and Fusion of “Personality Governance” and “Contract Governance”

ZHONG Qiong

(School of Management, Jinan University, Guangzhou 510632, China)

Abstract：Based on the path dependence of traditional culture, Chinese enterprises have obvious “personification” characteristics based on entrepreneurs′ charisma. When Chinese enterprises introduce overseas institutional investors, the two contradictions in corporate governance gradually emerge. This article explores the contradictions and compatibility problems of “personification governance” and “contract governance” of modern enterprises. Case study shows that the success of the “personality governance” is the special case based on the special people under the special condition and the special background,which is difficult to copy for a universal system arrangement; in the corporate governance practice, “contract governance” that creating the western civilization stands test. Only based on the “contract governance” and complemented the “personification governance” to Lutheran at the same time can play the advantages of both and improve the efficiency of corporate governance continuously.

Key words：personality governance; contract governance; NVC

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