如何摆正县联社的法人地位？

周立　杨轶尘　董玄

近期，笔者就金融支农政策的选择性执行问题，对河北省保定市的农信社做了调查。同时，笔者也在对甘肃省联社的培训过程中，获得了各地农信社系统主任、理事长及行长们所关心的农信社改革等信息。其中，县联社法人地位的维持，成为一个热门的讨论话题。

县联社的四个“婆婆”

目前在我国，除了四个直辖市外，现在各地区的农信社，实行的都是二级法人制度。2005年，各地取消乡镇农信社法人地位，普遍采取省联社模式后，省县二级法人，成为农信社治理结构的主导模式。

历史上，农信社一直缺乏独立地位，曾有生产大队、人民公社、人民银行、农业银行等多个上级管理部门（笔者称之为“婆婆”）。调研发现，如今已是独立法人的县联社，仍然面临一个“媳妇”应对四个“婆婆”的尴尬境遇。

人民银行

自农信社上世纪50年代成立起，人民银行就是农信社的主要管理者。如今，人民银行在支付结算系统、存款准备金、超额准备金、信贷规模管控等多个方面，对县域农信社行使着管辖权。对保定若干县联社的调研显示，这几年人民银行实行贷款规模管控，依据有二：一是按照历史数据，二是按照合意贷款规模。但按照农信社的理解，这是“人为严格地管理法人，就是恶意地不给你投放贷款”，地方人行“把这个作为一种权力来使用，你不找他，不求他，就一分钱都不给你，你必须找他，这导致农信社有贷款能力，也有贷款需求，但就是满足不了，就是不能投放”。

以笔者调研的保定各家县联社为例，定州农信社2014年存款余额高达103亿元，但贷款余额只有34亿元，存贷比仅为32.7%，不足三分之一。易县农信社存款余额70亿元，贷款余额32亿元，存贷比仅为45.7%。涞水农信社存款余额为60多亿元，贷款余额为30亿元，存贷比也仅仅在一半左右。相对于河北省全省而言，贷款规模和存贷比都比较小（河北省农信社2013年年底存款余额7617亿元，贷款余额4685亿元，存贷比61.5%）。存贷比远远低于75%的控制比例，也达不到50%的农村金融机构定向费用补贴资金管理的最低要求，只能眼睁睁地盯着中央惠农政策和金融支农补贴政策红利花落他家。

在规模管控下，定州农信社有着103亿元的存款规模，却在2014年1～4月只从人行得到了1亿元的贷款额度。而1～6月正是农贷需求最大的时候，却无法得到贷款规模，也就意味着无法投放支农。想落实本地存款主要贷放于本地的政策，也就没有任何可能。各县联社向笔者反映，人民银行每月批准的信贷规模与历史数据、各月贷款实际需求并无关系，也并不与存款规模挂钩，实在无法理解人民银行的批准依据。“涉农贷款说是敞口供应，不计入‘合意贷款，没有额度控制，但是只要超过1万元，人民银行就又找你谈话又要处罚你。说与做完全不一样，甚至会让县联社去做检查”。而比检查更加严厉的方式，就是提高超额准备金。“上调准备金，就等于罚款”。

应该承认，各地人行的政策执行情况差异较大，据笔者对甘肃农信社多位行长、理事长和联社主任的咨询，甘肃各县联社在人行信贷指标管控上，受到的干预较少，不少相对贫困地区的农信社，反而面临贷款有效需求不足的难题。甘肃省也是最早落实去行政化的地区，已完成了省联社办事处改制成区域稽核中心的试点工作，区域稽核中心的主要职能是接受省联社和监管部门的委托，提供统计、审计等服务。

银监局

自2003年银监会成立以来，银监局接过了人民银行对农信社的监管权。

如今，银监局管辖了农信社市场进入、业务运行、市场退出等从生到死的全过程，并且在人员任职资格、网点设置、合规性监管上，具有决定性的权限。调研中笔者了解，县联社高管的任命，有如下程序：各县联社5～6名高管，都是由市办事处提名，省联社任命，再经过县联社名义选举产生，但是，最后还需要所在市的银监分局进行任职资格的审查批准。调研中，笔者就遇到一家县联社理事长的任职被银监分局卡住的例子。县联社工作人员告诉笔者，正常情况下，应该是上级任命后就到位，接续工作，保持单位稳定，但诸多程序走完以后，银监局就是不批准。拖了一年多，只好重新任命银监局认可的另外人员。期间县联社诸多工作无人主持。据了解，河北省联社的高管，也有未获银监局审批的先例。

按照制度设计，监管部门的主要职责，应该是从业务方面进行合规性检查。至于金融机构的内部管理和人员任免，应该交由法人机构自行处理。即使进行资格审核，也应交给行业协会来进行认定。县联社高管由办事处、省联社，到主管部门的层层审批，使得内部控制无从谈起，法人地位流于形式。

省联社

新一轮农信社改革方案，在改革方向上曾有三种典型思路：一是坚持合作制；二是实行股份制改造；三是办成股份合作制农村金融企业。还曾一度流行“再国有化”等说法，即将农村信用社与中国农业银行再合并。就管理模式而言，改革方案中本来有省级联社、农村合作银行、农村商业银行、信用社协会、地方金融办和地方金融监管办等多种模式，但从2004年起，以“地方政府负责”为总体要求的农信社改革，在两轮试点后，都不约而同地走向了省联社模式。

这是因为一方面，省联社不同于农村信用社历史上的代管机构，如人民公社、农业银行、人民银行、银监会等外部机构，而是农村信用社系统内部的、自己的管理机构，有其制度优势，尤其是在与地方政府的博弈过程中，得到了较大的话语权。但另一方面，省联社也成为县联社的一个“负担”。各个县联社要向省联社入股，并交纳管理费。调研中，笔者了解到保定的一些县联社向省联社的入股，都在150万元以上。河北省省联社利用154家县级联社交纳的2亿多元股本金，成立了自己的资金运营中心，限制县联社和其他金融机构的同业拆借，自己统一资金运营。一是资金多，议价能力强；二是省联社给基层县联社的利率低于他行利率，侵占了县联社利益，利差都被省联社吃了。同时，各县联社每年要依照营业收入向省联社交纳0.5%的管理费。管理费的交纳，采取按前一年营业收入预交的方式，年末多退少补。笔者调研的一家县联社反映，依据2013年的营业收入，2014年该县联社已经预交了207万元管理费，而依照2013年的交纳额225万元，到年末结算时，还需要进一步上交。县联社一位高管调侃地对笔者说，“哎，我们是花钱买了个爹”。endprint

地方政府

2003年启动的农信社改革，提出了“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当扶持、地方政府负责”的总体要求。农信社从总体上算是下放给“地方”了，但这个“地方”，在省联社模式下，主要指的是省一级政府。在省联社较强的博弈能力和荫庇下，县联社接受地方政府方面的政治要求和任务，已经比以往少多了。调研中一些县联社高管反映，地方政府在业务性的要求上不是很多，也不再硬性压了。过去是上级主管部门硬性压任务，2005年成立了省联社后，情况明显好转很多。

但也有关于省联社与地方政府合谋的反映。根据一份对中国银行业协会官员的采访，“省联社作为一级法人机构，有相当一部分已经掌控了地方农信社的人事任免、信贷项目审批等权力，进而成为地方政府的提款机、出纳库，这种状况不利于农村金融市场改革，同时也将阻碍多层次金融体系的建设。因此，省联社改革是农信社改革的重要一环”。当然，地方政府对县联社财务报表、贷款投向等也都有报送和要求。这使得县联社与其他银行在当地的分支机构相比，独立性还是较差。

夹缝中的弱法人

在一个“媳妇”侍候四个“婆婆”的斡旋中，县联社法人地位被严重弱化。一位理事长这样告诉笔者：“监管上把我们当做法人，运行上根本不被当做法人。”

承担高额成本的县联社法人

法人，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。根据《民法通则》第37条规定，法人必须具备四个条件：依法成立；有必要的财产和经费（拥有独立财产，即法人对特定范围内的财产享有所有权或经营管理权，能够按照自己的意志独立支配，同时排斥外界对法人财产的行政干预）；有自己的名称、组织机构和场所；能够独立承担民事责任。

作为一级法人，县联社要落实“三会一层”（社员代表大会、理事会、监事会、管理层）的治理制度。但多个“婆婆”管辖的事实，又使得法人治理制度徒有虚名。实际运行中，农信社县联社的法人地位只是体现在承担税收费用责任、根据自身盈余发放工资、经营责任自担等方面。但是，这些权利义务就是法人地位的全部吗？

一方面，县联社在监管上被当做法人，承担各监管部门高额的监管费用。农信社在当地人民银行支行缴纳存款准备金，并向人民银行支付农信通平台费用、银联平台费用和个人信用记录查询费用等。虽然目前县联社还不需要向银监会缴纳费用，但银监局在当地的监管办事处会对县联社采取不定期检查，同时相关收费政策也即将出台。作为县域最重要的吸储大户，县联社为当地金融当局缴纳了高昂的监管费用。

另一方面，在实际运行中，县联社没有享受法人的许多实际权利，经营自主权受到很大的限制。四个“婆婆”使唤一个“媳妇”的现象，使得一位县联社高管对笔者感叹，农信社改革一直是“走了太阳来了月亮，又是晚上”，盼不到独立经营的那一天。

与其弱法人，还不如统一法人

调研的各个县联社高管，对于县联社名不副实的法人地位均表达了不满：与其维持这种名不副实的法人地位，还不如让省联社扮演法人角色，县联社不再作为二级法人，只作为省联社的下级单位，这样可以显著提升工作效率。据一份对辽宁省联社负责人的采访报道，“在县域法人机构自身公司治理能力还不完善的情况下，如果强化其独立性，那么很可能诱发新的风险。按照现有政策框架，省级政府应该承担着农信社的管理和最终风险处置责任。因此，省级政府应成为省级联社的改革主导者，由省级政府根据当地情况因地制宜地自主决定管理模式，不搞‘一刀切。”

事实上，县联社的法人地位现状有着明显的“产权残缺”特征。诺斯提出，完整产权是指资产拥有者对其资产有排他的使用权、收益的独享权以及自由的转让权，完整的产权有利于交易费用的降低以及交易的有效进行，而产权残缺是指对一种物品、资产或资源的控制权与收益权相分离的现象。调研发现，县联社对其资产并没有完整的使用权（严格的贷款规模控制，承担沉重的政策性任务），但却有比较完整的收益权，因此属于产权残缺。在产权残缺的情况下，交易费用过高，降低了经济效率。在访谈中，一位县联社理事长就提出，目前的监管、运行模式的确有助于防范风险，但监管的过分复杂造成了资源的浪费。

通过调研笔者发现，各个县联社理事长的基本观点是，如果产权是完整的，那么更愿意保留县级法人，因为有更多自主性可以因地制宜开展业务；但如果产权是残缺的，那么更愿意要市级统一法人，或者省级统一法人，甚至还希望在中央有总行。这样，就可以挺直腰杆，因为可以更好地使用资金，减少行政管理成本，更可以与人行、银监会等“婆婆”们博弈，并抵抗来自市县行政部门的干预和攫取。

贷款难，难贷款，支农政策左右互搏

根据保定调研的情况，笔者发现，贷款规模管控，成为各联社压倒性的制约因素。

县联社的一位理事长认为，“对于大银行来说，他们上有全国总行，实行垂直管理，谈判能力强，直接由总行下达贷款规模指标，国有大行甚至可以直接去找总理，人民银行不敢削减这些大银行的贷款规模。现在是柿子专拣软的捏，人民银行只能管上面没根的金融机构，因此就造成这些草根金融机构经营艰难”。同时，当前由于存贷比很低，很多草根金融机构的生存都很困难。在绝大部分资金过剩，又不让贷款的情况下，只能在银行间做点同业拆借。另外，这种管控也造成社会上民间高息融资，想贷款却贷不到，只能到民间进行融资，导致高利贷横行。

事实上，县联社也想扩大贷款规模，但人民银行就是不给贷款指标。虽然国家三农政策总是提出，农村金融机构的资金从哪里来，就用到哪里，以保证资金“取之于当地，用之于当地”，但是当需要用到这些资金时，人行就是不批准。而且，这种管控只是差别管控，只管农信社，对于大银行他们却管不了。一是大银行本身就可以发放贷款，二是大银行还可以做成理财产品。农信社在这两个方面都没有优势，目前连理财业务也做不了，生存空间越来越狭窄。

这一方面导致资金富裕的农信社贷款难，另一方面又造成地方的小微企业和县域经营实体难贷款，因而去寻求民间借贷、影子银行等，助长了高利贷的滋生。

不适当的贷款规模管控，也使得金融支农政策类似于周伯通左右互搏：这边财政部和银监会给政策，奖励县域金融机构向当地发放贷款，鼓励“支农支小”；那边人民银行又卡住贷款规模，无法“支农支小”。

如何摆正县联社的法人地位？

2014年的中央一号文件，在第六部分“加快农村金融制度创新”中，提及了十个银行类金融机构，分别是大中型商业银行、农业银行、邮政储蓄银行、农业发展银行、农村信用社、村镇银行、县域中小型银行、金融租赁公司、小额贷款公司、新型农村合作金融组织。对这些机构如何发挥支农作用，都做了方向性的规定。从政策引导看，过分夸大新型农村金融组织竞争作用的“鲶鱼效应”说法，以及严重误读农村金融基本事实的“汤水效应”说法，都不再作为农村金融布局的参考。“十龙治水”的新局面，让我们依稀看到了多层次、多元化、广覆盖的普惠导向的金融支农政策体系。

这一体系中对农信社的服务定位是：“增强农村信用社支农服务功能，保持县域法人地位长期稳定。”如何让农信社在多元化竞争格局中，找到自己的位置，就成为县联社法人摆正地位、甚至是存是废的关键。或者，未来的政策需要不再首鼠两端，要么坐实，要么撤销，而不是年复一年地泛泛要求“保持县域法人地位长期稳定”。这些都会使农信社在多年风雨飘摇中，不再重复“走了太阳来了月亮，又是晚上”这样的老故事，在分类处理中看到深化改革的新曙光。

（作者单位：中国人民大学农业与农村发展学院，清华大学中国农村研究院）endprint