秦岭水泥变形记

刘刚

3年连续亏损2.5亿元，让秦岭水泥成为一个急于被甩弃的包袱，然而通过出售资产与重组，秦岭水泥赢得了一次向废弃电子回收公司变形的机会。

三年两亏，赚一块赔十块”用这句话来形容秦岭水泥的近几年的业绩一点都不为过。在冀东水泥入主秦岭水泥4年之后，曾经被宣布破产重整的秦岭水泥仍然难以彻底摆脱巨额债务的泥沼。

同时，秦岭水泥和大股东冀东水泥之间的同业竞争矛盾也一直悬而未决。对于冀东水泥而言，秦岭水泥已经成为一个不折不扣的大包袱。为了甩掉包袱，冀东水泥不得不导演出秦岭水泥的“卖壳求生”大戏。

近日，随着重组方案的公布，这出大戏的走势终于彻底浮出水面。3月17日，秦岭水泥公司发布公告称，公司拟向重组方中国再生资源开发有限公司（下称中国再生）交易发行股份，购买后者持有的废弃电器电子产品回收处理行业的相关资产。同时，控股股东冀东水泥以承债方式收购秦岭水泥现在拥有的全部资产。

作为陕西省水泥行业历史最悠久的企业，秦岭水泥是当地生产能力最大的单体企业之一。在过去的一年中，秦岭水泥产销量都创出历史新高，全年生产水泥348万吨，同比增长22.11%；销售水泥346万吨，同比增长23.13%。然而，在产销均创新高的同时，2013年公司依然出现了大范围亏损。

公司原有的高负债再加上连续亏损，冀东水泥其实早已经决定彻底放弃秦岭水泥。对于冀东水泥而言，最合适的方案是全盘整合秦岭水泥旗下的水泥资产，把壳资源抛售。但令市场没有想到的是，最先传出的同时也是最有可能接手方——西凤酒，并没有成为真正的买家。随着中国再生的迅速介入，才让这场充满悬念的戏剧性的大戏结局变得豁然开朗。

“对于当下的秦岭水泥而言，剥离水泥业务，注资18亿元中国再生资源开发公司转型为废弃电子回收处理，不失为一个好结局。”在山西建材协会王彬看来，就目前市场行情来看，秦岭水泥已经很难再继续坚持。

当然，这场重组最大的赢家莫过于冀东水泥。近几年，它一直受业绩不佳的秦岭水泥公司所拖累。通过重组能甩掉包袱把秦岭水泥原有的水泥资产收归旗下，这将帮助其在陕西市场也拥有更大的话语权。

错综的利益纠结

从持续时间来看，秦岭水泥的出售并非像想象的那么顺利。根据秦岭水泥2月13日最新披露的信息显示，因为冀东水泥筹划重大事项，所以其股票早已经于2013年12月6日起全部停牌。

当时的公告称，秦岭水泥“拟向重组方发行股份购买资产，同时冀东水泥以承债方式收购本公司现有全部资产。相关各方及中介机构正在就该重大资产重组事项方案涉及的相关问题与有关方面进行积极沟通。”

在王彬看来，通过这则公告，虽然暂时看不出具体的重组方案，但冀东水泥将让出其控股权将是毫无疑问的。“至于新投资方的选择，按照普遍情况来推测，很可能是陕西省内国资号企业。”

各种原因并不难理解，虽然秦岭水泥业绩不怎么样， 但对于陕西政府部门的政绩来说却非常重要。如果让外地企业借壳秦岭水泥上市的话，陕西政府难以答应。王彬介绍，当时陕西省多家国企也正在政府的帮助下，筹划借壳上市事宜。所以假如秦岭水泥卖壳，买壳的一定是陕西本地企业。

当时，整个建材行业对最终投资方最终花落谁家充满了猜测，而老牌白酒西凤酒可能借壳秦岭水泥的消息，在业内看来最靠谱。西凤某管理人员也在公开场合做出回应，称西凤最近一两年确有上市打算。

重组秦岭水泥的消息公布后，陕西地方政府也想过将秦岭水泥的生产线卖给冀东水泥，同时收回股权，并推动省内优质企业如西凤酒等借壳上市。

但这更大程度上只是一厢情愿而已。当下秦岭水泥出厂商标变更为盾石牌，已经停止使用秦岭商标，秦岭水泥与冀东水泥完全形成同业竞争。注入陕西水泥资产已经变得没办法实施。

这种情况下，秦岭水泥只有被冀东水泥吸收合并，但铜川市未必同意，因为吸收合并后铜川市没有上市公司了。所以冀东水泥可能收购秦岭水泥资产，然后卖壳，因为摘帽后新接手企业比较容易重组。

但事实最终走向却出乎所有人的预料。其实，当初秦岭水泥和冀东水泥的联姻，本就没有得到“娘家”陕西地方政府的完全认可，并且冀东原来承诺的资产注入也一直没有进行。

在王斌看来，冀东水泥在陕西的水泥企业集中在凤翔、扶风，这两个地方都隶属于宝鸡市，这就决定了冀东水泥在谈判过程中的位置。秦岭水泥不良资产在第一次重组时已经剥离，目前可以成为一个干净的壳，主营业务资产可作价卖给冀东水泥，另无需安置买壳后原公司的职工。“冀东水泥也可用原先持有的控股在西风酒股份中参股达到双赢。”

迫于无奈的结局

然而从另外一个角度来说，对于秦岭水泥而言，这是一个无奈但最有利的结局。

地处陕西省铜川市的秦岭水泥曾经是当地国有水泥龙头企业，2009年，因为巨额债务以及亏损被法院宣布破产重整。当时，一心扩张的冀东水泥以兼并者的姿态吞下秦岭水泥；得到业内一直的认可。

秦岭水泥当时的出让方为耀县水泥厂，转让总价3.34亿元，交易完成的时间为2010年6月。完成收购后的冀东水泥持股数量一度高达1.92亿股，占比29%，成为秦岭水泥大股东。

但没想到的是，并购完成之后，秦岭水泥的业绩并没有好转，反而一路直下。控制秦岭水泥之后，冀东水泥曾承诺向其注入在陕西的水泥资产。但最终因为拟注入资产属于上市公司冀东水泥，而遭遇分拆死结。

2012年，秦岭水泥因非主营收入实现净利润1112.61万元，并实现脱帽。但2013年其归属于上市公司股东的净利润为亏损1.1亿元。按照常理来说，以秦岭水泥的管理水平和技术积累，不应该出现这样的情况，秦岭水泥现有水泥产能600万吨左右。如果以近3年水泥行业吨水泥平均净利润30元，以及产能利用率70%计算，其水泥业务年均净利润应该在1亿元以上。endprint

当然，理论不能完全等同于事实，事实上秦岭水泥的确完成了3年亏损超2.5亿元。2013年，秦岭水泥长期借款已经高达173亿元，比2012年的103亿元又增加了67.96%。以现行银行借款利率7%计算，秦岭水泥每年将承担1.211亿元的利息。

根据年报显示，截至2013年底，秦岭水泥的资产负债率已经高达98.3%。一方面，常年亏损之下，秦岭水泥难免债台高筑；另一方面，持续亏损，资产权益缩水，顺势放大了债务比率。

“这种业绩继续下去，秦岭水泥将出现资不抵债的情况，也许就在今年。”王彬对秦岭水泥的业绩发展非常不看好，“如果等到资不抵债之时，再启动重组，那时候对冀东水泥来说，就变得更加被动了。”

除了业绩差，更令冀东水泥没有想到的是，不但秦岭水泥没有为公司带来收益，反而拖累了自己，冀东水泥的业绩也变得非常不稳定，不仅影响到了其北方水泥霸主地位，甚至近几年在年中报告中出现屡屡亏损。

据财报显示，收购完成后，冀东水泥仅2012年实现盈利，2011～2013年累计亏损超过2.5亿元。坏消息还不仅于此，整体而言，冀东水泥的发展脚步也因为秦岭水泥的拖累而放缓，已经远远落后于业内其他巨头。

面对这样的窘境，打包撤离自然成为冀东水泥的优先考虑方案。通过出售公告可以看出，冀东水泥的重组逻辑十分清晰，冀东水泥以承债方式收购秦岭水泥现有全部资产，当然绝大部分是水泥资产，这是冀东最终想要得到的。

一片全新的红海

根据公开的重组方案，秦岭水泥将获得注预估值18.74亿元的中国再生体系内的位于黑龙江、河南、四川、江西等地的8家电子废弃物处理企业，8家公司2013年的净利润合计达到1.19亿元。

这就意味着，中国再生将成为公司第一大股东，中国供销集团有限公司将成为本公司的实际控制人。而秦岭水泥今后的主营业务或许将转向再生资源领域。废弃电器电子产品回收为中国再生的七大板块之一，但亦是最污染环境、毛利较高、最为核心的一个业务之一。

据中国再生官网介绍，中国再生是我国最大的专业性再生资源回收利用企业和行业领军企业。公司以废钢铁、废纸、废塑料、废有色等品种的回收加工利用为主营业务。无论是处理的规模还是技术水平，中国再生体系内的电子废弃物处理企业都处于行业领先水平。

此次注入的8家公司核定的整体拆解能力超过1200万台，其中2013年实际拆解量超过770万台。而2013年我国废弃电器电子产品实际拆解量为4149.9万台。这意味着，中国再生体系内企业2013年的拆解量就接近全国拆解总量的20%。

中国再生并不满足于20%的市场份额。2013年12月，旗下位于唐山、清远两地的公司被纳入第三批《基金补贴企业名单》。这意味着，2014年，中国再生将至少新增180万台的拆解能力。

据统计，我国已进入家电报废高峰期，理论报废量正在以年均20%的速度增长，到“十二五”末，废弃电器电子产品的年报废量将达到1.6亿多台。

此外，在环保产业里，中国再生此次借壳秦岭水泥上市，标志着国内该行业中具有一定规模的企业已经全部登陆资本市场，再加上现行产业政策对企业总量的控制，国内电子废弃物处理行业将进入寡头时代。endprint