俏江南易主凸显餐饮企业上市艰辛

张迪

悬念不再是悬念，备受业界关注的俏江南“卖身”风波最终有了结果。

5月7日，俏江南相关负责人证实，欧洲最大的私募股权基金CVC Capital Partners（下称“CVC”）近期已与俏江南正式签署收购协议，前者将成为俏江南最大的股东并实现控股。原公司最大股东张兰虽然还就任俏江南董事长，但不再是控股方。

谋求上市解困的俏江南，在遭遇A股无疾而终、港股上市迟迟未果的同时，最终被迫转手解除当初与鼎晖创投定下的对赌协议。在此背景下，CVC是否有趁火打劫的意味？而在俏江南被迫易主的背后，再次凸显餐饮业上市艰难曲径。

CVC成俏江南大股东

正在努力上市的俏江南突然易主的消息再度成为餐饮业关注的热点。

4月25日，CVC官网发布公告称，公司取得有关监管部门的批准，目前已完成对俏江南的收购，正式入主俏江南，现在是公司的大股东。

资料显示，注册地在开曼群岛的CVC集团公司是一家来自欧洲的私募股权公司，CVC集团对收购餐饮业有偏好，去年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务。

据笔者了解，虽然交易金额和最新持股比例未公布，但可以确定的是俏江南创始人张兰仍是股东之一，并将继续担任公司董事长，负责策略性发展，集团总裁安勇也将留任，负责日常营运。

其实CVC收购俏江南早有征兆。今年1月份，商务部在其官网公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》，其中私募CVC收购俏江南案赫然在列，结案时间为2013年11月14日。

当时外媒报道的数据显示，CVC出价3亿美元，约合18.6亿元人民币，购入俏江南69%的股权，这样计算的话，俏江南的整体估值约为27亿元人民币。

此前一直积极对外宣称准备上市的俏江南，为什么会决议将公司转手卖给私募基金？ 事实上，鼎晖投资无疑是收购的推动者。

资料显示，2008年9月金融危机爆发后，俏江南的经营受到很大影响。张兰为了缓解现金压力，引入外部投资者鼎晖创投约2亿元人民币，占有前者10.526%的股份。同时，双方签订了回购协议，如非鼎晖方面的原因，造成俏江南无法在2012年年底上市，则有权以回购方式退出俏江南。

眼看2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，可俏江南一直未能在港挂牌上市，而鼎晖已经等不及了。

对此，多位业内人士对笔者分析说，此次俏江南迅速易主，跟2008年与鼎晖投资签署的“对赌协议”有直接的关系。风险投资不可能老在企业里，一般的风险投资退出，一个路径是上市，另一个路径就是并购出售，或许这次卖给CVC是俏江南最好的归属。

CVC赚大了

“从此前外媒报道的数据来看，俏江南的收购价格被严重低估，这是俏江南在上市无望的情况下被迫出售，鼎晖的投资回报率不到一倍，很难不被业内看做有趁火打劫的嫌疑。” IBMG国际商业管理集团副总裁徐耿超对笔者分析说。

据了解，在鼎晖投资入资俏江南以后，上市成为了首要任务，然而令业内没想到的是，俏江南的上市之路，可谓是一波三折。

公开资料显示，2011年3月，俏江南就向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。A股上市梦碎后，又转战H股，不料碰到了意想不到的新壁垒——“10号文”，最终在通过聆讯后迟迟没有后续消息。

在走投无路的背景下，俏江南此次引入CVC交易，市值必然被低估。从此前报道的收购价格来看，俏江南的估值非常低，鼎晖的投资回报率不到一倍，获益寥寥。

相关数据显示，2008年，鼎晖对俏江南的估价约20亿元，而此次CVC收购俏江南的股价仅仅多出7亿元。

其实，鼎晖要拿回此前投入的一定回报，只要俏江南卖掉部分股权就好，为什么俏江南还让CVC一下子吃进一半以上的股权？

徐耿超对笔者分析说，在近两年餐饮业严峻的市场背景下，多数投行对俏江南在没有对企业取得控制权的情况下，入股投资的可能性不大。

“此次CVC收购俏江南大部分股权成为俏江南的大股东，大部分的原因是有趁火打劫原因，如果俏江南不进行易主，很少有资本再向俏江南进行少部分股权投资。”上述人士对笔者分析说。

虽然CVC购买俏江南花了3亿美元，投资大了些，实际上是获得了俏江南的股权，CVC并不亏，而是赚大了。

有PE界人士此前就对笔者表示，此类收购肯定不是看重俏江南现在的利润水平，而是有着战略考虑。毕竟俏江南这个品牌在中国已经有很长时间，它是有品牌价值的。

并购俏江南，CVC布局的中国餐饮野心也开始浮出水面。

据了解，事实上在宣布入主俏江南之前，CVC去年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务。而今年3月，以类似方式收购了大娘水饺餐饮集团有限公司。当时CVC中国高级董事总经理刘波在接受媒体采访时表示：“CVC会考虑将大娘水饺作为中式快餐整合平台，在快餐行业进一步投资，提升行业水平，打造中国的百胜餐饮 。”

自身缺陷影响餐饮业上市

从A股上市失败到H股再度上市，虽然俏江南上市屡战屡败，但真实反映了餐饮业上市的发展困境。

据笔者统计发现，目前餐饮行业只有福记食品服务、全聚德、湘鄂情等7家上市公司，其中有3家在海外，而小南国2012年于香港成功上市。而内地餐饮业在A股资本市场上市成功的只有全聚德、西安饮食、湘鄂情三家，且自2009年湘鄂情在中小板上市之后，此后再无餐饮企业成功登陆A股资本市场。

其实，餐饮业近两年上市失败不仅发生在俏江南身上，与俏江南一起提交申请的天津狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品四家餐饮均未上市成功。

资料显示，我国现有各类饭店、餐饮网点500多万家，年营业额超过20000亿元，近几年一直保持高达15%～17%的复合增长率，增长速度远远超过GDP。

但面对如此高营业额的餐饮行业，餐饮业的未来发展空间不可估量，但却为何餐饮业上市之路如此艰辛。

多位业内人士对笔者分析说，国内餐饮业上市难的主要原因一方面是受大环境的影响，资本市场融资难，另一方面主要是餐饮企业自身缺陷，如财务的不透明、盈利的不确定性等。

“在2012年面对‘八项规定‘六项禁令政令的出台同时，公款吃喝现象遭致打压，高端餐饮业无疑失去一强劲的消费动力，整合餐饮业也逐渐进入寒冬，VC会在不同行业用相同的思考逻辑，曾经风投的宠儿却成为风投放弃的对象。”徐耿超对笔者分析说。

而餐饮企业的自身问题也比较突出：漏开发票无法有效监管、许多门店证照不全、人员流动率高、抗风险能力弱等等。

据笔者了解，餐饮行业的成本，如农产品等原材料的采购，不能向证监会提供有力的发票依据，造成其成本无法估量。其收入，有时也不开发票，如此造成餐饮业财务的不透明，缺乏说服力。而同样普遍的现象是，很多门店由于防火措施不达标，没有办下来正规的营业执照，在疏通关系后营业，而这也为日后的上市埋下了种种障碍。

多位业内人士对笔者分析称，餐饮企业上市难，不是因为存在行业政策限制，而融资和企业自身原因都很重要。如果企业能够解决以上这些行业普遍存在的问题，那么企业的上市将没有任何障碍。

面对全国年20000亿元的产值规模，中国餐饮企业面对外资餐饮企业的竞争，唯有改变自身缺陷，争取上市之路，才是其做大做强的关键。