论我国公司法人人格否认

中图分类号：D922291.91 文献标识码：A

摘要：公司法人人格是指公司作为法人具有的类似于自然人的独立法律主体资格，法人能够独立表达意思，法人与出资人的财产彼此独立，出资人对公司的债务以出资额为限承担有限责任，出资人的有限责任和法人独立承担责任的统一，公司人格与出资人的人格相互独立。但是，在经济活动中，有人利用公司的特性从事违法经营和进行欺诈活动，获取非法利益和逃避法律责任，严重妨害经济秩序的正常运转，损害了公司债权人的利益和社会公共利益。为避免股东滥用法人人格和股东的有限责任，法人人格否认制度应运而生。法人人格否认制度是指基于具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

关键词：公司法人；法人人格否认

一、我国法人人格滥用的现状

（一）公司“脱壳”经营行为

公司在其经营陷入困境后，原公司的主要人、财、物与原亏损企业脱钩后另行组成新的公司法人进行独立经营，不承担原公司债务，即新公司脱掉亏损法人这个“壳”而由另一个公司法人继续独立经营的运行方式。

（二）虚假出资

即注册资金不实。公司法人注册资本不实以至于达不到国家公司登记法规规定的最低资本限额，这种名为法人的公司组织将因不具备必要的财产而无独立人格。因此，法律应该否认这种虚拟的法人人格，直接责令公司的出资人承担相应的法律责任。

（三）自然人、合伙企业等非法人以挂靠方式取得法人名义对外经营行为

在这种情况下，这个组织一方面以法人形式取信债权人进行欺诈交易，另一方面享有国家赋予法人的税收、贷款等优惠政策。应当否认这种法人企业的人格，由挂靠人与被挂靠人对外承担无限连带责任，以充分保护债权人的合法利益。

（四）虚拟股东，是公司在形式上符合法律规定的要求的行为

（五）母公司对子公司的无度操纵、干预行为

这种行为主要指母公司利用其控股地位，完全控制子公司经济决策，无偿划拨其财产和收益，并利用子公司的法人地位来规避法律，逃避义务，损害债权人利益的行为。

（六）“一套人马、多块牌子”相互为逃避债务提供便利的行为

出资人用同一出资，登记若干个公司法人，或者数个法人之间相互出资设立法人，当一个法人举债时，其现有财产便转移至另一个法人。

（七）国有独资公司被行政主管部门无度操纵、干预的行为

二、我国公司法人人格否认的法律规定

依据我国新《公司法》的规定，公司法人人格一经取得，非经工商机关的注销不丧失其法人地位。因此，从某种程度上说，公司的法人地位几乎具有绝对性，公司的责任和公司股东的有限责任被分开。在国外，揭开公司面纱主要是体现在法院的判例中。我国是大陆法系国家，没有判例制度，在实践中又需要解决股东滥用公司人格、滥用有限责任而向债权人承担责任的问题。所以在公司法修改中作出了相应的规定。修订后的公司法明确规定了股东滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

1、我国关于“公司法人人格否认”的原则性规定

“公司法人人格否认”实质上是对公司股东权利的限制。依照公司法的规定，股东对公司债务以其投资额为限承担有限责任。股东享有决策权、人事决定权和利益分配权。在股东权利的授予的基础上，我国《公司法》第20条：（1）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（2）公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（3）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（4）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

从上述规定中可以分析出，在对内方面，股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，要依法承担赔偿责任；在对外方面，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，即股东要承担无限连带责任，即是公司法人人格否认制度的原则性规定。在此类案件中，根据“谁主张，谁举证”原则，一般由主张公司法人人格否认的债权人承担相应的举证责任，以证明股东滥用了烦人人格，侵害了自己的债权。

2、我国“公司法人人格否认”在一人公司中的具体规定

鉴于一人公司的设立与参与经营的条件较为宽松，为防范滥用公司制度的风险，我国《公司法》第64条有关于一人公司“法人人格否认”的具体规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即在适用一人公司中的有关法人人格否定的规定时，一人公司的股东负有举证责任，即是诉讼中举证责任倒置，若不能证明股东财产与公司财产相互独立，股东对公司债务承担连带责任。

总体来讲，我国新《公司法》确立“公司法人人格否认”制度是对股东义务的适当增加和对债权人利益的适当保护。但是新公司法没有具体列举公司法人人格否认的适用情形、适用条件、适用的具体后果等。法官在遇到具体案件时，有较大的自由裁量权，需要依据平等、公平、诚实信用、禁止权利滥用等原则确定法人人格是否真实存在，从而实现对滥用法人人格者民事责任的追究。

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作者简介：王健（1989.12-），男，汉族，青海，北京市昌平区北七家镇镇政府，无，文学学士。