民营银行放行与管控

朱大鹏

2014年3月，银监会发布消息，确定了5个民营银行作为试点，标志着民营资本进入银行业踏出了破冰的一步。此后，银监会公布修订后的《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》，进一步简政放权，优化行政许可条件、标准和程序。民营资本的银行梦已经徐徐展开。至此，我们需要认真讨论的一个问题是，监管部门如何放行与管控民营银行，才能使其更好地服务中国经济和社会。如果我们回顾我国台湾地区在上世纪90年代最后十年的做法，也许能发现一些经验值得借鉴。

台湾往事

1990年，台湾“财政部”开始接受新设银行的申请，经过苛严的审查，1991年第一批次核准通过了15家民营银行。开放民营银行后的十年间银行业呈现爆发式增长，台湾地区本地银行数量由1991年的25家增加至2001年的53家，银行在岛内的分支机构数量则由1046家迅速增长至3005家。银行数量的大幅度增加导致竞争迅速白热化，一半以上的银行市场占有率都不足1%，台湾地区银行业的资产收益率及净资产收益率一路下滑，分别从1994年的1%和11.5%下降到2001年的0.5%和5.5%。同时，资产质量也一路下滑，银行业不良贷款率不断升高，由1991年不到1%增至2001年7.7%，其中公营银行为5.25%，民营银行则为8.47%。竞争加剧导致个别民营银行开始爆发危机，1995年8月，台湾彰化四信爆发挤兑事件，1999年3月，板信银行挤兑。面对上述情况，从2001年开始，台湾地区银行监管部门又开始了减少银行数量、加强监管的改革，逐渐稳定了银行业的情况。

启示

十年期间，台湾地区经历了一个“过山车”式的银行牌照监管政策变化。这给我们的银行监管工作提供了一些很有价值的启示。

按照供需平衡的目标，结合监管能力，逐步发放银行牌照。台湾地区增设民营银行突出的问题是过快、过多。我们应引以为戒。通过现有银行机构扩张、发展，实现一部分服务供给增加，通过逐步新增银行牌照，而不是集中地增加一批，稳步增加银行服务供给的增加。通过这样的规划，稳健地增加银行牌照的数量和进度。

这个过程还要考虑监管能力随之提升的问题。作为新巴塞尔协议的第二支柱，监管部门的监督检查应该按照四大原则进行，这需要足够监管能力，这首先还是要求监管人员队伍的数量和质量都充足。2011年，我国银监会系统员工在2.38万左右。如果银行牌照增加，银监会系统的员工也应适度增加，保证监管能力的有效覆盖。

建立市场监管为主的机制，发挥监督机构和市场纪律两个方面的作用。台湾地区发放银行新牌照的过程，是认真准备的。比如，要求新设民营银行的最低实收资本不得低于100亿元新台币，严格防止股权集中，对发起人和高管人员的资格也进行严格规定并审查，对新民营银行设立分支机构也进行严格限制。台湾“财政部”对1990年第一次申报的19家民营银行，进行了长达八个月的审查。审查侧重于股权结构、诚信原则和资金来源等三个方面，后又仿效英格兰银行作法对新银行的主要发起人进行面试，最后核准了其中的15家。但这些措施为什么没有发挥有效的作用，是值得我们深思的。

“巴塞尔协议Ⅱ”和“巴塞尔协议Ⅲ”的三大支柱要求，分别是最低资本要求、监管当局的监督检查和市场纪律。台湾地区发放银行新牌照后，第三个支柱—市场纪律方面出现了问题。市场纪律发挥作用的主要方式就是信息披露，发挥作用需要四个条件：开放、有效的金融市场；公开披露银行有关的信息；市场参与者必须相信银行在实际或邻近破产时不会被接管；银行对市场信号会做出反应。这四个条件，台湾地区都做得不够充分，或者存在显著缺陷。

上世纪90年代以前，台湾地区是以公营银行为主体，受到更加严格的监管制约，比如要受到“预算法”、“决算法”、“审计法”、相关人事法令及主管机关制定的各项规章的制约，还要受到上级主管机构的核准管理等。到了90年代，由于是刚采取放松管制的措施，开放、有效的金融市场并没有形成。1990年修订的银行法，仍延续了监管机构主导监管的思路，对信息披露和市场纪律重视的不够。当时台湾地区的存款保险制度建立的不充分，没有采取强制保险的模式。同时，对于出现问题的银行，采取的是“概括承受”的模式，就是由监管部门组织其他实力较强的公营银行来借助，直至其恢复正常运营，而不是直接退出市场。由于三个条件都不能发挥作用，就使得市场监管难以实现。所以，在民营银行危机爆发后，2004年修订的银行法中，对银行的信息披露进行了充分的规范，第49条规定，“银行除应将资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表及其他经主管机关指定之项目于其所在地之日报或依主管机关指定之方式公告外，并应备置于每一营业处所之显著位置以供查阅。但已符合证券交易法第三十六条规定者，得免办理公告。前项应行公告之报表及项目，应经会计师查核签证。”

台湾地区的经验表明，仅依靠监管部门的监管，是难以实现目标的；必须要发挥市场纪律的作用，并建立市场纪律发挥作用的环境，通过信息披露等措施，实现市场的有效监管。

借鉴“撕破公司面纱”法律实践，做好新设银行的顶层设计。尽管台湾地区监管当局对新设立民营银行设立了苛严的条件，但并没有真正执行到位。比如出现了作为发起人的企业财团控股比例过高，一些民营银行设立后依然被大股东操控董事会，这些缺陷，导致了一些银行还是通过交叉授信、相互贷款的做法来规避监管，并最终酿成信用损失。监管当局的监督检查，往往是滞后的。1997年爆发亚洲金融危机，2000年台湾地区监管当局才检查发现18家银行涉嫌违规贷款。这需要我们借鉴法学上的“撕破公司面纱”制度，做好民营银行大股东、实际控制人的甄别与监管。

首先，要按照寻找“最后控制人”的思路，按照穷尽的思路，暴露出民营银行发起人的“最后控制人”。实际上，“最后控制人”一般是自然人。找到这些“最后控制人”后，对他们的入股银行的能力、资质、目的进行逐个甄别，排除高风险的发起人。

其次，要规定股东的非有限责任。对于银行大股东、实际控制人可能出现的违规关联贷款、恶意违规经营、严重虚假信息等，要规定对其出资之外的责任，并将这些责任与“最后控制人”绑定。

第三，要建立发起人与银行业务的防火墙，严格限制民营银行对发起人及其关联企业授信，切实防范道德风险。

前车之鉴，后事之师。如果我们能够充分借鉴我国台湾地区的经验，则既能够有效增加银行牌照，又能控制住风险，增设银行的改革就能够有效推动中国内地经济发展，增进人民福祉。

（作者单位：中国邮储银行）endprint