完善和规范公司治理以促进国有建筑企业健康发展

聂宗英

【摘要】随着国家经济发展和社会改革，国有大型建筑企业也在不断发展和进步，已经形成了既能满足国家重大建设工程需要，又能在国内外复杂的市场环境中生存发展，具有国有企业鲜明特点，较为完善和规范的公司治理模式的庞大国有企业群。笔者见证了改革开放、现代化建设及市场经济条件下建筑企业适应市场、完善体制、改革发展的历程，参与了本企业管理改革的具体实践，深深体会到，建立完善和规范的公司治理模式，是国有大型建筑企业实现健康快速发展的重要保证。

【关键词】建筑企业；公司治理；发展

一、国有大型建筑企业管理模式的嬗变

国有大型建筑企业诞生于计划经济时期，前身多为国家有关部委所属的基建总局，有解放军所属工程兵、铁道兵等专业兵种。随着经济体制改革的深化、兵改工战略的实施，又经过多次重组、公司制改造，各大建筑企业集团发展成了目前的经营规模和管理体制，中国中铁、中国铁建、中国建筑等一批大型建筑企业已整体上市并成长为资本市场上总资产规模达数千亿元的明星企业。我国大型建筑企业历史变迁、改革过程主要经历了4个重要阶段：

1.新中国成立后至改革开放前。这一时期，随着国家基础设施、国防工程建设的全面展开，铁道兵、基建工程兵、铁道部、交通部及其他部委所属基建总局等一批大型施工单位先后组建，承担了国家干线铁路、公路及大型国防设施等重要建设任务。各施工单位实行政企合一的军事化、半军事化组织管理模式为，以完成国家指令性计划为目的。

2.改革开放后至政企分开前。这一时期，原有部属铁路、交通等领域建筑企业管理体制无大变化，铁道兵、基建工程兵整建制转为企业，但依然政企不分，行业条块分割，企业承担本系统上级分配施工任务。1985年前后，一些企业曾短期实行过公司管理模式，但仅是简单地“翻牌”，并无实质性改革举措。

3.政企分开后至企业上市前。2000年前后，随着改革的深化，隶属于各部委的建筑企业纷纷脱钩，企业市场经济主体地位初步确定。为适应市场竞争需要，各建筑企业逐步理清了产权关系、建立了法人治理结构、剥离了企业办社会职能，自主经营自我发展的积极性有所提高。但多数企业仍沿用传统管理模式，建立现代企业制度仅停留在形式上。

4.企业实现整体上市至今。2006年前后，国务院国资委决定选择部分中央企业进行建立和完善董事会试点工作，要求试点企业进一步完善法人治理结构，加快建立现代企业制度，推进股份制改革，具备条件的企业要积极上市。2006年开始，一批国有大型建筑企业响应国资委号召，实施整体上市战略，采取治理结构完善、资产优化、股权改造、管理层级压缩等一系列措施，经过紧张有序的准备和国家证券监管机构的严格审查，中国中铁、中国铁建、中国建筑、中国交建等一批建筑央企实现了A、H、A+H股上市。经过几年的探索和实践，各企业摒弃了传统管理体制，重视建立和完善公司治理结构，实现管理模式与国际接轨，企业已步入良性发展轨道。

二、国有建筑企业传统管理体制存在的主要弊端

1.企业产权结构复杂。历史上，各大型建筑企业集团几经重组整合，资产结构十分复杂，致使一些土地、房产、设备及债权债务归属难以界定清楚，给出资人对国有资产实施有效管理带来许多困难，也给国有资产流失造成许多漏洞。

2.企业管理层级过多。由于各建筑企业在计划经济时期套用行政管理体制及准军事化管理模式，使得管理机构庞大，管理层级过多。以铁路建筑企业为例，大致为总局、局、处、段、队（车间）五级甚至更多层级。复杂的管理层级造成企业内耗严重，执行力层层衰减，导致管理效率低下，官僚主义盛行。

3.经营管理者责任不明。传统管理体制下，上级对下级企业层层下达生产经营任务指标，但上级对各级经营者由于没有严格科学的资产经营考核规定，使得经营管理绩效难于进行全面考核评价，资产损失责任也不能得到有效追究。

4.经营规模大而资产质量不优。企业走入市场初期，适应市场竞争的能力较弱，出现了任务承揽困难且相互压价恶性竞争，主业优势不突出且产品同质化，盲目铺摊子扩规模且跨领域投资等现象，形成了经营亏损、管理失控、投资决策失误等不良后果，表面上看起来红红火火，实则潜藏危机，资产质量较差。

5.建立现代企业制度步伐缓慢。自2000年开始，各建筑企业集团所属二、三级企业实行公司制改造，企业内部建立法人治理结构，但由于传统管理体制惯性使然，存在出资人监管及考核不到位，治理结构运作不规范，基本管理制度不健全，内部人控制等问题，与建立现代企业制度的要求存在一定差距。

三、国有大型建筑企业完善和规范公司治理的探索

1.公司制改革初期。这一时期，各建筑企业主要以建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为目标开展改革实践。

首先，彻底与政府脱离隶属关系。国务院国资委对各大建筑企业集团行使监管权和资产收益权，各级企业对出资人负责，履行资产保值增值责任，建设项目全部进行市场化运作，分离企业办社会职能，做到适应市场需要，依法独立经营。

第二，实行公司制改造。企业集团所属二、三级公司在持有国有股权基础上，吸纳员工持股或其他股权形式，形成由多元股东组成的、股权较为清晰的有限责任公司，满足当时《公司法》的具体规定。

第三，建立法人治理结构。由股东制定公司章程，建立公司治理结构，规定股东会、董事会、监事会、经理层等相关方的责、权、利关系及公司运作规则。

第四，完善内部管理体系。为适应市场竞争需要，各级公司法人建立完善了合理的内部组织结构，在营销、生产、研发、财务、效益、质量、安全、人力资源等管理方面形成了较为完善的内部管理体系。

经过约6年的努力，企业集团内各级公司管理模式基本达到了建立现代企业制度的目标要求。

2.深化公司制改革时期。这一时期，国家要求深化大型国有企业改革，建立规范高效的董事会并鼓励上市。各大型建筑企业主要以构建“各司其职、各负其责、运转协调、制衡有效”的公司治理模式，增强股东控制力，提高资产管理效益，努力实现上市目标开展改革实践。

首先，步入资本市场实现整体上市。根据国务院国资委要求，按照国家证监会、香港联交所公司上市规则，中国中铁、中国铁建、中国建筑等一批建筑企业集团进行了股权改造、剥离非上市资产等工作，发起设立股份有限公司。通过严格规范的上市程序，中國交建于2006年12月实现H股上市，中国中铁、中国铁建分别于2007年11月、2008年3月实现A+H股上市，中国建筑于2009年7月实现A股上市。

第二，严格按照上市规则要求完善和规范公司治理。上市公司及二、三级成员企业进一步完善和规范了公司治理，治理结构各层面依照公司章程及相关规则履行职责；认真处理“新三会”与“老三会”工作关系，发挥各级党组织政治领导和群众组织民主监督作用，保证了国有控股企业的社会主义方向。

第三，增强股东控制力。国务院国资委作为各企业集团的出资人，通过加大资产经营考核力度、派出国有企业监事会，对公司充分行使股东职权，广大股民通过股东会对上市公司经营管理进行监督；上市公司对成员企业实行外部董事、外部监事制度，保证各级企业决策管理中充分体现股东意志；加强对各级成员企业管控力度和发展战略引领，层层签订年度资产经营责任书，加大资产经营质量考核评价；制定董事会、监事会、经理层考核评价制度，增强了规范履职的责任意识。

第四，加强内部控制和风险防范。根据《企业内部控制基本规范》及《中央企业全面风险管理指引》等规定，各上市公司及成员企业扎实开展内控体系建设，建立完善了企业各项基本管理制度；组织建立内部控制体系，编制《内部控制与风险管理手册》，辨识风险并编制年度《全面风险管理报告》；董事会每年组织开展内部控制自我评价，并接受社会中介机构对内控体系有效性的审计。

第五，加强经营管理，实现企业规模和效益同步提升。上市公司制定整体发展战略，各级成员企业制定中短期发展规划，明确发展目标，落实各项保证措施；抢抓国家加大基础设施建设的良好机遇，积极应对国内外经济环境的复杂变化，优化产业结构，调整市场布局，保证了各业务板块协调发展；推行全面预算管理，重视开源节流，努力实现生产成本的降低和盈利能力的提高；扎实开展管理提升，找准风险点，止住出血点，保持生产经营平稳运行。