连锁企业如何“自我救赎”

叶钦华

天健咨询业务总监、注册会计师

从事上市相关咨询、审计工作逾十年，曾主持圣农股份、新大陆、九牧王、天马精化等十多家上市公司的财务审计和内控咨询业务，并负责过多家公司的尽职调查及财务顾问工作。

近年来，随着资本市场的扩容与发展，森马服饰、步森股份和九牧王等不少知名的连锁经营企业集群上市，但之后更有海澜之家、维格娜丝、千禧之星、俏江南等众多连锁企业纷纷铩羽而归，业绩造假、高库存、连而不锁、商标纠纷等等充斥在投资者耳边，市场一度对于加盟、经销模式存在着广泛关注与争议。其后，证监会在其发布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》及财务专项核查工作会议中，也多次对连锁经营企业进行了重点关注，未来连锁经营企业的IPO之路可谓“关卡重重”，老板们在登陆资本市场这条道路上需要完成艰难的“自我救赎”。

伤感情还是伤身体？

某服装连锁企业将货物销售给经销商后，再由经销商通过商场专柜或加盟店形式销售给终端消费者。在目前市场环境下，许多经销商均为在当地较有经济实力及人脉关系的个体户，从税务角度考虑，这些经销商为增值税小规模纳税人。该企业为了配合经销商的税务考虑及下游商场的进项税额抵扣要求，在货款结算时，根据经销商的结算单据及要求，直接开票给经销商的下游客户，以达到“大家欢喜”的局面。类似案例在连锁经营企业中比比皆是，但是从合规性层面考虑，该种方式存在销售实物流、单据流与现金流不匹配、代开税务发票等违规情况，在后续财务审计及财务专项核查中很容易被抓住把柄。

在“劣币驱逐良币”的今天，做个“好人”实属不易。针对业务模式的规范与完善，需要IPO老板们走出“伤感情”的第一步，这其实是对IPO企业的很大挑战。

连锁得快，死得也快？

加盟商模式是连锁经营企业发展的一种重要模式：一方面从市场拓展层面来看，加盟店是有效节约企业资金、规避经营风险的较好手段；另一方面从财务会计层面来看，在货权交付给加盟商后即实现风险与报酬的转移，从而满足IPO企业营业收入确认的条件。许多企业因此在IPO的过程中，为了达到业绩大幅增长的虚假繁荣，选择在加盟连锁模式下铤而走险，拼命吹泡泡，不顾一切地做大“蛋糕”。在香港联交所上市公司洪良国际（00946.HK）造假案中，该企业营业额虚报超过20亿元人民币、净利润夸大近6亿元人民币。在之后披露的调查结果可以看出：洪良国际一方面大幅虚构加盟连锁店数量；另一方面利用零售现金收入无需开具销售发票的特点，虚构收入和现金等资产，以达到财务数据一派“蒸蒸日上”的假象。洪良国际造假案，其加盟连锁模式给监管者和投资者上了生动的一课。

近年来，在连锁经营企业的IPO审查及财务专项核查中，证监会针对自营模式与加盟模式的比重给予了充分的关注，特别是申报期内连锁加盟店大幅增加的企业。在2012年5月中国证监会发行监管部发布的《关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知》中也明确规定：“当发行人加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查加盟商的布局合理性，定期统计加盟商存续情况；同时发行人应配合保荐机构对加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，并在招股说明书中作详细披露。”

可见，连锁经营企业在IPO过程中需要特别关注渠道扩张速度、整体布局的合理性，并结合销售战略、门店可持续性做好门店规划及拓展安排。此外，企业还需要在渠道扩张的同时做好渠道管控水平的优化与提升。

高库存是“元凶”？

以“男人的衣柜”打响知名度的海澜之家，2011年5月由于高库存导致IPO被否，被坊间戏称“一年才逛两次海澜之家，怪不得库存居高不下”。确实，其IPO招股说明书显示，2009年至2011年，海澜之家存货期末余额分别为13.05亿元、15.93亿元、38.63亿元，占总资产的比例分别高达50.21%、44.41%、56.02%，其库存压力明显呈现逐年增长的势头。与同期上市公司相比，九牧王库存金额占总资产比例仅为15.13%，而七匹狼也只占总资产20.11%，两家企业库存金额占总资产的比例远低于海澜之家。此外，资料显示，海澜之家采取的是以加盟店为主的经营模式，其营销网络90%以上为加盟店，本身具有较好的消化存货的能力，但其高库存却意外背离了加盟经营模式。

可见，海澜之家即使90%以上为加盟店，却仍深陷高库存，说明其产品市场竞争力、自营渠道拓展、门店运营管理等方面存在较大问题，持续盈利能力难以判断，这应该是海澜之家IPO折戟的真正原因。

你的商标“山寨”吗？

对连锁经营企业来说，加盟模式就是企业利用自己的商标、品牌、经营管理模式等与他人的资本相结合来扩大经营规模的一种商业模式，其商标、商号等如果遭受到侵犯或侵犯到其他品牌，可能会给企业IPO带来沉重的打击。例如，乔丹体育于2011年11月25日通过了中国证监会发审委的首发申请，有望成为登陆A股的第一家专营体育用品企业。没想到2012年3月5日，上海市第二中级人民法院接受了君合律师事务所代理Michael Jordan姓名权侵权一案的立案申请，索赔金额为5000万元人民币。至今，由于该商标诉讼案悬而未决，乔丹体育尚未能在A股挂牌交易。

可见，连锁经营企业在IPO申报前务必要重视对商标、商号的核查与保护，关注是否存在因商标、商号使用发生纠纷的风险，同时如由于历史原因存在个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的，应详细披露有关情况，提前充分揭示风险，以防止重蹈乔丹体育的覆辙。

你的门店“合法”吗？

连锁经营企业具有分布区域广的特点，往往要到处开店。开店涉及的场所，一般通过购买或租赁方式取得。现实中不少企业为降低经营成本往往购买或租赁一些产权不清晰的场所，或者在未得到产权人同意的情况下向“二房东”租赁房产，法律意识较为淡薄，甚至为了逃避税务，租赁后没有到相应部门登记，最终导致企业的权益得不到保障，因小失大。青岛亨达股份有限公司在门店购买环节的小小疏忽就引发重大风险。2011年9月该企业上会审核被否唯一原因是：“根据申报材料及你公司和保荐代表人的现场陈述，你公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。例如，你公司在申报期存在未签署《房屋买卖合同》即向自然人预付购房款的情形，截至2011年6月底累计预付购房款12175.56万元，而你公司向自然人所购房产全部处于出租状态，你公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。你公司能否取得该等房产的权属存在不确定性，该等情形将可能导致你公司的经营计划调整。”

可见，连锁经营企业在IPO过程中，特别需要关注门店经营场所证照的取得是否合法合规、租赁资产的法律程序是否履行完备，以合法拥有生产经营有关的门店及其他资产。

信息系统够“牛”吗？

连锁经营企业最典型的特征就是自营店或加盟店众多，各个门店分散各地，难以统一管理。众所周知，IPO申报审核中除关注过去三年又一期经营业绩之外，更关键的一环就是审核企业是否有良好内部控制保障企业未来的可持续发展。而对IPO企业内部控制审核的关键点之一就是比对企业的物流、资金流与信息流是否匹配，关注财务结果与业务过程是否相互印证。连锁经营企业如能借助于信息系统建设解决物流、资金流与信息流的匹配问题，则能在IPO道路上脱颖而出。某上市连锁经营企业，在申报期内基于互联网及云计算搭建IMO云办公室，将所有分店、总公司全部搬到网上，通过文字消息、文件传输、电子公告等办公功能，将门店销售额、库存情况、人员调动等情况实时反馈到总部，总部的报价、发货等通知信息实时共享到门店。该云办公室成为连接各个门店之间的桥梁，解决了该企业物流、资金流与信息流脱节的困境。

此外，从企业经营角度来看，随着电商时代的到来，传统的连锁经营企业受到了前后未有的冲击，如何通过信息系统优化供应链管理水平成为影响企业收入及盈利水平的核心。统计数据显示，零售供应链管理的有效实施可以使企业总成本下降20%左右，零售供应链上的节点企业按时交货率提高15%以上，订货到生产的时间周期缩短20%～30%，企业生产率增值提高15%以上。可见，信息系统的搭建，不仅可以帮助IPO企业解决物流、资金流与信息流匹配难题，同时还可以提升企业整体经营效率与效果。

随着中国城市化与城镇化进程的快速推进，连锁经营已成为中国经济发展势头最强劲和规模最大的产业之一。连锁经营企业在IPO规范过程中需要完成艰难的“自我救赎”，才能借助资本市场实现更高更远的战略目标。

庆丰包子铺：当下最火的餐饮连锁店

在习近平总书记考察并就餐之后，北京庆丰包子铺成为目前全国最火的餐饮连锁企业。据《北京青年报》的报道，庆丰包子铺总部加盟电话已经被打爆。庆丰包子铺的内部人士认可了网络上所流传的“开店指南”，加盟费用是32万元，先期投入是70万元至80万元，不含店租。此外，第一个月各种软性费用还有大约53.5万元，加上先期投入的70万元，加盟店开张总费用约为120万元，折合成21元的“习总套餐”，大约是5.7万份，其中加盟费折合3.4万份。