如何妙用期权

口述/某创投公司合伙人

有一些公司，一开始可能就是几个哥们凑一点小钱，有想法就可以做了。我投的一家连锁医疗机构，就是创始人很强，但是没有那么多钱，就找到自己的同学和亲朋好友，大家凑了1000多万元人民币。一开始，大家按照出资额划分股权比例。他是这个企业的管理者，其他人就是纯股东的身份。

他的股权比例只有30%左右。企业以后要做大，一定会需要不断融资，可以想象他的股权会一路地被稀释下去，做到最后可能会失去对公司的控制。这个人和这件事我们特别看好，一定要投，怎么办呢？

此时可以动用一些工具，我们就动用了期权。这个案例是用美元投资做海外的红筹结构，所以有一个比较灵活的空间。我跟他提出了我的顾虑，你的股权比例不合理，这个问题要解决，怎么办？创始人也同意这个观点，也希望自己比例更大。从零开始做的时候，这些股东伙伴，大家关系很好，互相扶持。他自己不愿意今天因为这件事就把大家叫过来重新谈判，把这件事复杂化。而且他自己的心态也并没有把个人的利益放第一位。这种心态逻辑上是对的，但还是要在商言商。

你今天事没有做成，这个逻辑谁都能很清楚地说出来，但是公司一旦到了5亿、10亿美金估值，所有人都做不到这种心态。这个时候怎么办？我发期权。大部分企业都愿意做这件事，都愿意留子弹给新兴的高管团队。

可以人为把股权的估值调低一些，同时在海外设置一个相对比较大的期权池，可能没有发出来，但是已经设置好了。这个期权池不光是给以后的新员工的，你是CEO，业务做得好，你有最大的功劳，也可以拿期权。我原来给企业估十块钱，我投两块钱，你先让我一点，给企业估八块钱，我还是投两块钱，现有的老股东都被稀释下来了。但是有这个期权以后，企业发展得好，大部分的都还给你，人为把他的比例，稍微提上来一点。这样不能绝对地解决这个问题，但是可以有所平衡。

当然期权不可能白给，还有一个条件，企业做得不好，期权也没有用。

所以，如果公司现有股权结构存在一定程度不合理，可以想办法调整，期权只是其中的一种方式。还可以选择做一些老股的交易。最好在第一天把这个问题解决好，不要等以后企业做大了再解决，那样会很麻烦。

国内的法律相对死板一些，如果是融资美元做红筹结构进来，再做期权池，就非常灵活。海外的公司可以随时发期权，收回来还是发出去，没有任何法律障碍，就是一个变更的问题。在国内，公司法下面是没有期权这个概念的。

—— 整理/张九陆