论我国上市公司治理的完善

【文章摘要】

公司治理不仅与公司本身有关，还可能影响金融体系甚至整个国民经济的可持续发展。目前我国的公司治理还未能良好地适应宏观经济发展需要，治理失败的事件时有发生。本文从资本结构的角度对当前我国上市公司治理中存在的问题进行了分析，并针对性地提出了改进建议。

【关键词】

公司治理；资本结构

1 资本结构的含义及其治理效应

资本结构，也称为融资结构或财务结构，是指企业的所有者权益和负债在形成企业资本时的结构及其比例关系。资本结构的治理效应主要表现在：

首先，合理的资本结构可以降低代理成本。经营者的股权收益会随着债务融资的增加而增加，若总投资额不变，提高债务融资的比例将会激励经营者为公司价值最大化服务，降低代理成本，并最终提高其自身收益水平。

其次，資本结构的变动会影响对经营者的约束和监督力度。债务契约迫使经营者按照约定及时还本付息，进而减少经营者可自由使用的资金量。若企业无法履行相应的承诺，可能导致其市场价值的下降甚至破产，这些因素也会影响经营者在经理人市场上的评价，降低其竞争力。

最后，股权的治理效应主要通过董事会和股票市场两种控制机制来发挥作用。董事会控制是指公司财产的所有者通过在股东大会上行使表决权来直接约束公司治理过程。而股票市场控制主要指公司财产的所有者根据股票市场提供的信息对公司经营者业绩做出评价，并通过购并机制间接约束经营者的行为。此外，还可以通过对经营者实施股权激励，促使其为公司的长远发展而努力。

2 我国上市公司治理中存在的问题—基于资本结构的分析

2.1 国有股“一股独大”现象严重，内部人控制问题难以解决

我国的上市公司多半由国有企业改制形成，国有股占据绝对优势。如果控股股东与小股东之间存在利益冲突，控股股东可能会为了自己利益而牺牲小股东利益。我国的上市公司中经常会发生大股东利用不法手段损害中小股东利益的现象，削弱了中小股东及其他利益相关者的治理作用。

内部人控制最明显的特征就是董事长兼任总经理，导致上市公司缺乏有效的监督机制，削弱了股东大会、董事会、监事会和独立董事等的治理功能，导致公司代理成本增加，甚至造成巨大的经济和声誉等损失。

2.2 债务契约未能形成对经营者的“硬性约束”

当公司无法偿还到期债务时，银行作为债权人往往采用削减债务或展期的方式对公司进行债务重组。而且银行与公司之间的债权债务关系本质上属于同一所有者内部的借贷关系，银行并不能对公司的资产行使最终控制权，债务契约实际上缺乏对经营者的必要约束力。

2.3 破产机制尚未真正建立，制约了债权人治理作用的发挥

破产制度是使资本结构趋于合理的重要手段。若公司无法按照承诺及时还本付息，债权人可以采取法律手段，通过申请债务人公司破产以减少自身的损失。目前我国尚未建立良好的破产机制，对债权人保护不足，公司的破产过程中常发生债务人与债权人权利、义务不对等的现象。

3 优化资本结构，提高我国上市公司治理效率

3.1 从公司内部入手，调整资本结构

3.1.1优化股权结构，关注股权分置改革，彻底解决股票全流通问题。应进一步推动国有股减持，提高法人股比例，扶持能够真正承担公司经营风险的资本所有者。针对管理层持股比例低的问题，可以通过采取股权激励措施等手段促使其利益和股东利益趋于一致。

3.1.2完善公司内部治理机制。应依法建立科学的公司内部治理结构，覆盖决策、执行、监督的全过程，使各权力机构在相互制约的同时达到良好的配合效果。董事会和监事会应当被赋予更多的权力，保持相对的独立性，充分发挥其监督职能。

3.1.3充分发挥债权的内部治理作用。债权人能否有效参与公司治理在一定程度上取决于债权集中度。为了充分发挥债权人在公司治理中的作用，上市公司应合理安排负债结构及其比例关系，适当提高债权集中度。

3.1.4对经营者进行有效的激励与约束。在委托代理关系中，经营者与股东的利益并不总是一致的，若公司给予经营者的激励不足，他们可能会为了牟取个人私利而损害公司整体利益。因此，应当建立科学、有效的经营者激励机制，将经营者的收入与其绩效挂钩，促使经营者更加努力地工作，可考虑采用年薪制、增加经理人员持股比例以及股票期权等激励手段。

3.2充分发挥公司外部监控力量，提高公司治理效率

3.2.1积极培育和发展机构投资者。机构投资者往往拥有较多的金融专业知识，可以对市场信息做出更为理性的反应，并引导中小投资者做出合理的投资决策，使公司股价真正反映公司价值。机构投资者的发展壮大也有利于建立健全的“用手投票”与“用脚投票”机制，从而对经营者行为起到一定的约束作用。

3.2.2加强债权的外部治理作用。首先，应积极推动债券市场的发展。在某些情况下，和银行贷款相比，债权能够对经营者施加更强有力的约束和激励，降低公司代理成本。应根据标准化、市场化的原则，兼顾国际惯例，完善债券市场的监管体系，建立规范的债券信用评级制度。其次，我们必须理顺银行和企业的关系，减少政府的干预，形成真正意义上的债务契约，鼓励银行对债务人企业的经营活动进行独立的监督与控制，使银行成为真正的监控者，确保约束机制能够发挥实际作用。

3.2.3完善和拓展经理人市场的功能。应当充分发挥经理人市场在监督和评价经营者方面的作用，将“事前激励”和“事后评估”相结合，推动职业经理人制度的完善和个人诚信档案的建立，把职业经理人的职业道德、经营绩效与其职业生涯、薪酬水平等直接挂钩，规范其决策行为。同时，应加大对经营者违规行为的处罚力度，建立并完善经营者问责制度，敦促其从股东利益出发合理安排资本结构，实现公司价值的最大化。

3.2.4增强对中小投资者的保护力度。资本市场是企业主要的融资渠道，而流通股的持有人大多是中小投资者，对中小投资者的保护不仅直接关系到股东个人利益，还影响着公司有关各方乃至全社会的利益。应健全和完善相关法律法规，向中小投资者倾斜，限制大股东滥用权力谋取个人利益的行为，保护中小投资者的合法权益。

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【作者简介】

赵欣，女，1990年10月17日，山西省晋中市人；会计学硕士，研究方向：财务会计。