我国上市公司会计信息披露的合规性分析

袁玉梅

【摘要】当前，在我国上市公司会计信息披露中，广泛存在着不合规的行为，既损害了投资者的利益，又扰乱了市场经济秩序。本文从合规性的概念出发，指出合规性在上市公司会计信息质量的重要性，进而分析了我国上市公司会计信息披露不合规的原因，最后阐述了提高我国上市公司会计信息披露合规性的几点建议。

【关键词】会计信息披露 合规性 舞弊 会计信息质量

当前，在我国上市公司会计信息披露中，广泛存在着不合规的行为，既损害投资者的利益，又扰乱了市场经济秩序。研究上市公司会计信息披露的合规性问题具有重要意义。

一、合规性与会计信息质量

（一）合规性概述

“合规”本意是遵守、服从的意思。20世纪90年代在国际金融保险业中出现，逐渐成为具有专门含义的词汇。目前，“合规”仅仅在我国银行系统广泛运用，中国银监会于2006年发布的《商业银行合规风险管理指引》中认为合规是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致，并要求所有商业银行都要设立合规部门进行合规管理。杨世忠（2008）在《企业会计信息质量及其评鉴模式与方法研究》一书中将合规性作为会计信息质量特征类型之一，认为合规性是指会计信息必须在符合法律和制度规范的前提下生成，同时指出合规性特征及其组合是其关键质量特征。本文的合规是指企业行为遵守国家法律法规和社会基本行为规范等行为。

由于现代企业所有权与控制权分离，信息不对称，会计信息披露制度应运而生。然而会计信息披露作用的正常发挥有赖于合规披露会计信息。保证会计信息披露的合规性，要求企业按照国家关于会计信息披露的法律法规或制度的要求，同时兼顾社会基本行为规范来履行信息披露业务。

（二）会计信息质量

会计信息质量是企业提供的会计信息满足于信息使用者需求的特征总和，当满足程度较高时，说明会计信息质量较高；当满足程度较低时，说明会计信息质量较低。用于评判会计信息质量高低的属性，称为会计信息质量特征。当前对于会计信息质量的衡量主要看会计信息是否真实、可靠、有用、合规、相关等。会计信息只有具有了真实性，才有了存在的意义，合规性通过法律形式加以规范，为真实性提供了制度的保障。

二、合规性在会计信息披露中的重要性

会计信息合规性包含两个方面，一是会计信息确认、计量与记录的合规性，二是会计信息报告或披露的合规性。会计信息确认、计量与记录的合规性强调会计信息的产生应该满足合规性的要求，而会计信息报告或披露的合规性强调在披露会计信息时遵循合规要求。

合规性是会计目标的具体化，体现了会计目标在会计信息质量方面的要求，不论是会计确认、计量、记录，还是报告都要以合规性等信息质量特征为指引，且为下一步评估和指导准则的发展提供理论依据。一些国家或组织描述的如实反映、完全披露、合法性、完整性、及时性等特征，都体现了合规性在会计信息披露中的重要性。同时，合规性也是公司治理的重要内容之一。不断健全和完善的法制与规范必将减少甚至避免财务造假的发生。

三、我国上市公司会计信息披露不合规性分析

（一）理论分析

上市公司会计信息披露不合规是企业舞弊的一種。企业舞弊是企业使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。美国的艾伯伦奇特提出著名的企业舞弊三角理论，观点如下：第一，舞弊动机，来源于直接的利益驱动。这是舞弊发生的第一因素。比如，财务业绩或公司股票的市场表现直接影响高管的报酬，公司正在申请融资贷款等，都会促使管理层产生舞弊的动机。第二，舞弊机会，主要是因为企业内部控制的缺陷或不完善而产生。舞弊者需要有舞弊机会才能实施舞弊。比如，公司管理当局能够随意操控会计记录，会计和审计制度又不健全等。第三，舞弊借口，它是存在某种态度或价值观念，使得企业人员能够做出不诚实的行为，或所处环境促使企业员工能够将舞弊行为合理化。比如，财务人员编制了虚假的财务报告，坚持认为是为了公司的整体利益不得已而为之。

（二）原因分析

舞弊动机是上市公司会计信息披露不合规的诱导因素。一方面，从公司角度分析，治理层为管理层设定销售业绩、盈利能力等一系列经营指标，企业的外部信息使用者对盈利能力或增长趋势预期过高，企业的经营活动有融资的需要，或者企业为了达到证券法规定的企业上市或配股等条件，面对诸如此类各种各样的压力，管理层往往倾向于在披露会计信息时忽视合规性的要求。另一方面，站在管理层个人利益的角度，通常情况下，管理层的个人报酬与企业的经营业绩密切相关。因此，管理层可能为了个人私欲人为调整企业的财务绩效，从而获取较高的经济利益。

企业内部控制不完善以及监管不力为上市公司舞弊提供了机会。目前，我国上市公司股权集中度高，大股东出于自身利益的考虑存在操纵董事会违规披露会计信息损害中小股东利益的现象。虽然我国的独立董事制度伴随证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》而逐步发展，但是由于我国上市公司独立董事通常来自各个行业，或者身兼数职，往往难以充分发挥独立董事的真正作用。另一方面，上市公司违规披露会计信息的违规成本很低。目前，我国上市公司的外部监管部门主要有财政部、证监会、交易所、注册会计师等，但是对违规上司公司的处罚力度比较轻。注册会计师往往在没有获取充分适当的审计证据的情况下发表审计意见，使得审计监督效果不佳。

四、提高我国上市公司会计信息披露合规性的建议

（一）优化股权结构

一股独大会产生非流通股的大股东从自身利益出发决策的情况，从而侵犯中小股东的利益，降低企业的绩效，进而导致会计信息披露的不合规，因而应该优化股权结构，分散股权。股权分置，可以通过非流通上市交易的方式来消除流通股与非流通股流通的制度性差异，同时壮大机构投资者，从而提高上市公司提供会计信息的合规性程度。另外，鼓励民营企业和外资企业参与企业并购，迫使“一股独大”格局改变，促进多方制衡、股权结构多元化，完善企业治理结构。

（二）提高董事会的独立性，完善独立董事制度

通过完善董事会的机构，避免控股股东控制董事会。完善董事会机构，需要建立健全董事会下的审计委员会，发挥审计委员会的监督作用，促进企业提高所披露会计信息的质量。2002年，我国开始实施独立董事制度。独立董事独立于企业的经营管理，既不代表出资者，也不代表管理层，有权针对公司的重大决策独立发表自己的观点。完善独立董事制度，健全独立董事的选聘制度是关键。目前，我国上市公司的独立董事通常由董事会或控股股东决定，其产生方式无法保证其独立性，因而应该完善独立董事的提名、选举和更换制度，这是第一步。其次，为了确保企业的独立董事群拥有完备的知识结构，应该选聘不同专业领域的专家学者，做到既符合公司任职条件，又适应公司发展的需要；对需要经过董事会决策的重大事项，独立董事和非独立董事拥有同样的知情权，同时确保独立董事有时间和精力履行职责，明确规定独立董事到公司工作时间以及参加董事会会议的次数。建立和完善独立董事的奖惩制度，充分发挥奖惩制度的激励作用。

（三）完善法规体系

目前针对我国上市公司会计信息披露的规范有《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理办法》等，这些法规在一定程度上有利于提升上市公司会计信息披露的质量。随着股份全流通的袭来，各种违规形式层出不穷，企业的违法违规更加隐蔽，完善我国上市公司会计信息披露的法规体系势在必行。在披露的時间上，我国规定年报的披露时间是会计年度结束后的四个月内，导致我国会计信息披露的实效性差，应该根据企业的规模规定不同的披露时间，从根本上提高上市公司会计信息披露的实效性。

（四）加强监管力度

提高监管效率。目前，我国法律法规针对上市公司违规的惩罚力度不足，要加大监管力度，加强对利润操纵行为的惩罚力度，提高上市公司违规成本，提高法律的威慑力。对于发生的违规行为，建立民事损害赔偿制度，保护弱势群体的利益。加强对服务中介的监管也至关重要。在上市公司会计信息披露、并购重组、发行新股等方面，服务中介的作用不可忽视。但是，大量被出具了标准无保留意见的上市公司依然被查出不合规现象说明中介机构的客观公正性受到威胁，因而强化中介机构的独立性就显得尤为重要。

参考文献

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