“MD&A”信息质量特征体系的构建——基于投资者的视角

孟志华，沈 萍，羊 艳

(兰州商学院 会计学院，甘肃 兰州 710000)

一、引 言

信息化进程的不断加快对会计环境带来了巨大的变化，现行的以历史信息为主导的财务报告体系的弊端在逐步地显露。程序化的会计报表数据已经很难满足投资者的决策需要，由此产生的信息鸿沟正在逐步加大，这一问题若得不到及时解决必将威胁财务信息在经济中的基础性控制地位。管理层讨论与分析(MD&A)作为财务报表数据的补充和对历史财务信息的补充，其在提供增量背景信息和前瞻性信息，以及降低信息代理成本和优化经济决策等方面的作用已经不言而喻。但我国MD&A信息理论与实践都还处于不断完善和修正的阶段，上市公司MD&A披露质量仍然不高，很难满足投资者的要求，远远没有发挥出其在发达资本市场上所具有的“心脏和灵魂”的作用。因此，如何结合我国相关规范和准则对MD&A信息披露的内容要求，并且借鉴发达国家MD&A信息披露制度，如美国SEC对MD&A信息披露质量要求的规范，来构建我国上市公司MD&A信息披露的质量特征体系，从而提高我国上市公司MD&A信息质量,规范资本市场，成为一个从理论和实务两方面亟待深入系统研究的重大课题。

二、文献回顾与评述

随着相关制度的不断完善，国内外会计职业界和学术界对MD&A的关注度正在不断地提高，并已经着手进行了各方面的研究，有价值的研究成果也越来越多。但MD&A信息质量的研究十分匮乏，基于投资者的视角构建信息质量特征体系的文献国内尚未发现。

2003年12月，SEC发布了里程碑式的文献——《关于管理层对财务状况及经营结果讨论与分析编报指南的解释》，在这份解释中对MD&A信息披露的质量做出了最为权威最为详细的规定。

SEC将MD&A信息质量特征分为“总体呈报的信息质量特征”和“MD&A 内容和关注重点部分的信息质量特征”两个层次。

总体呈报的信息质量特征主要包括清晰性和可理解性。SEC要求采用灵活而适当的方式使得信息使用者充分明了对现在会计期间有影响甚至发生改变的事项，理解公司过去和未来的经营运作情况。SEC对MD&A内容和关注重点部分的信息质量特征，突出强调了以下四个方面：关注财务状况和经营绩效的关键指标；关注重要性；关注重要的趋势和不确定性；关注分析。同时，SEC 也阐明，基于平衡和客观公正的观点，不管情况是有利还是不利，只要信息是相关并且重要的，都应充分披露，避免报喜不报忧[1]。

关于MD&A的披露质量，Nicholas Schroeder和Charles Gibson(1990)通过选取1986年财富500强中的40家上市公司年报，检验被动语态的出现频率、句子的长度、使用单词的音节以及Flesch指数,对MD&A的质量特征中的可读性进行了研究。Collins,Davie和Weetman(1993)采用内容分析法这种量化评分体系分别对美国和英国的42家上市公司的MD&A信息披露进行了比较研究。Rutherford(2002)对10家上市公司的OFR披露内容逐行进行衡量和分析，美国学者Hodder-webb(2007)构建的质量测评程序与方法能够把MD&A定性信息转化为定量指标，大大提高了评价的准确性，我国学者后续的研究通常都是基于这种方法研究MD&A披露质量。其他学者还对MD&A信息的单项具体质量特征进行了研究。美国学者Yan sun(2007)对MD&A中存货单项信息的质量进行了研究，发现MD&A对存货增长的积极性解释与公司未来至少两年的盈利和销售增长正相关。

以上研究从MD&A信息披露的程度及对准则的遵守情况进行了分析，严格意义上说这仅仅是对信息披露的充分性的研究，不能代表披露信息的质量。值得注意的是Hufner (2007)首次从投资者需求角度提出了投资者导向的MD&A信息质量要求, 从整体上构建了MD&A质量特征体系，尽管有学者评论其研究成果缺乏一定的理论基础和逻辑关系,但这仍是独特的研究视角。

国内关于MD&A信息质量特征的构建仍处于起步阶段，根据笔者对现有文献的检索，发现四篇直接相关的文献。刘昱熙(2007)在对MD&A质量标准界定的基础上借鉴美国MD&A信息披露的质量要求，提出了我国上市公司MD&A信息质量的八项特征[2]。雷俊宇，吴敏(2007)介绍了MD&A信息披露要求的产生及发展，针对MD&A信息内容分四类讨论了其质量特征。李燕媛，李晓东[3](2009)比较德、美、英等国家与国际会计准则理事会(IASB)关于管理层评论质量原则的成熟规定, 总结和归纳其共性和差异, 为我国上市公司MD& A信息质量规范的制定提供了思路。邱逸红(2011)从MD&A含义入手，比较研究中美两国MD&A 信息质量特征，构建了三个层次的信息质量特征体系。

上述研究从不同角度对我国MD&A质量的界定提供了一定的理论基础，然而他们却存在着一些共性问题：一是研究视角的宽泛。MD&A信息披露制度的产生是基于对财务报告进行有益的、必要的、不可或缺的补充，最终提高信息的有用性，那么作为重要的信息使用者，他们所要求的MD&A有哪些特征？二是MD&A信息不同于历史财务数据，MD&A侧重披露对公司可能影响重大的前瞻性信息，那么这类信息的质量要求不能基于现有准则中对信息质量特征的考虑。基于此，本文将在现有的基础上，首先从MD&A信息质量的影响因素入手，基于投资者的视角，构建多层次的“MD&A”信息质量特征体系。

三、“MD&A”信息质量的影响因素

1.内部因素

在已有的研究中，不少学者已经通过实证检验得出公司治理结构的完善程度和MD&A信息质量正相关，由于我国上市公司治理结构中“一股独大”、“内部人控制”的情况较为严重，大股东和国有股股东通过对董事会席位的控制来制约管理层MD&A信息的披露。也由于我国上市公司股权激励设计不完善、绩效考核体制不健全和对管理层约束机制不健全的状况下，MD&A信息披露不完整，“报喜不报忧”的状况普遍存在。同时，公司的经营效益、公司规模和公司的融资需求等也影响MD&A信息的质量[4]。

2.外部因素

在影响MD&A信息质量的诸多外部因素中，笔者认为制度的不完善是首要影响因素。我国MD&A信息披露的规范主要集中在证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中，但准则中更多的是对于MD&A信息披露的内容界定，但是对于MD&A信息的质量要求以及MD&A信息鉴证规范都存在缺位的情况。同时，按准则规定MD&A信息中有部分自愿披露内容，但是由于我国没有为管理层进行信息披露提供强有力的保护制度(如安全港制度)，最终导致上市公司主动披露的意愿不强，“无过即是德”的心理占据主要地位。与此同时，市场行业特点和竞争环境等因素也会影响披露的MD&A信息质量。

四、基于投资者角度的“MD&A”信息质量特征体系构建

1.构建的必要性

由于信息不对称，投资者有效信息最大化和管理者管理效益最大化之间始终存在博弈，而MD&A信息披露制度的产生能有效地解决这一问题。刘昱熙[5](2009)针对机构投资者对MD&A信息重要性的调查显示，选择“非常重要”和“重要”的被调查者的比例达到了80%，可见投资者普遍认为年报中的MD&A信息重要，对MD&A信息的需求很强，但是同样调查也显示、机构投资者对上市公司的MD&A信息披露仍存在一定程度的不满意，尤其是对前瞻性信息的不满意。究其原因在于我国没有建立完善的MD&A信息质量特征体系。

我国在相关文件中规定，MD&A信息质量强调：重要性、谨慎性和客观性；强调分析以及关注前瞻性信息。可以看出这些要求表述较为笼统，可操作性不强，不少上市公司趁着制度的不完善用晦涩难懂的专业术语和模棱两可的语言进行MD&A信息披露，对投资者造成了误导，因此建立完善的MD&A信息质量要求是非常有必要的。

2.MD&A信息质量特征体系的层次分析

笔者认为，首先，尽管MD&A信息是财务报告的重要组成部分，但其在信息导向以及信息的生成机制方面和报表数据都有很大差异，因此其信息质量特征应统领于现有的会计信息质量特征体系之下，又区别于现有的会计信息质量特征。其次，各项信息质量特征不应该是单项罗列，而应该建立层次分明，结构完整并且导向明确的信息质量特征体系。基于投资者导向我们构建的MD&A信息质量特征体系首先划分为两个层次：本质特征和披露原则两方面[6]。其次，上市公司呈报的MD&A信息内容按照准则为蓝本，划分为历史信息和前瞻性信息两类，这两类信息质量的要求不能统一，出于这种考虑，在披露原则的指导下，我们增加具体质量特征这个层次，分别对历史信息和前瞻性信息的具体质量进行要求。

3.MD&A信息质量特征体系的构建

按照上述的MD&A信息质量特征的层级，我们明确各个信息质量特征之间的关系，进而建立层次分明的信息质量特征体系(见图1)。

图1 我国MD&A信息质量特征体系构成

(1)本质特征。我们认为MD&A信息应该界定为“重要性”、“前瞻性”和“分析性”。基于投资者的视角，上市公司所披露的MD&A信息应保证效用最大化，管理层所披露的信息能有益于投资者投资决策的做出，其前提是利用重要性的判断对信息进行有效的过滤，站在投资者的立场上对拟披露的信息进行合理的增减[7]。同时，披露MD&A信息的重要功能就是提供决策有用的信息，帮助投资者更好地把握公司未来的动向。这就需要管理层对报告期内经营情况进行回顾，重在对历史信息的分析，而不是重复罗列；对未来发展进行展望提供前瞻性信息。

(2)披露原则。传统财务报表的重要缺陷之一就在于使用大量的数据，而通常数据过于枯燥和抽象，没有专业背景的人员很难全面理解其中包含的大量信息；而MD&A信息大部分属于语言文字，更容易被广大投资者所接受，因此MD&A信息的披露原则首先为可理解性。可理解性的要求是投资者能够较为容易的通过阅读MD&A信息来正确获取包括历史性信息和前瞻性信息、财务数据信息和非财务数据信息在内的财务报表以外的信息，能够准确领会管理层所要表述的意思，充分理解管理层剖析问题的原因，以及针对问题采取的措施。MD&A信息中历史性信息和前瞻性信息的生成机制和特征等不尽相同，因此我们分别针对历史信息和前瞻性信息提出具体的披露原则。

一是历史性信息的披露原则：历史性信息应在“分析性”本质特征的约束下，客观的分析公司管理层过去业绩的评价并进行讨论；平等地处理正面和负面消息，不存在故意或系统的偏向，能够公允平衡地反映企业的财务状况和经营绩效；在此基础上保证信息能够做到横向和纵向的可比。因此我们将MD&A历史性信息的披露原则界定为“客观性”“平衡性”“可比性”。

二是前瞻性信息的披露原则：刘昱熙[8](2009)的调查显示，在众项MD&A信息中投资者普遍认为披露不够，需要加强的是“公司未来发展机遇、挑战、战略和计划”，并且需要加强披露的前三项信息全部都是前瞻性信息，可见我国MD&A前瞻性信息披露的最大问题是不充分。对于MD&A前瞻性信息的披露我们首先强调的是完整，尽管证监会对上市公司信息披露的修订大大细化了披露内容，但对部分条款未作强制性披露要求，由公司自行掌握。站在投资者的角度希望尽可能完整的了解企业的信息，如公司发展战略和目标、现有市场分布、行业整体发展状况、人力资源、环保问题、重大的不确定事项或者重要趋势等，这些事项给公司带来的影响，具体的影响范围或者影响程度都应完整披露。

另外，MD&A的行文应当清晰明了，公司管理层应该采用更清晰和更少让人费解的语言和利用图形和色彩等更为灵活的方式来提高信息的可理解性。最后，我们认为MD&A信息应做到个性化披露。这一点在政策层面已经基本落实，中国上市公司协会对2013年工作重点部署中提出将配合监管部门推进差异化信息披露措施的实施，引导和鼓励上市公司在依法合规的基础上，主动披露个性化信息。因此我们将MD&A前瞻性信息的披露原则界定为“完整性”“清晰性”“个性化披露”。

五、提高我国MD&A信息质量的政策建议

1.完善MD&A的法律制度

我国应尽快完善MD&A的法律制度，提升MD&A信息制度的重要性，并应尽快在法律上明确MD&A披露有关各方的法律责任。我国应建立并不断修正权威的MD&A披露质量评价体系，并据此发布MD&A披露质量排名，对上市公司形成督促和警示，同时应该根据环境的变化及时更新评价体系，以提高其适用性。

2.建立易于操作的MD&A编制指南，提供高质量的披露范例

SEC早在1968年就对MD&A进行规定，并提供了详细的指南和操作指引。证监会应制定操作性强的MD&A信息披露指引，对披露质量要求、披露方法等加以系统规范，并组织专家编写一些高质量的MD&A披露范例，供上市公司进行参考，同时也可以作为监管审查的标准。

3.引入安全港制度并建立MD&A鉴证制度

我国应引入美国的安全港制度，对上市公司以诚实信用为基础编制的预测性信息进行免责，为了防止管理层利用免责制度误导投资者，还应同时建立MD&A审计制度，发挥中介机构对MD&A信息的审计评价能力，加强对MD&A的外部监督以期保证披露质量。

参考文献：

[1]邱逸红.“管理层讨论和分析”信息质量特征体系构建[J].财会月刊,2011，(6):32-34.

[2]刘昱熙.上市公司MD&A信息披露质量特征界定[J].商业时代, 2007，(1):44-47.

[3]李燕媛，李晓东.“管理层评论”信息质量原则的国际比较与启示[J].会计研究,2009，(1) :63-66.

[4]王银仓.管理层讨论与分析信息披露质量影响因素的实证研究[D].华北电力大学，2008.

[5][8]刘昱熙.投资者对“管理层讨论与分析”信息披露的需求——对机构投资者的问卷调查[J].南京审计学院学报,2009，(1):17-21.

[6]关伟光.管理层讨论与分析信息披露有效性的研究[J].商业经济,2013，(8):54-55.

[7]刘昱熙.中国上市公司“管理层讨论与分析”信息披露理论与实证研究[D].暨南大学，2007.