新《年报准则》解读：特点、影响与应对

（郑州大学商学院 河南郑州 450001）

2012年9月21日，证监会正式发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称新《年报准则》），并于2013年1月1日起施行。这是继2007年发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》（以下简称旧《年报准则》）后的又一次重大修订。新《年报准则》有哪些特点，会给上市公司本身和投资者带来何种影响，上市公司该如何应对新《年报准则》的变化，监管部门又会面临哪些挑战？在新《年报准则》实施一年之际，本文对这些问题进行分析，以期对上市公司、监管部门和投资者提供有益的借鉴。

一、新《年报准则》的特点

与2007年旧《年报准则》相比，新《年报准则》呈现出几大特点。

（一）结构安排合理，内容详略得当，披露重点突出

新《年报准则》将相对重要的“董事会报告”和“重要事项”提前，并扩充了披露内容：将原来分列的“股东大会情况简介”和“监事会报告”合并入“公司治理”，使公司治理更具系统性；将热点问题“内部控制”从原“公司治理结构”中分离出来专门作为一节，以落实企业内部控制规范体系建设的要求；突出了公司治理方面的要求，比如要求公司披露报告期内每位独立董事履行职责的情况、监事会就有关风险的简要意见等；对一些公司在招股说明书、以往年报、临时公告或专项报告中已披露过的历史信息，如董事会日常工作情况中的会议及决议情况等重要事项，在年报全文中只做概述，详细内容通过“查询索引”指引投资者查阅指定披露网站即可。

本次修订缩减幅度最大的“年度报告摘要”中，仅保留了主要财务数据和股东变化、管理层讨论与分析、涉及财务报告的相关事项等投资者最为关心的内容，同时要求摘要披露篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，以便于投资者尤其是个人投资者阅读。年报摘要披露篇幅减少，上市公司在指定报刊的信息披露成本也会相应降低。

（二）加大非财务信息披露，体现价值投资导向和投资者利益保护

本次修订借鉴了香港等成熟市场的经验，在“董事会报告”部分增加了反映投资价值的非财务信息披露。例如，在年报全文的“董事会报告”部分，加大了公司管理层就报告期公司经营活动状况的分析，强化对主要供应商、客户信息的披露，特别要求公司披露报告期内核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响。新《年报准则》对市场关注焦点也作了重点规范，包括：公司利润分配特别是现金分红政策情况以及近3年的利润分配方案、控股股东及关联方非经营性占用资金情况、公司内幕信息知情人登记管理制度、社会责任履行情况、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况以及年报披露后可能存在的退市风险等。

投资者对企业价值的判断应该着重未来现金流的价值，而不是历史信息，因此，非财务信息披露更多的是前瞻性信息，有利于投资者了解公司的未来发展趋势，做出正确的价值判断，从而有效地保护中小投资者的利益。

（三）增加自愿性披露，鼓励差异化披露，增强信息披露的有效性和针对性

新《年报准则》中出现了较多的“鼓励”字样，如第二十条 “鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标”、第二十五条中 “鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况”等。这些内容虽不是强制，但体现了监管部门希望公司借助年报更好地与投资者沟通，更好地让公司在资本市场体现出其独特性，从而赢得投资者的青睐。目前银行、证券、保险等金融类公司以及房地产公司已有符合本行业特点的信息披露特别规定，从而实现公司差异化披露。

（四）强化“管理层讨论与分析”，与国际接轨

“管理层讨论与分析（MD&A）”源于美国，是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断。此次修订强化了这部分内容，在“年度报告摘要”中，直接用“管理层讨论与分析”取代原来的“董事会报告”，但内容仅限于“分析报告期内的财务状况、经营成果及重要事项”。在“年度报告正文”中，“管理层讨论与分析”的内容体现在“董事会报告”部分，涵盖了管理层对于公司过去经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势的前瞻性判断，内容也更加丰富。各个国家或地区的监管部门和国际组织近年来都在加强“管理层讨论与分析”披露问题的研究，我国正加速与国际接轨。

二、新《年报准则》对投资者的影响

投资者是上市公司年报的主要阅读者。上市公司按照新《年报准则》公布年报信息，将有利于投资者的决策。

（一）有利于提高报告的可读性

上市公司披露的信息主要是历史的、静态的，重复低效信息较多，篇幅长且空泛，缺少原因分析及未来信息，可读性差。新《年报准则》中，年报摘要大幅简化，仅保留几项投资者最为关心的内容；年报全文也实现了精简，对已经在临时公告或专项报告中披露的历史信息，在年报全文中仅做概述；披露的会计数据和财务指标也进行简化，删除了能互相替代或通过推导计算获得的 “营业利润”、“利润总额”、“每股经营活动产生的现金流量净额”等3项。因此，新《年报准则》重点突出，更具针对性和有效性，便于投资者更便捷、更直观地获取有助于其判断上市公司价值及未来发展趋势的信息。

（二）有利于满足机构投资者的多元化需求

为满足机构投资者的信息多元化需求，新《年报准则》除强调机构投资者比较关心的管理层讨论与分析的内容外，还进一步细化了重大诉讼、仲裁、重大担保、重要承诺和支付中介机构报酬等重要事项，加强市场普遍关注的利润分配、企业内控规范体系实施效果、董事、监事和高级管理人员的薪酬，以及属于国家环保部门规定的重污染行业上市公司环境信息等情况的披露。这些改进将更好地满足机构投资者的不同信息需求。

三、上市公司对新《年报准则》的应对

“董事会报告”和“重要事项”是此次年报准则的修订重点，要求上市公司更注重对非财务信息及影响投资者价值判断信息的披露，一方面对上市公司年报信息披露提出了更高的要求，另一方面也为上市公司更好地展现自身形象提供了沟通平台。

（一）关注此次修订的重点

“董事会报告”和“重要事项”是此次年报准则的修订重点，也是投资者关注的重点。新《年报准则》要求上市公司在披露“董事会报告”时应注重真实可靠性、决策相关性、充分关联性、逻辑一致性；重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性；做到语言平实，清晰易懂，力戒空洞和模板化。“重要事项”所涉及的相关信息，是报告期内对上市公司经营活动有重要影响的相关事宜的总结。上市公司不能满足于既有信息的披露，而应持续关注相关事宜的发展，着重阐述相关事宜对公司未来经营的影响。

可见，依照新《年报准则》，上市公司将更为注重对经营数据的分析，而不是像以往那样进行简单的数据罗列及粗浅的数据分析，需要通过与投资者的沟通，了解投资者对上市公司经营信息的关注点，有的放矢地进行数据分析。同时，应重视非财务信息的披露，突出前瞻性信息，向市场和投资者清晰、透明地传递有关公司的发展计划及管理层信心。比如可以将具有国内外重大影响的技术创新、领先的专利发明、高层次调研接访、国家级荣誉嘉奖、突出的市场占有率等信息向投资者及时通报；还可以向投资者宣传公司卓有成效的投资者关系管理理念与工作方法等。

（二）加强信息披露制度建设

为适应新《年报准则》的披露要求，做好信息披露工作，上市公司应该进一步加强信息披露制度的建设，建立一套公司内部经营、行业发展及宏观经济信息收集、汇总及分析的体系，真正做到信息披露的全员责任制。上市公司信息披露及投资者关系管理部门应加强与投资者的沟通，通过召开投资者见面会、发放年报信息调查问卷等多种方式，了解投资者对公司经营信息的关注点，有目的地收集相关信息，并通过提高自身业务能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。

（三）重视投资者关系管理

新《年报准则》鼓励充分自愿性披露和差异化披露，上市公司应抓住通过年报披露与投资者交流的机会。自愿性披露和差异化披露的信息能够更好地反映出企业所处行业的特点及自身发展的个性，是投资者更深入理解和判断企业投资价值的切入点。从投资者关系管理角度来看，上市公司实施自愿性披露和差异化披露的态度，也反映出其对投资者利益的重视程度。在A股市场进入全流通时代及建立股权激励制度后，从市值管理、维护全体股东及相关利益者利益角度出发，上市公司应有足够的动力推动信息披露工作的开展。

四、新《年报准则》对监管层的挑战

新《年报准则》强化了上市公司“管理层讨论与分析”的披露，鼓励上市公司进行自愿性披露和差异化披露。这无疑会提高年报信息的决策有用性和价值相关性，但是也不可避免会给监管层带来新的挑战。

（一）加强对“管理层讨论与分析”信息披露的监管

“管理层讨论与分析”侧重于前瞻性信息的披露，前瞻性信息属于软信息，对软信息的监管一直是监管部门面临的一大难题。因为前瞻性信息更多地要依靠判断和估计，必然存在一定的不确定性，管理层为了维护自己的声誉，避免日后可能出现的诉讼风险，往往不愿意披露过多的前瞻性信息，即使披露也多是定性信息。公司普遍存在“少说为佳”的心态，严重影响了我国“管理层讨论与分析”的披露质量。

但是，目前我国建立像美国的“安全港”制度的法律环境尚未成熟。现阶段，我国可以通过颁布披露指南，明确规定披露的具体项目、方法和要求等，引导上市公司披露前瞻性信息。同时，由于同行业公司MD&A中非财务信息的披露内容和披露质量参差不齐，不利于投资者对公司经营状况进行比较分析。我国还应该以行业内普遍使用的评价指标为基础，结合国际通用指标，制定并颁布我国MD&A行业指标披露指南，其中应包括通用指标和特定行业指标两大类。

（二）强化对自愿性披露和差异化披露的监管

年报信息的“自愿性披露”内容广泛，缺乏统一的标准。因此，如何平衡好“强制性披露”与“自愿性披露”的边界，把握好“自愿性披露”的范畴和内容，是监管部门要做的工作。年报信息的“差异化披露”，是鼓励上市公司根据不同行业、不同规模、不同企业性质等因素，规范披露相关重要信息，如年度发展战略、产品特殊性能、绿色环保信息等，这将有利于上市公司充分展示自己，也势必提高年报信息的多样化水平。但是，在推动信息披露差异化的同时，可能也会出现年报信息披露的随意性和有选择性，影响信息披露的客观性和准确性，导致信息披露水平参差不齐。所以，监管部门必须科学引导、规范推进。建议监管部门根据不同行业特点，分类遴选几家在这方面做得比较出色的上市公司，视为年报披露“样板”，供同行业其他公司参考。与此同时，还要谨防“自愿性披露”雷同化，进而逐渐演变为强制性“自愿性披露”。

新《年报准则》倡导的“简繁得当”、“差异化披露”和“自愿性披露”理念，将直接提高上市公司信息披露质量和水平，进一步引导中国证券市场未来朝着理性化的价值投资方向发展。