资本金结汇真实性审核的难点及对策

张曙霞

(中国建设银行淮安分行国际部，江苏淮安 223001)

中国已经高度融入了全球经济。为有效防范境外投机性资金流入对我国经济、金融的冲击，维护国际收支平衡［1］，在外汇监管方面已逐步形成了一系列制度和政策。特别是资本金结汇管理制度的实施，对外汇局、银行、企业三方都产生了积极的影响，但在实践中银行进行资本金结汇项下真实性审核时仍存在许多困难。

一、资本金结汇真实性审核的现行政策及要求

1.银行代位监管制度

自2002年始，外汇管理局实施了外商投资项目下资本金结汇银行代位监管，授权银行对外商投资企业的资本金结汇用途进行真实性与合规性审核。目前银行在办理资本金结汇业务时执行的政策法规主要有，汇综发［2008］142号《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》、汇综发［2011］88号《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知》、汇发［2011］45号《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。

2.要求银行进行合规性、真实性审核

汇综发［2008］142号文要求银行需对外商投资企业资本金结汇用途进行真实性与合规性审核，如发现企业提供的结汇资料不能互相印证或者存在矛盾的，银行则不能为其办理结汇业务;其目的是为了监督外商投资企业资本金结汇用途，必须有真实投资或贸易背景。汇综发［2011］88号文进一步要求，银行在审核企业资本金结汇的合规性、真实性和一致性后，需在发票等凭证原件上加盖银行业务章并批注，签注已办理资本金结汇金额和日期，银行留存批注后的发票等资料复印件，原件查验后退还企业。汇发［2011］45号文进一步规范了资本金结汇真实性审核的相关要求，明确了资本金结汇用途的禁止性规定。

3.要求企业对提供材料的合规性、真实性承担责任

根据汇综发［2008］142号文的规定，外商投资企业向银行申请办理资本金结汇时，应提供外商投资企业资本金结汇支付命令函、证明资本金结汇用途的相关资料、前一笔资本金结汇所得人民币资金对外支付凭证、发票，企业所提交的资料必须真实有效。外商投资企业提供虚假资料和无效资料办理资本金结汇的行为，外汇局查实后将按照《中华人民共和国外汇管理条例》(2008年8月日修订后颁布)的相关规定作出行政处罚。

二、银行在真实性审核中遇到的困难

1.外汇管理法规中缺少对资本金结汇用途的审核的细化规定

对于企业为了减少因汇率波动大等原因需尽快结汇时，企业会采取各种手段，如通过关联公司账户迂回划转等方式规避银行真实性审核。对于资本金结汇用途的规定要求其应与企业经营范围一致，制度在表述时较为笼统，银行业务经办人员在操作时难以把握。在上述情况下，银行缺乏对结汇资金用途合规性和合理性的判断依据，达不到监管的预期效果。另外，企业资本金结汇的用途较多，有购买土地、购买设备、支付工程款等，其真实性审核涉及这些部门的法律法规，当前结汇管理法规对特定用途的资本金结汇真实性和合理性的审核，并无具体、详细的监管要求，缺乏审核的依据。实际操作中，银行只能对其提供的材料进行表面性审核。

2.缺乏严格履行审核职责的动力

外商投资企业由于需要而将外汇资本金账户和人民币基本账户开设在不同的银行或同一银行的不同营业场所，同时，外汇局对企业结汇后人民币资金流向缺乏监管依据，客观上导致外汇局对企业的资本金流向失去了有效的监控。违规罚则缺失，政策刚性约束乏力，利益趋使，导致银行代位监管流于形式。甚至有的银行在同业竞争激烈的情况下，为稳定客源，故意迎合客户需求，对结汇资料的审核未做到尽责的义务，有的甚至帮助企业出谋划策，逃避监管，外汇监管效力减弱。

3.对企业提供的合同、发票等真伪难以甄别

银行仅凭企业提供的纸质合同、协议等结汇所需资料难以判断其交易的真实性，由于互联网、电子商务的广泛使用，企业从网络上下载各类合同、协议等结汇所需资料，增加了银行对企业提供结汇资料的鉴定难度［2］。同时，由于目前发票种类很多，分类很细，手工开具的发票和计算机填开的发票并存等多种原因，也使银行业务经办人员也难以把握发票的真实性。具体表现为:一是网上发票真伪查询困难。目前全国各地国税、地税发票网络查询系统建设不一，查询信息不完整，从而使得部分发票在网上无法查验真伪;二是由于没有税务总局联合发文，有些基层税务部门基于增加工作量和增加风险等考虑，不愿意为网上无法核验的企业出具真伪鉴别材料［3］。

4.资本金结汇的真实用途难以把握

在日常办理业务中，银行难以仅凭企业提供的结汇资料审核其资本金结汇用途的“真实性”，有的企业为了达到多结汇、快结汇的目的，会采取各种手段，满足结汇材料的表面真实和程序上合法的要求。比如，某企业在短时间内办理多笔购买设备款结汇，既不符合常规，也与企业实际经营状况不吻合。但企业提供的合同、发票经查询核实均无异常。银行经办人员明明看出有问题，但找不到拒绝办理的理由和依据，银行只能根据企业提供的结汇资料进行表面真实性审核后为其办理结汇。有的外商投资企业利用关联交易隐瞒结汇的真实用途。通常以采购原材料的名义与关联企业签订合同，将大额结汇后的人民币资金转入关联企业账户。关联企业再将人民币资金直接转入结汇企业账户。

三、应对资本金结汇真实性审核困难的措施

银行在资本金真实性审核问题上，方便企业、方便贸易、方便投资，应当是工作的出发点和落脚点。而风险可控、金融安全是外汇管理改革的底线。因此优质高效地做好资本金结汇真实性审核工作，需政府、外汇局、银行、企业共同努力，各司其职，才能顺利实现预期目标。

1.运用管理系统，实现本外币监管一体化

外汇局利用现有的管理系统，对本外币进行一体化的监测分析，以确保风险可控，使本外币监管贯穿于资本金结汇管理的全过程。在外币环节，通过“资本项目信息系统”、“外汇账户管理系统”、结售汇统计报表，及时获得资本金开户、流入、验资、结汇信息;在人民币环节，设立“资本金结汇人民币专用账户”将结汇后的人民币资金转入该账户中，账户收入为资本金结汇后的资金转入，支出为经银行合规性审核后的企业真实自用的款项。通过“人民币账户管理系统”、“资金支付系统”、“反洗钱监测系统”可获得其账户的开立、使用、关闭以及专户内的资金流向等信息。监管部门运用本外币管理系统实施联动监控，对资金的异常流动进行及时预警。对获取的本外币数据和信息，进行监测分析，如发现专户内资金流动异常等情况，迅速向企业发出预警，对违规行为及时做出处理。只有外汇管理信息交流畅通，才能保证外汇监管工作的有效性，降低资本金结汇真实性审核难度。以数据综合利用平台为基础，建立和完善非现场监管体系，提高外汇检查实效。

2.建立健全外汇管理政策法规，界定银行、企业各自职责

外汇局应当进一步完善相关法规，增强法规的可操作性。全面清理和完善现有外汇管理法规，建立科学、简明、实用的外汇管理法规体系。对于企业，在有关法规里明确规定其在资本金结汇使用方面的内容，通过发放操作指南等方式对外商投资企业加强前期辅导。对于银行，明确其代位监管应承担的责任、义务。从法规层面规范银行的自律行为，强化其合规经营理念。对银行未按相关制度规定审核企业提供的资本金结汇资料，或审核流于形式，从自身利益出发，协同企业规避外汇政策规定的，外汇局将依据相关规定进行处罚，并取消其资本金结汇的授权资格。外汇局对银行业务的合规性进行监管。

3.银行应强化履职意识，提高服务水平

银行在资本金结汇真实性审核过程中应积极转变观念。在追求自身利益的同时，进一步增强全局观念和大局意识，实现利益最大化与风险最小化的有机结合。银行应提升服务水准，针对不断出台的资本金结汇政策变化，及时更新内控制度、操作流程，保证外汇政策法规执行的连续性和完整性，提高代位监管的水平。自2005年7月汇改以来，人民币升值趋势明显，近期更是大幅波动，意味着外商投资企业资本金结汇面临更多的不确定风险。为此，银行应拓宽企业资本金规避汇率风险的渠道，及时推出外汇理财产品，如定期存款、远期结售汇、掉期、期权等，帮助企业作出适时、合理、准确的财务决策，增强企业规避汇率风险的能力。

4.加强与地方政府间的协同管理，实现资本金结汇管理目标

外汇局出台的资本金结汇管理政策，目的是抑制“热钱”流入、维护国内金融市场稳定和国际收支平衡。而地方政府关心的是地方经济增长、税收、就业等问题，最为关注利用外资的金额［4］。这样外管局从金融风险角度的资本金结汇管理的阻力大大增加，银行在进行资本金结汇真实性审核时，也会受到干扰，往往显得力不从心。建议政府部门树立发展理念，把好资金流入质量关。着力提升引资质量，把好外资准入门槛。从源头上杜绝虚假外资的流入渠道，实现从源头开始确保资本金结汇的真实性。要在引进和批准外商投资企业时充分把握项目的资质，强化对外资企业可行性研究报告的审批管理，限制高污染、高能耗和国内产能过剩的外资项目进入，以提高引进外资的质量［5］。

5.转变监管理念，建立资本金结汇监管长效机制

建立最优的监管制度，必须转变监管理念，加强事后监督机制，改进资本金结汇管理制度，有序推进资本项目可兑换为目标。从长期看，应从源头上解决结汇管理问题，实行意愿结汇制。一是逐步放开经营禁区，逐步消除支付结汇制弊端的根源，直至完全放开经营禁区，改为意愿结汇制。如对于企业间借贷、第三方垫款等企业经营中的正常行为，取消外汇局的相关禁止规定，因为这些规定，影响了企业正常经营行为，增加了企业融资成本。二是外汇局进一步简政放权，逐步由行政审批转变为检测分析、由微观管理改为宏观审慎管理，如可以考虑取消资本金结汇发票网上核查制度。因为发票核查不能反映企业在结汇中是否违规，并且目前发票管理制度还不健全，监管成本很高。取消该制度，以事后对资金去向进行合规性审查来取代，同样能达到外汇管理的目的，符合监管转型的方向。可通过开立人民币资本金专户，对专户资金支付实行统一监管［6］。三是在配套制度健全，国际经济金融环境稳定的前提下逐步放开经营禁区的过程中，适时采取“意愿结汇”“按需支付”，直至取消资本金结汇用途核查，外汇局对结汇资金实行登记备案。

［1］黄亚娟，李涵.对外商投资企业资本金结汇有效监管的思考［J］.黑龙江金融，2010(5):46－47.

［2］张玉祥.外企资本金结汇真实性审核难点探析［J］.青海金融，2012(3):34－35.

［3］侯俊青.外资企业资本金结汇新政实施效果探析［J］.青海金融，2011(12):25－27.

［4］国家外汇管理局晋城市中心支局课题组.从资本金结汇专项检查看外商投资企业的监管［J］.华北金融，2008(7):42－44.

［5］杨清珍.外商投资企业资本金结汇政策研究［J］.当代经济，2009(8):150－151.

［6］国家外汇管理局三明市中心支局.博弈视角下的外商投资企业资本金结汇管理［J］.福建金融，2011(6):42－44.