浅析反向并购中合并商誉的初始计量

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（江苏科技大学经济管理学院 江苏镇江212003）

反向并购能使企业在海外以较低的费用，较少的时间取得海外融资。同时反向并购能在资本市场走弱、IPO机会有限时，为公司海外上市另辟蹊径。然而在2011年6月，中国概念股在美国遭遇了极大的信任危机，其中大多数是通过买壳后反向并购的方式完成上市的，这一事件引起了投资者的恐慌，导致中国概念股股价大幅下跌。因此，反向并购已成为近年来资本市场的热门话题，伴随着如火如荼的企业反向并购，其会计处理也备受关注。为了能够更加真实、准确地反映反向并购的交易实质，反向并购中产生的合并商誉初始计量也是关键的一环。

一、构成反向并购的条件

反向并购最关键的特征是发行权益的一方成为被合并方实质上的子公司。《企业会计准则解释（2010）》将反向并购定义为：在非同一控制下，企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方成为被购买方。也就是说发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，这种在形式上由上市主体发行权益性工具购买非上市主体，实质上是被购买的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权的企业合并。例如，上市公司A通过发行股份的方式获得非上市公司B原有股东的股份，然而通过该合并，B公司却能获得A公司股份数，并且能够控制A公司，这样B公司就获得A公司的控制权从而实现上市。此时A公司是法律上的母公司，会计上的被收购方，B公司为法律上的子公司，实际上的购买方。

二、反向并购中合并商誉的初始计量

对于并购交易，为了防止企业仅通过合并本身来操纵利润，购买法被强制实行。购买法核算下，通常并购的成本与被并购公司评估的资产负债的公允价值有差异，这样的借方差异便被确认为合并商誉。合并商誉一直是实务界比较难处理的一个问题。我国对反向并购中合并商誉的初始计量研究起步比较晚，直到2008年才有具体的操作指南规定反向并购中的合并商誉如何进行初始计量。规定指出在反向并购中，购入商誉的成本应根据购买企业支付的价款扣除被收购企业可辨认净资产的公允价值后的余额确定，如果余额是负值，则计入当期损益。即反向并购中的合并商誉为法律上子公司合并成本与法律上母公司可辨认净资产公允价值之正差。

（一）合并成本的确定——以公允价值为基础。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。公允价值通常是根据市场的公开报价确定的；若购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

合并成本是影响合并商誉初始计量的直接因素。目前企业并购的合并成本是双方协商确定的成交价格，一定程度上受到主观战略意图的影响，谈判双方的技巧和其他因素都会影响合并商誉的计量。

（二）购买日取得可辨认资产和负债的分类、指定。反向并购中的购买方指的是法律上的子公司，被购买方指的是法律上的母公司。购买方（法律上的子公司）在企业合并中取得的资产和负债，通常按照分类原则，按照合并日被合并方的公允价值计量，其中预计负债需要充分确认，被购买方（法律上的母公司）原有商誉和递延所得税不予考虑。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为合并商誉；合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益。

三、反向并购中合并商誉初始计量的案例分析

A公司是一家上市的拥有优良公路资源的物流企业，B公司是有多种运输途径的非上市海洋产品公司。通过A向B购买股权，A将取得完整的海洋港口运输业务，与其原有的公路运输中转业务相结合，优势互补。同时A公司具有较好的投入、加工以及产出能力，因此可以将此项反向并购归为构成实际业务的反向并购。在本次重组完成后，B集团和A公司持股比例分别为33.01%和30.06%的情况下，B集团成为A公司的控股股东，实质上构成了反向并购。A成为实质上的被购买方，法律上的母公司，B则为实质上的购买方与法律上的子公司。A按照反向并购合并会计的处理方式进行商誉初始计量，应当将合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认为商誉。

A公司以发行股份购买资产方式，向B集团购买其持有的海洋港口公司100%股权。A公司发行股份的发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价，即10.11元/股。共发行205 188 176股。发行股份后，A股份总数达到614 305 863万股。

以下是商誉计算过程：

（一）确定合并成本。

首先，确定B集团在合并后占A公司的比例。A公司发行205 188 176股普通股，总股数为614 305 863股，合并后B集团将持有A公司33.4%（205 188 176/614 305 863）。

其次，确定如果B集团发行本企业的普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B集团应当发行的普通股股数。B集团在合并前的注册资本为74 765万元，假定其股份面值为1元，则股份数为74 765万股。而海洋港口公司的评估价值为237 351万元，2009年底B集团的总资产为527 528.23万元，因此可以计算B换出资产相当于总资产的比例为 81.8%[237 351/（527 528.23-237 351）]， 换出资产相当于发行的股份数为61 157.8万股（81.8%×74 765）。所以B集团还应当发行的普通股股数为121 949.4万股（61 157.8/33.4%-61 157.8）。

最后，确定合并成本。确定成本关键要确定B集团股票的公允价值。我国企业会计准则规定购买方的权益证券在购买日存在公开报价的，通常以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之间有更为明显证据支持的一个作为基础。也就是说A公司公开发行的股票价格是10.11元/股为基础计算，总共发行了205188176股，总价值为 207445.25万元（10.11×205188176），也是海洋港口公司的评估价值。因此可以计算出B集团的股票价值为3.4元（207 445.25/61 157.8）。所以合并成本=61 157.8 万股×3.4 元/股=207 936.52（万元）。

（二）确定A公司的公允价值。在资产公告中并未公布A公司的公允价值以及其确定方式，在公告中指出A公司的公允价值按账面价值计算。此时A公司的账面价值为128 271元。

（三）确定合并商誉。合并商誉=合并成本-被并购方可辨认净资产公允价值=207 936.52-128 271=79 665.52（万元）。

（四）A公司未在报告书确认反向并购商誉以及未确认的原因。A公司未在股份购买资产暨重大资产重组报告书中提到商誉的计量问题，而且虽然承认已经构成实际业务但仍然不确认计量商誉。

报告书提到不确认的理由如下：后期较大的商誉产生的减值准备有极大可能损坏广大股东以及投资者的利益。如果确认该项合并商誉，则本次重组完成后，A公司合并财务报表所反映的会计信息将不能真实反映A公司的实际财务状况和经营业绩，从而不利于保护上市公司和广大投资者的利益。因此，A公司编制的合并财务报表没有确认商誉。

若相关监管部门要求A公司在编制合并财务报表时纳入该项合并商誉，A公司资产结构将会发生较大变化，同时A公司的净资产收益率等财务指标将大幅降低，不仅如此，A公司还需要在每个会计年度的期末对该项商誉进行减值测试，后续测试商誉的成本较大。如果A公司股价在未来出现大幅下跌的情况，则需要对该项商誉计提大额减值准备，将会减少A公司的盈利水平，由于A公司的盈利大幅下滑，A公司股价可能会进一步往下走，从而导致A公司将进入进一步计提商誉减值准备的恶性循环，这极不利于保护上市公司和广大中小股东的利益。

四、反向合并商誉过大导致不确认的原因

（一）商誉产生的实质。合并商誉的计量一直是存在争议的。对企业并购交易，会计有两种核算方法：同一控制下的权益结合法和非同一控制下的购买法。为了控制企业经营人员仅仅通过并购活动本身操纵盈利，购买法在很多国家被强制实施。所谓的合并商誉就是这一举措留下的难题，给后来的核算造成困难。

通过简单的分析，可以观察所谓合并商誉产生的客观性与实际是矛盾的，合并商誉的高估可能是合并成本的高估，合并成本的高估可能出于并购方决策者的高度自信导致对被并购企业价格高估，这将给收购方企业股东造成损失，这部分损失也被包含在了合并商誉。同时，合并商誉的减值将进一步影响企业的利润从而导致投资者低估企业盈利状况，使得合并商誉进入减值的恶性循环。

（二）无形资产与商誉确认计量制度的不明晰。我国的无形资产与商誉会计确认计量制度的不完善。商誉和无形资产最大的区别在于是否具有可辨认性，大部分无形资产价值是由合同或相关文件规定的。在整个反向购买过程中，被购买方净资产中存在大量未被确认或者说是尚无确定的文件来确认计量的无形资产，无形中导致了购买方的可辨认净资产公允价值的低估。一旦这些无形资产得到了确认，商誉价值将因为可辨认净资产公允价值的上涨而减小。

（三）公允价值体系有待完善。权益证券公允价值与被并购方可辨认净资产公允价值也是影响反向合并商誉的重要问题。公允价值的确定在我国一直是一个比较棘手的问题，企业会计准则并未对复杂的反向并购的公允价值做出操作性规定。而权益证券公允价值的确定将直接影响合并成本。同时评估机构评估的被并购方可辨认净资产公允价值也直接影响了商誉初始计量的准确性。公允价值的确定并非一朝一夕的事，这直接关系到我国整个会计体系的完善问题。因此，反向并购中更准确地确定合并成本和被购买方净资产公允价值的关键在于建立和完善我国公允价值体系，同时还要加强评估机构的专业化和独立性。

五、结论

由于以上探讨的几点原因，造成了我国的反向并购商誉过大。反向并购商誉后期的减值准备计提又会造成不停计提的恶性循环，破坏股价，对投资者和众多股东造成伤害。如何更加正确地理解合并产生的商誉能够有助于理解反向并购商誉是如何产生的，同时如何确定合并成本，理清哪些是商誉哪些是其他无形资产，以及如何完善我国的公允价值体系。