经理人股票期权交易性质研究

毕洁琳，刘玉勋

（1.内蒙古工业大学 管理学院，内蒙古 呼和浩特 010051；2.肇庆学院 经济与管理学院，广东 肇庆 526061）

一、引言

本文对经理人股票期权交易的本质是什么进行清晰透彻的阐述。

知识经济时代，人力资本已成为企业最关键的投入要素，其最根本特征在于：这种资本与作为其载体的个人不可分离，并经由个人形成、支配和使用才能发挥作用，而其他任何国家机关、社会团体、经济组织或者个人对人力资本的支配或使用都不能无视或超越作为其载体的个人而为之。同时，现代企业中，企业的所有权和经营权高度分离，信息不对称必然导致代理成本的发生。经理人股票期权计划实施的目的就是让经营者能够分享剩余收益，从而激励其创造出更好的业绩，实现股东财富最大化。

股票期权产生于20世纪50年代的美国，是企业所有者向经营者提供的一种长期激励性金融工具。近几年来，各个国家纷纷制定并实施了关于经理人及员工股票期权会计处理规则，但经理人股票期权会计处理的问题至今仍是理论界争议的热点。关于经理人股票期权的会计确认问题，本文提及4种主要观点并指出其不妥之处。笔者认为此热议主要源于忽视了经理人股票期权契约的实施是一种交易，从而忽视了对交易性质的认识。为此，

二、经理人股票期权交易

经理人股票期权(Executive Stock Options)是指企业在与经理人签订经理人股票期权契约时，授予经理人未来以签订契约时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在契约期内，期权不可转让，也不能得到股息。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来，增强了股东与经理人之间的利益趋同效应。企业实施的经理人股票期权计划是一个复杂的过程，大致可分为可行性论证、期权计划的设计、期权计划的批准、期权计划的执行和对外报告5个阶段。而经理人股票期权契约就是期权计划执行阶段的起点，执行的过程形成了经理人股票期权的整个交易。

经典的股票期权激励契约的实施过程包括授予日—给予日—行权日—解禁日—失效日5个时段。授予日是股票期权激励契约开始实施的日期，即所有者与经营者双方就授权条件、授权对象、授权价格和授权数量等方面达成一致，以授权条件的实现与否作为股票期权授予基准的日期；失效日是指股票期权激励契约终止的日期，授予日到失效日之间为股票期权激励契约的有效期。授予日到给予日之间为等待期，经理人只有在此期间实现了股票期权激励契约中规定的内容，才能在给予日获得授予的股票期权。给予日到失效日之间为股票期权行权的有效期，在股票期权行权的有效期，经理人可以实施按契约规定的已给予的股票期权。行权日到解禁日之间为禁售期，在该期间经理人不能出售行权获得的股票。

经理人股票期权契约的执行过程是企业与经理人的人力资本之间发生的一种特殊的交易，交易双方买卖的是人力资本服务。也就是说，经理人股票期权契约中，企业的权利是服务索取权，其义务就是向经理人提供股票期权。具体来说，授予人力资本所有者股票期权和人力资本所有者行权之后拥有企业所有权是两项交易。授予人力资本所有者股票期权本身是一项独立的交易。在这个交易过程中，期权作为一种报酬的支付形式，与工资、奖金福利并没有什么区别，只是激励的方式不同而已。工资、资金福利主要是对短期劳动的报酬，而股票期权则是对经理人长期的激励。从本质上来说，这些都是企业为了获得管理人的劳动而发生的支出。针对此项交易，给予人力资本的报酬应该是企业的经营成本、费用，而不是分配利润。人力资本所有者行权之后，管理人成为股东，享有企业剩余利润的索取权。这是企业授予人力资本所有者股票期权的结果，不能与授予经理人股票期权的交易混为一谈。因此，经理人股票期权交易具有以下方面的特点。

1.经理人股票期权交易具有不确定性。经理人获得企业股票期权的前提是经理人必须在等待期内达到其与企业约定的条件，同时在给予日到失效日之前，经理人拥有的股票期权达到了经理人想要的实值（股票的市价大于执行价格），经理人才会行权。而影响这个两个阶段的实现的不确定性除了源于企业外部环境因素以外，主要源于经理人的能力和努力水平即人力资本固有的特点（由个人形成、支配和使用才能发挥作用，其他任何个人、经济组织或政府对人力资本的支配或使用都不能无视或超越作为其载体的个人而为之）。因此，经理人股票期权交易的不确定性是客观存在的。

2.经理人股票期权交易中的权利的自动履行性。经理人股票期权契约中，企业的权利是服务索取权，其义务就是向经理人提供股票期权。根据契约约定，企业只有在给予日根据经理人是否达到契约条件拥有给不给经理人股票期权的权利。若经理人在等待期完成了契约条件，就获得了股票期权，至于给予日之后，行不行权是经理人的自由选择。也就是说，企业只有在等待期才对经理人具有服务的索取权，等待期结束后，企业就失去对经理人的服务索取权。因此，经理人股票期权契约的权利具有自动履行性。

三、主要观点辨析

股票期权交易本质的确认问题一直是理论界争议的热点。目前，争议主要有以下4种观点。

1.“非会计对象观”。徐珊等人认为，经理人股票期权不应成为会计系统的处理对象，加上我国法律规定公司实行注册资本制，因此，我国不宜要求企业通过会计报表正式确认经理股票期权[1]。根据SAFCNo.5提出的一项经济事项是否应该确认的4条基本确认标准：（1）可定义性，即应予确认的项目必须符合某个财务报表要素的定义；（2）可计量性，即应予确认的项目应具有相关并充分可靠的可计量属性；（3）相关性，即项目的有关信息应能在使用者的决策中导致差别；（4）可靠性，即信息应如实反映、可验证和不偏不倚。本文认为经理人股票期权应成为会计系统的处理对象且必须在会计报表中予以披露。

2.“特殊权益观”。李维友等学者认为，在现行的会计模式下，判断一项金融工具是负债还是权益，主要是看将来是否以资产和劳务来偿付，即一方是否有义务向另一方转交资产或劳务。负债含有这一特征，而权益工具则没有。经理人股票期权的结算将导致股票的发行，而股票是一种权益工具而不是资产。因此，经理人股票期权不属于负债，而应属于权益。由此可见，按照所有者应享有的权利划分，经理人股票期权不属于权益；按照负债的性质划分，经理人股票期权不属于负债。所以，经理人股票期权既不是权益也不是负债，而是兼有权益和负债的性质[2]。针对此观点，本文认为其并没有把问题论述清楚。

3.“利润分配观”。谢德仁和刘文曾讨论了经理人股票期权的会计确认问题，并提出了新的“利润分配观”。后来，谢德仁[3]于2010年发表《再论经理人股票期权的会计确认》一文，他仍持该观点并认为应更准确地称之为“利润分配权让渡观”。他提出：“经理人股票期权赠予交易的经济实质是股东为激励经理人而将部分剩余索取权(在财务会计意义上就是利润分配权)让渡给经理人，而不是经理人直接用服务来交换股票期权，经理人股票期权赠予并不以经理人服务的投入为必备前提，经理人股票期权赠予交易内含的价值运动是具有一定价值的剩余索取权(所有者权益)从现有股东那里来，再流到经理人处去。因此，在经理人股票期权赠予交易的会计确认上，应将经理人股票期权的对应项目确认为企业的利润分配。”针对谢德仁的观点，本文有以下方面疑虑：（1）针对《再论经理人股票期权的会计确认》一文中，赠予与交易是两个不同性质的经济事项，经理人股票期权赠予交易本质含义是什么？（2）为了达到一定的目的，企业通过实施契约使经理人达到契约的要求，而经理人能给企业的只是服务而已。这就是说，经理人股票期权计划与谢德仁提出“经理人股票期权赠予并不以经理人服务的投入为必备前提”是相悖的。

4.“费用观”。费用观认为，公司赠与经理人股票期权的实质是公司为了补偿经理人已经提供的或是将来提供的服务，根据配比原则应将股票期权交易相关的支出在经理人提供服务的期间内确认为企业的一项费用，并作为企业的成本列入利润表。经理人股票期权交易的会计处理包括会计确认、会计计量与会计报告。本文认为，此观点只是把经理人股票期权交易的会计处理进行了描述，而“经理人股票期权交易的本质是什么”才是对经理人股票期权交易进行会计处理的起点。

四、经理人股票期权交易的性质

经理人股票期权会计确认和计量方面的问题和争论，主要源于忽视了经理人股票期权计划执行是一种交易，从而忽视了对交易性质的认识，而将研究的重点聚集到授予经理人的“股票期权”这样一种金融工具上[4]。然而，从交易的角度来看，经理人股票期权仅仅是交易的一个组成部分。本文将以经理人股票期权交易中的几个时点为基础进而阐释经理人股票期权交易的性质。

（一）经理人股票期权契约的权利

企业实施经理人股票期权契约的权利是服务索取权。换句话说，经理人股票期权就是对“边际服务效益”的报酬。人力资本具有不确定和难以监督的特性，需要一种同样不确定的方式对其进行报酬支付，经理人股票期权的出现解决了这一问题。依据委托代理理论，企业实施经理人股票期权契约的目的是：第一，满足激励相容约束，也就是通过实施股票期权交易使得经理人与股东利益保持一致；第二，满足参与约束，也就是通过实施经理人股票期权交易吸引经理人为企业服务；第三，提高经理人的努力水平，降低道德风险。这三方面的目的无非都是激励经理人提供更优质的服务，而股票期权激励交易恰好具有这种功能。可见，经理人股票期权契约是企业为获取经理人提供的服务而授予其股票期权的交易，而在此契约中，企业的权利就是获得经理人的服务即服务索取权。

支付给经理人的工资和奖金是经理人为企业提供服务的报酬，授予经理人激励性股票期权也是经理人为企业提供服务的报酬。对于经理人提供的服务，尽管我们无法明确区分哪一部分是用工资和奖金换来的，哪一部分是用经理人股票期权换来的，但我们可以确信：与“工资+奖金”相比较而言，“工资+奖金＋经理人股票期权”可以获取经理人提供更优质的服务，可将经理人股票期权诱导出的服务称为“边际服务”，但是给予这部分报酬的前提是经理人必须达到经理人股票期权契约中的条件即实现一定的效益，因而我们将由“边际服务”创造出的且满足契约条件的企业剩余收益称为“边际服务效益”[4]。那么，在给予日，当经理人达到了契约中约定的条件时，提前约定好的以既定价格购买一定数量企业普通股股票的权利即经理人股票期权就是对“边际服务效益”的报酬。

（二）经理人股票期权契约的义务

经理人股票期权契约的义务就是企业向经理人提供股票期权。从授予日到给予日，经理人股票期权的本质为负债。根据我国及外国的《会计准则》对负债的定义，都认为负债具有以下特性。

第一，它是由过去的交易或事项形成的。企业与经理人之间达成股票期权契约之后，经理人为了得到契约中约定的股票期权，一定会提供更优质的服务。在经理人股票期权契约的给予日，企业在确定给予经理人股票期权之前，经理人一定是已经达到了契约中约定的条件。这显然符合过去的交易或事项。

第二，它是一项现时义务。在涉及“现实义务”与“潜在义务”最多的《企业会计准则—或有事项》指南中，给出了几个“现实义务”的例子，如借款担保等。按一般理解，借款担保是被担保方发生偿付危机时才履行的义务，这种义务都并非必然履行，它们都应该只是“潜在”义务而不是“现实”义务。从这里可以看出，准则制定者对其理解显然不是从“现实”与“潜在”字面上的意思来理解的。用一个自身定义都还不明确的要领来判断一个事项是否符合负债的特征，本身就是有失公允的。笔者认为，定义中的“现实义务”是指“由过去的交易或事项”形成的义务，它区别于“由未来可能发生的事项”带来的义务。同时，“义务”一词也说明负债是一种强制性的责任，其是否履行不是企业可以选择的。股票期权虽然最终有可能由于股价太低而不执行，但同样不是企业能够选择的，只要员工要求行权，企业就必须履行该义务。从这个意义上说，股票期权就是一种义务，而且是一种现实义务。

第三，它预期会导致未来经济利益流出。在经理人股票期权契约中，企业预期履行的股票期权即支出的股票就是它预期会导致未来经济利益流出。只是我们无法确定股份支出的价值中经理人为了得到企业股票期权提供的服务而多创造的价值有多少。有一种观点认为，经理人成了企业的股东又在行权日以既定的价格购买了既定数量的股票，这样导致了经济利益流入而非流出了。其实这种观点是错误的。在实施经理人股票期权契约的过程，我们分析经理人为企业创造利益过程如下：在等待期，经理人为了得到企业股票期权提供了更优质的服务，到了给予日，经理人达到了契约条件就会拥有股票期权，这段时间经理人提供服务相应的价值叫做“激励服务价值”；经理人拥有了股票期权后，为了能获得更高的股票价值会暂时不行使股票期权，在给予日到行权日这段时间内，我们将经理人提供服务相应的价值称为人力“资本服务价值”；在行权日经理人会以一定的价格购买股票，我们暂且称之为“货币投入价值”。所以我们得出：激励服务价值+资本服务价值+货币投入价值=企业给予经理人股票的价值。虽然我们不能直接确定在等待期即将流出企业的经济利益有多少，但是，从上述过程我们不难看出经理人股票期权预期会导致未来经济利益流出。

从给予日到执行日，经理人股票期权的本质是所有者权益。到了给予日，若经理人达到了契约中约定的条件就拥有了股票期权，拥有了参与分配企业剩余的要求权。经理人之所以不立即行权是因为他想借助人力资本主观能动性的特点获取更大的利益。换句话说，从给予日到行权日，经理人股票期权本质就是人力资本对企业剩余收益的索取权即所有者权益。

五、结语

经理人股票期权的会计处理一直是理论界热议的问题。此热议主要源于忽视了经理人股票期权计划执行是一种交易，经理人股票期权交易的本质才是经理人股票期权交易会计处理的起点。本文认为，经理人股票期权交易的实质是：企业实施经理人股票期权契约的权利是服务索取；其义务就是企业向经理人提供股票期权，即从授予日到给予日，经理人股票期权的本质是负债；从给予日到执行日，经理人股票期权的本质是所有者权益。

[1]徐珊.经理股票期权及其会计问题研究[D].厦门：厦门大学博士学位论文，2001.

[2]李维友.经理人股票期权会计问题研究[D].厦门：厦门大学博士学位论文，2001.

[3]谢德仁.再论经理人股票期权的会计确认[J].会计研究，2010(7)：14-17.

[4]刘玉勋.经理人股票期权交易的性质及会计确认和计量研究[J].企业经济，2011（11）：56-57.