高管薪酬：细节更应披露

严学锋

甲骨文CEO埃里森年薪 9620万美元，居去年美国公司CEO薪酬之首。和记黄埔总经理霍建宁2012年薪1.8亿港元。万科董事长王石2012年薪1560万元，有股东认为去年万科高管薪酬/市值比已超过美国帕尔迪公司，不合理。王石回应道：“你们觉得我拿得多吗？按照美国上市公司标准，我应该拿1000万美金，帕尔迪有很多地方值得万科学习，但是这样比，我很委屈。”王石叫屈的背后，是境内外上市公司在高管薪酬信息披露方面存在较大差异：内地公司往往仅简单披露高管薪酬数字，缺乏高管薪酬的薪酬理念、薪酬标杆、决策过程等详细情况披露，这样的信息不对称让外界无法判断高管薪酬的合理性。韬睿惠悦全球高管薪酬咨询业务总经理Doug Friske（道格）指出，加强上市公司高管薪酬方面的信息披露很有意义，中国上市公司的高管薪酬信息披露应大力加强和完善。

财富500强加大薪酬信披

中国上市公司高管薪酬广受质疑，一定程度上缘于信息披露不足。那么，跨国公司在高管薪酬信息披露方面情况如何？

财富500强公司中的364家都在2011、2012年采取了高管薪酬股东话语权制度，公开披露具体的高管薪酬数据表的同时，列明在确定高管薪酬的过程中考虑的关键因素。对比2011年、2012年薪酬方面的信息披露即讨论和分析方面，内容更加详细，64%的公司篇幅更长，更多的公司开始使用薪酬组合图表。

2011年、2012年的高管薪酬股东话语权中得到股东支持的情况为：69%的公司两年的支持率均达80%以上；15%的公司2012年的支持度超过80%，股东支持增长超过10%；9%的公司在2011年和2012年的支持率都低于80%；剩下7%的公司的数据在统计学上不够显著。高管薪酬股东话语权制度推动了公司的改变：2011年和2012年的支持率都低于80%的公司，有半数在2012年的薪酬讨论和分析中加入了与业绩相关的薪酬政策摘要，比2011年翻了一番。

对于这种大公司高管薪酬方面股东话语权的增加趋势，道格表示：“这无疑是积极、正面的，因为股东是公司所有者。但薪酬是特别复杂的问题，高管薪酬复杂性更高。股东在发表话语权时可能面临挑战，即当他获得的信息比较有限时，据此来判断，是非常大的挑战。比如在外部环境或企业发展不是很好时，付给高管一定的薪酬表面上看不合理，但可能是公司比较明智的投资。”

让薪酬委员会决定高管薪酬

许多上市公司高管薪酬受质疑的一个原因是很多人认为高管在自定薪酬。那么，董事会、董事会薪酬委员会、CEO在高管薪酬制度中各自应该扮演什么角色？

道格表示，最重要的是薪酬委员会，董事会应该授权薪酬委员会来决定高管薪酬。同时，薪酬委员会向董事会建议CEO的薪酬，CEO向薪酬委员会建议其他高管的薪酬。而在美国，董事会不直接参与高管薪酬的制定，但最终批准CEO的薪酬。

那么股东的角色呢？有些大公司的股东大会投票对高管薪酬没有约束力，比如惠普公司2011年3月的年度股东大会否决了公司高管薪酬提案，但该否决没有约束力。在道格看来，股东没有必要对高管薪酬有最终决定权，最重要的是股东的声音能够被听到；一些公司的股东投票虽然没有直接影响高管薪酬，但股东投了反对票，很多公司多多少少会调整高管薪酬。华尔街自定薪酬颇受非议，董事们受到了很多批评。但近年来，特别是金融危机之后，西方公司高管薪酬的披露、透明度有很大提升，比如股东有很多高管薪酬的信息，股东也被邀请提供建议。

韬睿惠悦中国区高管薪酬业务总经理方晔参加过很多中国上市公司的薪酬委员会，发现其运作已有改善。“我看到的情况和5年前很不同，比如董事们是有压力的，在决策时会提很多问题，讨论非常激烈。而5年前可能只是听一下方案，举手同意。但一些董事对薪酬缺乏专业性。”

A股公司充分披露任重道远

相较国际大公司，中国上市公司高管薪酬的信披因一股独大的股权结构，改变更为不易。

尽管如此，道格仍表示，“中国证监会去年关于年报披露的指引，提到应披露应发薪酬和实发薪酬，这是个进步。当然，和美国的上市公司高管薪酬信息披露比起来，从披露的内容到形式，中国上市公司都有非常大的差距，应该大力加强披露，比如详细的薪酬决策、薪酬理念、薪酬标杆组方面的披露，这无疑任重道远。”他说，小股东也可以集合在一起对某些问题进行投票，以及罢免董事。另一方面，公司要主动与股东沟通，解决任何与薪酬政策相关的疑虑。

据悉，美国上市公司高管薪酬信息披露主要包括六大方面。

一是薪酬数据，包括个人薪酬（董事姓名、公司职位、固定工资、奖金、奖励的股票、非股权类的激励计划奖金、全部其它薪酬、总量）、股权类薪酬（股权激励计划授予情况、期权行权及股票解锁的情况、未来可能得到的收益、截至财年年底仍未行权的股权激励）。

二是薪酬决策，包括决策依据（CEO薪酬构成和薪酬细分项的具体描述、除CEO外的高管薪酬水平的确定原则）、外部咨询顾问（针对高管薪酬聘请的外部咨询公司名称、咨询顾问在制定高管薪酬过程中的角色）。

三是薪酬计划方案，包括基本薪酬（发放目的、具体数额）、短期激励计划（计划目标、激励工具、授予数额、绩效指标和指标权重、目标激励水平、指标达成率对应的最终支付情况）、长期激励计划（计划目标、参与资格、长期激励计划细节、授予额度的决策过程、财务年度内的授予情况、实际价格、授予数量、截至财年年底仍未行权的股权激励总量、股权激励计划细则）。

四是薪酬理念，包括薪酬理念及战略、薪酬制定的原则。

五是标杆组，包括标杆组的选择标准、标杆公司名单（首要标杆组/次要标杆组）。

六是其它，包括简历（年龄、加入公司时间、职位 、曾任职公司、教育背景）、薪酬委员会（目标、成员姓名、组织架构、会议情况、委员会的角色和职责）。

方晔表示，它山之石可以攻玉。完善信息披露增加高管薪酬的透明度，可以让股东能更好地判断高管薪酬的合理性，这对中国的上市公司而言确实任重道远，但这也是减少股东误会、实现和谐治理的必由之路。