万福生科造假案

张力

“万福生科是个标志性事件，业内现在也很关心证监会怎么处理，包括对机构和个人的处理，是一块试金石。”一位券商投行部负责人如是表示。

万福生科事件的处罚结果将会深刻影响资本市场中介机构日后的行为规范，“有什么样的监管，中介机构就会有怎样的对应机制”。

继湖南证监局、中国证监会之后，湖南常德当地公安机关已经进场调查。3月10日，万福生科发布公告称：因公司2008至2011年涉及财务数据的重大会计差错及虚假记载，于日前收到当地公安机关调取财务、营业执照等相关资料的通知，目前调查工作正在进行。

3月1日，万福生科发布自查公告称，2008年至2011年虚增7.4亿元营业收入，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元。

扣除该公司在2011年虚增的2.8亿元收入，万福生科上市前三年（2008年至2010年）虚增收入约4.6亿元，这一数字远超过此前广为人知的绿大地上市前虚增收入约3亿元。

据万福生科招股说明书及2011年年报，2008年至2011年，该公司净利润分别是2565.8万元、3956.4万元、5555.4万元和6026.9万元，四年内净利润总数为1.81亿元。可是其中有1.6亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利润只有2000万元左右，近九成为造假所 得。

事发于去年9月份湖南证监局的一次例行检查，万福生科随后被湖南证监局立案稽查，不久证监会正式介入调查，10月份万福生科爆出中报业绩造假。公司在2012年半年报中虚增营业收入1.9元、虚增营业成本1.5亿元、虚增利润4023万元，且未披露公司上半年停产事项。

根据披露的信息，万福生科采取了虚增资产科目里在建工程和预付账款的造假手段，“万福生科的交易是有的，包括现金回款都是真的，只不过虚构了很多关联方来做，造假手段跟绿大地相比，隐蔽性更强；同时，再通过虚增销售收入和相应的现金流，再虚假地投入到在建工程、预付账款中去，从而更不容易被发现。”一名保代表示。

近年来，A股市场欺诈发行上市不断，从蓝田股份、胜景山河、新大地，到最近宣判的绿大地案件，造假手段越来越隐蔽，性质越来越恶劣，多位受访的业内人士均认为去年证监会发动的IPO在审企业财务大检查与造假、粉饰上市案例的不断增多有或多或少的关系。

但正是国内证券市场长期以来监管层的宽进严出，司法长期缺位，致使造假成本低廉，从而使得企业和中介机构的胆子越来越大。

在一位资深投行人士看来，前面的审核再严格，事后处罚机制不健全，也不能有效杜绝造假事件发生，甚至起到相反作用，“造假是不可穷尽的，你越严格，他越是会对抗，造假手段更高明，这是个逆向选择，同事还会滋生寻租与腐败行为。

隐蔽的造假

去年8月，湖南证监局进行常规稽查，从银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增。

万福生科可以编造收入和利润，但这些都要有“资产”相对应，一般而言，企业虚增利润在资产负债表中会表现为虚增资产或者虚减负债。

根据之前发布的公告，2012年上半年，万福生科虚增利润4023万元，与虚增资产总额4057万元几乎相 等。

而万福生科主要在预付账款和在建工程两个资产科目上虚增，分别为4469万元和8036万元。对于应收账款，却仅仅虚增876万元，万福生科并没有采取虚增应收账款这种较常见的造假手段。

可以估计，在公司的销售数字中，有不少是通过虚增销售收入和相应的现金流后，再虚假地投入到在建工程、预付账款中去。

万福生科的虚假销售本质上是自己销售给自己，只是借了别人公司的名义而已。

“比如我先把资金打出去，账上做预付账款，说去买什么东西，但东西还没到，就先做预付账款，钱走出去了，然后再兜一圈，从一个公司兜到另一个公司，再来买自己公司的产品。”一券商投行部总经理说。

在他看来，这样兜一个圈比原来的更不容易被发现，“我怀疑货物在仓库里根本就没动”。

“现在的造假手段越来越高超，我觉得一是财务上要扎实，二是尽调充分，其实尽调充分的话，就能发现那些都是安排好的关联方。”前述投行资深人士表 示。

其实，通过检查银行对账单就能发现问题，湖南证监局就是通过查银行流水查出了资金流向。

但平安证券副总经理周强回应称：虚拟收入是个封闭的操作，我们查不了供应商的银行流水，只能看到前半段，即上市公司部分，其他关联方如供应商、客户则无权查看，但监管层可以直接调查银行流水交 易。

此外，万福生科还选择虚增在建工程，由于还处于在建状态，可以很好地掩人耳目。

然而还是可以发现一些蛛丝马迹，比如对比2011年年报和2012年半年报，就会发现淀粉糖扩建工程，期末金额由2011年末的208万元增加到2809万元，投入金额增长了12.5倍，但工程进度却由90%下降到30%。

在前述投行总经理看来，如果会计师工作做到位的话，虚增在建工程应该是能够被发现的，“比如账上做的建工程，买的设备，就去看设备在不在；还有施工成本，去查建设方、施工方合同。现在证监会也要求做重点访谈，公司是不是购买了设备，是不是发生了这么多的施工成本等等。”

在此次造假案中，万福生科并没有选择虚增常规的应收账款。

“因为应收账款太直接，产品卖出去款没收到，很有可能被发现，比如2012年收入比去年增长10%，然后应收账款增长比收入增长幅度还大，说明大多数收入是没有实现的，生疑的可能性就大了。”一位保代人士分析道。

其实，证监会也早已将应收账款作为重点检查事 项。

平安错了吗？

负责万福生科保荐和审计的平安证券和中磊会计所此次也成了众矢之的。

在一位合资券商投行负责人来看，中介机构至少是知情默许的。

万福生科持续督导期间的保代为平安证券的吴文浩和何涛；经办注册会计师为中磊会计所的黄国华、王 越。

由于之前保荐胜景山河不力，2011年平安证券被采取出具警示函的措施，两名保代人保荐资格被撤。而此次万福生科事件，又把平安证券推到风口浪尖。

平安证券也一直被誉为保荐“黑手”，截至2012年三季度，平安证券保荐的14个项目中，有7个出现业绩变脸，分别为同有科技、同大股份、苏大维格、麦捷科技、中泰桥梁、远方光电、旋极信息。

由于2011年末平安证券前总经理薛荣年离职，并带走一部分投行团队，整个平安2012年在动荡中度过。2012年平安证券保荐项目14家，排名由2011年的第一下滑到第三；2011年保荐项目达34家。

“平安证券之前可能激励机制比较激进，相对应的监督等没有到位，其实这个跟他们做的项目多也有关系，项目多业绩下滑的也比较多。”前述投行总经理说，“公司的制度是一方面，公司有风控的话能起到作用，但更加主要的是现场的工作人员，天天跟客户接触，如果在现场都没发现，作为后台要发现问题，就更不容易了。”

在一位业内资深人士看来，平安证券当时是充分利用了国内资本市场的背景和机制，即司法的缺失和监管的宽容。“为什么只激励不处罚，因为监管也没有处罚公司，如果上面说有一单业务出问题，就要停牌，公司的内控也会加强。”

他认为，在国内宽进严出的制度环境下，出事后往往处罚很轻，对中介机构过度纵容。

值得注意的是，绿大地欺诈上市案主角，原绿大地董事长何学葵，不久前由于昆明市检察院之前以量刑畸轻、原审审级违法提出抗诉，重新审理后，一审由之前的判处有期徒刑3年缓刑4年改为判处有期徒刑10年。

公安机关已经介入万福生科事件，市场把这一事件看成监管层态度的试金石。

农业企业把证券市场害得不浅！创业板发行部二处处长杨郊红在2012年底的“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”上这样感叹。

蓝田股份、绿大地、新大地、万福生科，这些造假上市的案例，大多是农业企业。农业股到底怎么了？

证监会把农业现金收付问题作为农业股面临的头等问题，“本次证监会抽查，现金收付大的项目一定是重点，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题。”杨郊红说。

一般而言，现金收付比例超过5%，证监会就会重点关注。

“现金收付这块，证监会要求中介机构进场辅导以后，要尽可能采取银行转账的方式，有些企业要大量和农户交易，也确实没办法。”一位保代表示。

在他看来，现金收支最大问题就是缺乏有效的凭 据。

杨郊红认为，现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系。

此前，证监会发布了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（下称“《意见》”）。

《意见》认为，发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。

意见要求：发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。

此外，在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性；会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。

农业企业的第二大问题体现在存货方面。

农林牧渔板块上市公司，因其存货难以核查，审计存在巨大的难度，从而成为业绩造假的重灾区，A股上市公司中蓝田股份的造假赫赫有名，在加拿大上市的嘉汉林业也备受质疑。

当年，蓝田股份有约20万亩围养湖面及部分精养鱼池，仅水产品每年都卖几个亿，而且全都是现金交 易。

然而，鱼网围着的20万亩水面到底装了多少鱼？没有人能说清楚，也就没有人知道有多少存货。再与同样地处湖北的武昌鱼以及相距不远的湖南洞庭水殖相比，其高出几倍的毛利率非常令人难以置信，而且蓝田股份从来也没有给投资者一个合理、详细的解释。

后来东窗事发，蓝田股份通过虚增固定资产、存货等方式造假欺骗投资者的面目被彻底揭开。

此前，媒体和投资者对獐子岛的业绩也不乏质疑声。截至2012年三季度末，獐子岛的存货达到26.3亿元，占公司49.6亿元总资产的比例超过50%。

第三，农业企业普遍赚钱难。

“从中央到地方都支持农业企业上市，但是从企业本身来说，农业企业挣钱很难，比如说养猪的，猪价涨跌，有时跌的成本都收不回来，还有养鱼，价格有时波动很大。”一位投行资深人士说，“按照政策，多数有政府补贴以及税收优惠等，但本身的盈利能力却不 强。”

以新大地为例，招股说明书显示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分别高达60.66%、43.50%和36.19%。对于一个传统行业，如此高的毛利率，着实让人吃惊。

目前从事食用油加工业务的主要有东凌粮油、西王食品、金健米业等上市公司，最近3年对应的食用油加工业务毛利率普遍在6%上下波动，除了以加工玉米油为主营业务、毛利率相对较高的西王食品最近两年的毛利率分别为20.9%、18.6%，其他几家基本上维持在5%至7%之间。

无论是与食用油行业上市公司相比，还是与精炼茶油企业相比，新大地的毛利率水平，都是难以想象 的。

此外，有时农业企业的利润来源主要依靠补贴，扣除虚构的1.6亿元净利润，实际上万福生科四年合计净利润只有2000万元左右。

本刊统计，2008年、2009年、2010年、2011年万福生科获得的政府补贴分别为58万元、239.7万元、777.2万元、869.6万，合计1944.5.9万元。扣除虚构的1.6亿元净利润，万福生科四年合计2000万左右的净利润几乎全部靠政府补贴。

“如果自身盈利能力不强，想靠补贴、税收优惠等，自不量力选择上市，就只好做些手段了。”前述投行资深人士说。

以绿大地为例，公诉机关指控称，2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，为达到在深交所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。

其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。

绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。

万福生科欺诈上市事发，给农业企业又添了一大败笔。“这件事对以后农业企业上市肯定会有影响，至少是更加谨慎了。”前述投行总经理说。