创新公司治理：嵌入社会责任基因

谢永珍

激烈的商业竞争以及环境的破坏，呼唤社会各界关注社会责任。然而，商业组织的盈利属性，使得众多企业在“利与义”的取舍中艰难行进。只重修己而忽于事功，偏于迂腐；只重事功而不修己，则偏于功利，均将导致公平与效率的失衡以及和谐关系的破裂。辩证对待利与义，遵从道义，以义兴利，通过履行社会责任，实现股东、顾客、员工、竞争对手、债权人以及社会等的和谐共存，是当代企业公司治理的要义。

公司治理新逻辑

新古典产权学派推崇“股东至上”的逻辑，认为股东是唯一的出资者，企业唯一的社会责任就是追求利润最大化，哈佛大学教授Levitt甚至认为企业承担社会责任是一种危险的行为，解决社会问题应该是政府的责任。然而，德鲁克早在1946年就指出，公司的本质是一种社会组织，大公司要成为美国的代表性机构就必须实现美国社会的基本承诺和信仰。1995年德鲁克再次强调，重要企业的经营活动是管理者应意识到他们必须考虑企业政策和行为对社会的影响实际。实际上，公司一开始就是政府实现其公共政策目标的社会工具，而并非随意存在。

基于系统思维的公司治理理论以及利益相关者理论认为，公司是由股东、债权人、供应商、经理人、顾客、雇员、政府和社区等各要素相互作用的系统，股东以资本、债权人以债权、雇员以专用性人力资本、经理人以异质性人力资本、顾客以其顾客价值等方式出资并构成企业剩余生产的物质基础。

从风险承担的角度来看，由于经营的不确定性，负有有限责任的股东实际上将部分剩余风险转嫁给了债权人和其他利益相关者，因此承担公司风险的不仅是股东，还包括债权人以及其他利益相关者。从企业的成功存续的角度来看，企业生命力的来源是公司广大的利益相关者的相互合作，过度强调股东的力量和权力会导致其他利益相关者的投资不足，并进而降低公司的财富创造。从监督的动力与信息充分性角度来看，信息的非对称、股东的分散以及由此而产生的搭便车行为，使得个体股东既无动力也无能力监督经营者，而员工的命运与公司休戚相关，同时由于员工在公司内部，拥有监督的信息优势，使其既有充分的信息又有动力监管公司经营者；竞争对手的存在，使得企业变得警觉和充满活力；政府监管使得企业行为尽可能产生较少的负外部性。

无疑，是股东、员工、债权人、经理、顾客、竞争者以及政府等利益相关者组成了企业这一动态系统。系统属性决定了各利益主体之间存在着高度的相关性，公司治理应充分重视这些利益主体之间的动态制约，兼顾利益相关者的合理需求，追求综合效益。

不同的利益相关者具有不同的利益诉求，并常常出现冲突。短期内，对员工利益的关注，可能意味着员工成本的增加；对顾客利益的关注，可能导致产品质量成本与服务费用的增加；对于环境保护的投入，则可能导致企业利润的降低；与竞争对手战略上的合作，可能导致利润的减少。但长期而言，社会责任对于增加企业价值、整合社会资源、增加社会资本、提高企业声誉、降低员工离职率与提高工作绩效等具有积极的影响。

设立董事会社会责任委员会

社会责任与董事会结构、战略领导、资本结构、市场关系等共同构成了公司治理，企业要真正履行好社会责任，就应当将社会责任嵌入治理结构中。这是因为，公司治理是实现可持续性企业社会责任的基本保障，董事会应对社会责任负责；企业社会责任的实施依赖于公司治理对人力资本以及社会资本的利用程度；公司治理的变化将会引起未来企业社会责任的变化。

目前《公司法》通过引入职工董事或者监事的办法实现员工参与治理，但规模过低的员工董监事，难以实现规模效应，应增加员工董事的席位。

特别需要指出的是，应当建立董事会社会责任委员会，作为上市公司履行社会责任的组织保障。董事会社会责任委员会成员应由职工董事以及独立董事等组成，专司社会责任决策、公司商业行为对社会责任影响的评估以及公司社会责任实施效果的评估、公司社会责任报告的发布等事宜。董事会社会责任委员会的设立不仅为上市公司社会履行责任提供组织保障，还有助于董事收集相关决策信息，降低董事因不知情而未能有效履行注意义务而遭受诉讼的风险。

国外许多知名公司都设有社会责任委员会，像英国2005年就有22%的上市公司设置了社会责任委员会。而在《财务杂志》评出的十佳企业中，有4家企业设置了专司社会责任事项的社会责任委员会，它们是美国国际纸业、加拿大铝业、美国铝业以及雪佛龙。

重构“以义取利”的治理文化

可持续地履行社会责任，就要树立“以义取利”的和谐治理文化。

当今企业的诸多社会责任问题，如三鹿的三聚氰胺、富士康的员工12连跳、紫金矿业的环境污染、双汇的瘦肉精事件等问题的出现，多因重利轻义所致。这些企业，轻则股价下跌，重则陷入万劫不复的深渊。因此，践行社会责任应成为企业谋求可持续发展的重要手段。要从根本上履行社会责任，必须实现组织文化的创新，将伦理与责任嵌入治理文化之中，树立以义取利、和谐共生的治理文化。

股东价值最大化的治理理念，忽略了决定股东利益的顾客与员工的作用，甚至以牺牲顾客与员工利益为代价来维护股东利益。以义取利就是要超越利润最大化，以客户为核心，全面考虑为客户提供优质产品与服务过程中，各方的利益诉求，以及企业运营对自然环境的影响。和谐治理文化应兼顾不同利益主体的利益，树立“三个上帝”的理念——股东是资本市场的上帝，顾客是产品市场的上帝，员工是企业内部的上帝。无疑，股东不满，可以通过用脚投票将经营者抛弃；顾客不满，使企业产品的价值与使用价值无法实现，利润便无从谈起；而员工的不满，则将导致顾客的不满并进一步导致股东利益受损，动摇企业可持续发展的根基。

（作者系山东大学管理学院、山东大学公司治理研究中心教授，博士生导师）