我国企业并购过程中的问题及对策研究

张蕾

【摘要】美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的”。这段话广泛地被报章书刊所引用，并将企业并购比作企业成长过程“惊险地一跃”，但引述者大多只热衷于对“跃”作过多的渲染，而忽略了对“险”的内涵做深切的分析，使得企业并购成为风险最大的一种企业行为。本文以企业并购理论为研究的理論基础，分析我国企业并购过程中存在的问题，最后并给出解决的对策。

【关键词】企业并购；存在问题；对策

一、前言

（一）研究背景

近几年的并购实践，显现出一个严重的问题——企业并购的成功率非常低。很多企业在并购后的几年间，相继出现了资金周转不灵，其偿债能力、成长性和主营业务等综合能力也出现实质性恶化，甚至有一些企业出现破产清算。可以说并购失败对企业的影响是巨大的，对企业的打击甚至是毁灭性的。所以，发现企业并购存在的问题及其解决措施迫在眉睫。

（二）研究意义

研究我国企业并购过程中的问题及对策理论意义在于：本文研究有助于丰富和完善我国企业战略性并购的相关理论；有助于全面地认识我国企业并购失败的根本原因；有助于更加系统地建立针对我国企业并购中各种风险的防范措施。实践意义在于：通过对我国企业并购中各种风险防范的研究，为我国企业有效地进行改制、我国企业并购的顺利实施、防范因为各种问题而导致的我国企业并购失败，提供具有参考价值的指导意见。

二、企业并购概述

（一）企业并购的概念

并购源于英文merger&acquisition（M&A），其中，merger指物体之间或权力之间的融合或相互吸收，通常被融合或吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。融合或吸收之后，较不重要的一方不在独立存在。Acquisition是指获得或取得的行为。M&A泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，它的主要特征是获得目标公司的控制权。

（二）企业并购的形式

并购包括控股合并、吸收合并、新设合并三种形式。

第一，控股合并。收购企业在并购过程中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

第二，吸收合并。收购企业通过并购取得被收购企业的全部资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

第三，新设合并。参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

三、企业并购过程中存在的问题

（一）重置成本法容易低估企业价值

在我国企业并购重组过程中对目标企业的价值评估主要采用重置成本法，采用重置成本法评估混淆了企业整体价值与单项资产价值的区别。企业在持续经营过程中，其作为整体是活劳动和物化劳动的有机结合，所以具有创造价值的能力，而单项资产则没有这种能力。重置成本法从根本上不能反映企业整体的未来获利能力，其可以用作单项资产的评估，却不适宜用来评估企业的整体价值。

（二）融资方式选择困难

在并购中，投入大量资金对并购方来讲是展示实力和能力的考验，能否按时足额地筹集到资金，从而保证并购顺利进行已成为我国企业并购的瓶颈，同时这也构成了我国并购融资的主要风险。目前我国企业并购资金来源主要有：内部融资和外部融资。内部融资包括利用企业自有资金和企业结余的折旧基金；外部融

资包括向银行贷款和企业发行股票、债券融资。但在实践中，这五种方式都难以为大型并购提供充足的资金支持。

（三）企业文化整合困难

企业文化具有个性化、一贯性和隐含的控制性等特征。当企业并购活动发生时，两个企业间广泛而深入地资源、结构重组，必然触动文化的碰撞。而在并购失败的决定因素中，文化的差异性则位居首位。显然，企业并购中存在着企业文化整合问题，即由于文化的不相容而带来并购失败的结果。美国梅西管理咨询公司曾对三百多家在近十年内合并而成的较大规模的公司调查发现，57%的公司在合并三年后的财务指标依然低于合并前的状况。不少人认为这可能是因合并双方的业务缺乏协调性，或者是敌意收购，或者是收购给并购公司带来太多的经济负担。但进一步调查显示大多数并购对并购双方在运作体系、工作氛围、思想观念等企业文化方面的磨合较少注重，从而付出了高昂的整合成本。

四、企业并购过程中存在问题的解决对策

（一）广泛的采用现金流量法等对企业进行评估

当前我国现行的企业价值评估方法中只有现金流量法属企业的整体价值评估法，它以企业的预期获利能力作为评估对象，评估企业潜在的价值，相比较于重置成本法来说，现金流量法能部分克服重置成本法的弊端，是一种较合理的评估方法。在我国市场经济体系没有完全建立，资本市场还不够充分完全发达的现实环境下，虽然完全依靠现金流量法可能未必能对所有企业做出完全客观的评价，但作为我国评估企业价值中应用的一种比较客观、科学的方法，在被并购企业有潜在盈利能力的情况下可以尽量采用。

（二）选择适当的融资方式

银行贷款融资是企业普遍采用的一种融资方式。该融资方式财务成本较高，但不会影响公司的控制权，而且在企业的所得税上可以获得一定的优惠。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续，对贷款的期限及用途也有一定的限制。发行股票融资是指发行新股或向原股东配售新股，用销售股票所得价款支付并购所需资金。采用股票融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需偿还，而且没有固定的股利负担，因而财务风险较低。但股票融资资本成本较高，而且可能分散企业的控制权。在实践中，这种融资方式仅适合于超大规模的企业集团。卖方融资在这几种融资方式中是最划算的方式，既减轻了并购企业的资金压力，又可以享受税负延迟的好处，但这是一种可遇不可求的方式。应当选择其中一种融资方式单独运用或几种融资方式组合运用，以达到最优融资状态。

（三）选择适当的文化整合方式

根据南希·爱德勒的观点，企业内部解决文化的差异性有三种方式：一是，“凌越”（Dominance），即一种文化占据完全的支配地位，企业文化最终以一种文化压制并取代另一种文化而得到明确；二是，“妥协”（CompromiSe），这种解决方式用于相似文化的场合，双方求同存异，协调发展；三是，“合成”（Synergy），两种文化相互补充、相互交流，创造一种全新的文化。针对“摩擦型”和“模糊型”文化风险的不同特征，应选择不同文化整合方式。对于“摩擦型”，其并购的文化风险来自于组织成员忽略相同点、夸大不同点后出现的矛盾。因此适当的整合方式应是“妥协”方式，即基本保留目标企业原有文化的独立性和自主性，并购企业通过回避和忽略差异提高容忍度。对于“模糊型”，则应采取“凌越”的整合方式，即以并购企业自身的文化取代原目标企业的文化，从而消除文化的差异性和不确定性，如海尔集团所谓的“企业文化激活休克鱼”的做法。海尔集团在实施兼并过程中，往往将本企业的优良文化移植到目标企业中去，通过改造目标企业的不良文化达到盘活资产、实现低成本扩张目的。

五、结论

作为资本运营的重要手段，并购活动在企业扩张过程中扮演着日益重要的角色。并购一方面有助于企业迅速扩大资本，但另一方面也处处隐藏着风险，一着不慎即可能满盘皆输。因此企业并购过程中的问题，就成为并购活动“生死攸关”的大事。我们应当系统研究注意企业并购过程存在的问题，积极做出应对措施。

参考文献

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[2]企业并购后知识整合传导机理的实证研究[J].中国工业经济，2009（5）.

[3]组织学习导向与企业并购整合绩效的关系研究[J].天津商业大学学报，2009（3）.