基于公司治理视角的企业内部控制环境建设

陶雪阳

【摘要】 随着经济全球化，我国企业要在激烈竞争的环境中生存，就必须与国际市场接轨，进一步完善我国企业的公司治理和内部控制制度。文章分析了我国企业公司治理情况对内部控制环境的影响，指出应从股权结构、董事会、监事会和经理层等不同方面来完善公司治理，从而完善内部控制环境，提高企业的内部控制质量，保证企业健康发展。

【关键词】 内部控制； 控制环境； 公司治理

近年来，全球范围内一些大型企业发生的财务欺诈案件令人触目惊心，加强企业内部控制是防治会计信息失真、遏制经济犯罪的有效手段。鉴于财务丑闻的不断出现，美国国会于2002年7月颁布了《萨班斯—奥克斯利法案》，我国近年来制定《企业内部控制基本规范》及相关指引，以期完善内部控制。

一、我国企业内部控制环境现状

在内部控制的五大要素中，控制环境作为内部控制的基础要素，反映了企业对内部控制及风险管理的态度。我国《企业内部控制基本规范》对内部控制环境的描述主要包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面。

目前我国企业内部控制制度建设仍然有许多不足，影响内部控制的因素是众多的，但控制环境不完善是主要原因。控制环境是企业内部控制的基础，控制环境不佳，将会导致内部控制制度形同虚设，无法得到真正执行。

我国企业内部控制环境的不完善主要体现在：

1.股东和管理者缺乏现代公司治理理念。由于传统计划经济的长期影响，企业管理层缺乏现代公司治理的观念。再者，我国很多企业是“一股独大”的治理模式，股东大会、董事会、监事会人员重叠，未形成规范的法人治理机制。

2.企业对内部控制的重视不够。由于观念问题，导致一些企业领导者对内部控制的建设并未重视，或者内部控制制度建立了，但在经营管理中得不到执行，更有甚者企业管理层凌驾于内部控制之上。

3.董事会独立性较差。我国一些企业的现状是企业的董事长和总经理合二为一，公司董事会的独立性较差。

4.独立董事和监事会的监督力不够。独立董事制度和监事会的设立是为了起到监督作用，但实践中他们的监督作用往往被忽视，很难展开监督活动，未能充分履行自己的监督责任和义务。

5.内部人控制现象严重。虽然企业所有权和经營权两权分离，但由于企业所有者对经营者缺乏有效监督，导致企业内部高管掌握着企业的最终控制权，“内部人控制”问题就突显了。

6.股东大会形同虚设。在我国相当数量的企业中，国家股和法人股处于绝对控股状态。股权的过于集中会导致大股东侵害中小股东的权益，并利用自身绝对控股的优势使其侵占中小股东利益的行为合法化。

7.企业文化建设滞后。企业文化是一种“软控制”，良好的企业文化有利于公司治理的完善，保障内部控制的实施。但我国一些企业不重视企业文化建设，或者推行的企业文化有偏差，并不能起到很好的正向激励作用。

二、我国企业公司治理状况对控制环境的影响分析

控制环境主要包括公司治理、人力资源政策、企业文化等几个要素，其中公司治理对控制环境的影响起关键作用。

公司治理有狭义和广义之分，也有外部和内部之分。内部公司治理是由股东大会、董事会、监事会和经理层等组成的用来约束和管理经营者的控制制度。本文主要是从内部公司治理角度分析对控制环境的影响。

（一）股权结构对控制环境的影响

股权结构与公司治理结构密切相关，有什么样的股权结构就决定了有什么样的公司治理结构。健全的公司治理结构的基础是保持股权结构的优化，使其能保证公司治理机制有效运转，有利于内部控制体系的建设与实施。

在分散的股权结构中，股权分配不会存在太大的差距，股东享有平等话语权，平等地参与到公司内部控制体系建设及实施的决策中。平等的决策机制会促进形成良好的内部控制体系，从而维护所有股东的权益。而在我国的一些企业中，由于股权相对集中，控股股东利用手中的操纵权，控制内部控制体系为自身利益服务，可能损害广大中小股东的利益。

（二）董事会对控制环境的影响

董事会对公司重大事务进行决策，对整个公司的运营效率进行监督，负责公司内部控制环境的完善和内部控制制度的有效执行。对于内部控制来说，一个积极、主动参与的董事会是相当重要的。

1.董事会规模与控制环境

一般认为，董事会规模不能过大，从而保证每一个董事所提出来的观点以及对重要问题的讨论都能有充分的时间；但又不能过小，应保证容纳足够多的不同观点的人表达意见。

目前各国董事会规模不一，我国《公司法》规定股份有限公司董事会成员可设为5～19人。从公司治理实践来看，股权相对集中的公司，董事会规模相对较小。股权相对分散的公司，各股东均派出代表自己利益的人出席董事会以维护自己的权益，董事会规模相对较大。

2.董事会构成与控制环境

公司董事会构成包括内部董事和外部董事，外部董事主要是指独立董事。独立董事制度是提高董事会独立性的重要措施，尤其是在我国特有股权结构特征下，加大独立董事在董事会中的比例对改善我国企业内部控制环境有一定的作用。

3.董事会的活跃程度与控制环境

董事会的活跃程度是指董事会会议召开的次数和会议的质量。董事会活跃程度高，对公司经营中的所有重大问题及时进行分析决策，也就越容易涉及对内部控制问题的讨论和解决，有利于促进企业控制环境的完善。

（三）监事会对内部控制环境的影响

监事会的监督质量受成员素质以及监事会活跃程度影响，监事会对公司财务和经营管理活动等进行有效监督，能为内部控制运行营造良好的环境。

（四）经理层对控制环境的影响

经理层是企业实际的经营者，由于股东和经理层之间的信息不对称，经理层可利用手中权力按照自己的意愿设计内部控制系统或凌驾内部控制之上，提供虚假财务信息，或在财务上夸大委托经营成果，或掩盖经营损失，满足其自身利益最大化，影响到企业利益。

三、改善公司治理，完善控制环境

（一）改善股权结构

1.分散股权

我国的股权结构主要体现在所有权过于集中，应大力发展各类投资者，以此改善企业的股权结构，解决股权过于集中的问题。

2.积极发挥股东大会的职能

应根据企业的需要召开股东大会，而不能只是为了达到法律要求才召开。由于当前很多中小股东对参加股东大会并不积极，因此股东大会有关议案的决定应以股东的长远利益和企业价值最大化为出发点，鼓励中小股东参加股东大会，行使自身的权利，充分发挥股东大会的职能。

3.完善法人治理结构

我国很多企业的法人治理结构设计中，监事会虽与董事会平行隶属于股东大会，但其独立性较差，监事会的职能未能充分发挥。此外，内部审计部门对总经理负责，受其约束也无法独立发挥监督作用。对此种情形可作有关调整：（1）可以考虑改进监事会的人员构成，除了具有會计、法律、管理学等专业性强或工作经验丰富的人员以及职工代表外，还可以增加债权人等成员，增强监事会的独立性，实现对董事会的监督职能。（2）内部审计直接隶属于审计委员会，审计委员会对监事会负责，提高内部审计的地位及独立性，更好地发挥监督作用。

4.发挥债权人监督作用

企业的主要债权人应在企业的公司治理过程中发挥监督作用，如作为外部董事或监事参与企业的经营管理和决策，以加强对企业的监督力度，并保护债权人的权利。

（二）完善董事会制度

在企业经营中，由于股权分散以及投资者和经营者的信息不对称，经营者实际上掌握着很多事务的决策权。董事会是连接投资者和经营者的纽带，应通过其有效控制防止经营者为了自身利益而损害公司。

1.改善董事会结构

根据企业规模确定董事会规模，并适当增加外部董事的比例。董事会成员应具有丰富的社会经历和较强的专业能力，在专业技能和经验上形成互补，并明确分工各司其职，其中董事长与总经理应分设，从而提高董事会的决策质量，形成有效的监督机制。

2.发挥独立董事作用

独立董事在企业运营中发挥着不可替代的作用，通过独立董事的外部力量以制衡内部董事，维护全体股东的利益。然而由于现阶段我国证券市场的不完善，独立董事很难独立，阻碍了其发挥应有的作用。应通过独立董事协会的行业管理，培养具有高素质的独立董事人才，并建立业绩考核以及奖惩机制和披露机制等强制性措施以促使独立董事尽职工作。

（三）改进监事会

我国目前许多企业监事会并不具有实质监督职能，监事会的监督长期弱化。为了提高监事会在内部控制中的监督作用，首先，应提高监事会成员的独立性，在监事会成员中合理设置债权人等外部监事的比例；其次，应增强监事会的监督职权，如审计委员会和内部审计受其直接管理；最后，优化监事会成员的能力结构，通过培训提高监督技能，同时借助各方面的力量，尤其是注册会计师、律师等中介机构的专业经验，以弥补自身力量的不足，加大监督的力度。

（四）完善对经理层的激励作用

通过完善对经理层的短期和长期激励，以促使其努力履行受托人的责任，避免经理层偏离股东的目标，为了其自身的利益损害公司的利益。目前，我国企业的主要激励模式是工资、奖金、津贴、福利等形式，但这些只注重短期效果而忽视长期影响。可效仿政府的高薪养廉的思路，在企业通过采取激励奖金和股票期权等短期和长期结合的激励措施确保经理层与股东目标一致，加强经营管理和内部控制，努力提高公司业绩。公司的经营业绩越好，股票期权的价格也就越高，对经理层起到的激励作用越大。由于经理层和所有者利益的一致性，因此可以正向激励经理层积极遵循和执行内部控制制度。

【参考文献】

[1] 程晓陵，王怀明.公司治理结构对内部控制有效性的影响[J].审计研究，2008（4）.

[2] 张先治，戴文涛.公司治理结构对内部控制影响程度的实证分析[J].财经问题研究，2010（7）.

[3] 杨瑞平.内部控制环境构成因素研究[J].商业研究，2010（12）.

[4] 李育红.公司治理结构与内部控制有效性——基于中国沪市上市公司的实证研究[J].财经科学，2011（2）.

[5] 于海林.上市公司内部控制合谋成因及治理对策研究[J].财会通讯，2011（5）.