从万福生科谈上市公司财务造假

陈思余

摘 要：在资本市场中，财务造假案例日益泛滥，严重扰乱了资本市场的秩序，也打击了投资者的投资信心。本文旨在通过2012年爆发的万福生科财务造假案例，分析上市公司财务造假的原因，并探讨治理与防范上市公司财务造假的对策。

关键词：财务造假 万福生科 原因 对策

近些年来，国内外众多上市公司频繁曝出财务造假丑闻，使投资者承受了巨大损失，愈演愈烈的舞弊现象引起了投资人、监管机构的强烈关注。2012年爆发的万福生科造假案便是突出代表。万福生科是2011年登录创业板市场的一家稻米精深加工企业，2012年即被立案调查，最终发现其2008年至2011年的财务数据均存在虚假记载，累计需增收入7.4个亿。万福生科主要通过虚拟资产挂账、虚构交易及事实、对于重大事项隐瞒或不及时披露等手段来虚增收入，完成财务造假。

一、 财务造假原因分析

财务造假的违规行为屡禁不止，对经济发展以及投资环境的维护等都造成了较大程度的危害。追根溯源，寻其原因，是有效解决财务造假的起点。从万福生科的案例中不难看出，上市公司财务造假存在着多重因素的驱动。

（一）公司治理结构失效——滋生财务造假的“温床”。万福生科做农产品起家，从管理层到员工，普遍素质都不高，加上董事长独裁专制，很多制度都形同虚设。首先，董事长权力过大，大多数财务造假的指令都是董事长授意，内部人控制现象严重。第二，董事会、监事会与经理层之间的相互制衡机制失效，互相包庇纵容，尤其是财务总监独立性以及职业道德的缺失致使财务造假一路绿灯。而纵观我国上市公司的股权结构，大多存在主体单一化的缺陷，代表不同群体的相关利益者无法直接参与到公司的监督管理，“一股独大”使得公司缺乏管理公开、财务透明的动机，而董事会和监事会独立性的缺失、制约作用的弱化也成为了滋生财务舞弊的土壤。

（二）利益驱动的压力。首先，相关制度规定发行股票的上市公司必须连续三年盈利构成了公司为获取上市资格实施舞弊的融资压力。万福生科为了确保顺利上市融资，在其招股说明书中处理和粉饰了会计报表，将其伪造成稻米精深加工行业的新秀从而成功上市。第二，为了维持上市后股价正常增长以迎合投资预期，同时为了避免业绩下滑或亏损被退市，万福生科继续在2011年年报以及2012年半年报中伪造高额收入与利润来操纵股价。

（三）外部监管存在漏洞。首先，中介机构难辞其咎。万福生科主要通过预付账款、在建工程来虚增资产，其主要销售客户均为虚构，先后累计需增收入高达7.4亿元左右，而其保荐机构与注册会计师事务所却并未发现此纰漏而让其风风火火在创业板上市，中介机构未能勤勉尽责，外部监管体系实在薄弱。第二，惩处力度较小。按我国现行法规，上市公司若是因财务舞弊被查处，一般是对上市公司及管理者进行谴责，极少数需承担刑事责任。政府处以的微弱惩罚与舞弊者获得的非法的巨大利益相比根本起不到警示作用。像之前绿大地欺诈发行案，法院一审判决仅对绿大地处罚400万人民币，并对五名被告判处缓刑。明显过轻的判决结果遭多方质疑，也成为了上市公司企图做假的导火线。在万福生科案件败露后，证监会也仅对万福生科董事长罚款30万元，万福生科公司罚款30万元，董事长和CFO被终身市场禁入，但有进步的是，证监会处罚了保荐机构主要负责人。

二、 财务造假治理的相关对策

（一）督促上市公司加强并完善公司治理与内部控制。首先，减少大股东内部人控制，改变股权过度集中的现象，督促董事、监事、管理层强化规范运作，按章办事，重视保护中小投资者的权益。第二，完善独立董事制度、明确监事会职能，保证其形式和实质上的独立性，使各部门互相牵制，形成制度保障，强化监督管理当局舞弊的作用。第三，建立健全的内部控制制度。加强对公司会计人员的诚信教育，构造诚信为立市之本的企业文化；建立科学合理的会计制度，做好资金管理与会计记录。

（二）完善法律法规，加大监管与惩处力度。首先，完善修改财务会计报告准则是防范财务报告舞弊行为的关键，让上市公司无漏洞可钻。第二，证券机构应把规范上市公司财务报告披露作为监管重点，制定提高上市公司透明度的监管措施，对上市公司违法违规行为做到及时发现、及时查处。第三，明确惩罚范围及方式方法，加大惩罚力度，增强可操作性，使财务造假的处罚有法可依。第四，建立投资者利益保护机制，为股民惨重损失的索赔开辟一条公正而合理的道路。

（三）加大中介机构职责。保荐机构、会计师事务所在企业上市的过程中均承担着重大的职责，同时也肩负起了对投资者权益保护的责任。中介机构应该通过丰富和完善自律性服务、监管等发挥外部监管优势。另外，为了有效提高中介机构的责任意识，相关部门应加大对中介机构的处罚措施，比如撤销保荐人代表资格，向保荐机构罚以高于保荐费用的罚金，取消会计师从业资格等。

（四）建立公众监督机制，发挥社会舆论的监督作用。新闻媒体监督所具有的公开性、透明度使得其在信息发达的时代中有着无形而强大的影响力，应该利用新闻媒体敏锐独到的触觉以及追根溯源的精神，将信息及时传递给社会及公众，并为上市公司予以较为客观正直的导向。同时，制定相应的激励制度并提供畅通的举报渠道以加强社会公众及竞争对手的监督意识。