自由贸易区离岸金融市场模式选择、制度障碍和实现路径

一、金融市场对自由贸易区运行的必要性

“自由贸易区”也称“自由贸易园区”(Free Trade Zone，以下简称“自贸区”)，[注]为了规范“自由贸易区”和“自由贸易园区”的混用现象，商务部和海关总署曾在2008年《商务部海关总署关于规范“自由贸易区”表述的函》(商国际函〔2008〕15号)中统一规范为“自由贸易园区”对应“Free Trade Zone”(FTZ)的概念，然而，“园区”的提法并未被2013年的《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》(国发〔2013〕38号)采纳，因此，本文使用“自由贸易区”指代FTZ。一般指某一特定区域，在该区域中货物的运输、储存、包装、分类及加工制造等活动，均可自由经营，无须缴纳关税及其他相关税收，豁免海关及其他出入境程序，仅在货物从自贸区进入所在国时，重新课征关税，也可称为“海关监管下的非关税区”。尽管在发达国家与发展中国家有所不同，但自由贸易区设立的基本目的是在不影响对国内市场保护的前提下，最大限度地获取全球自由贸易给国家经济带来的好处。[注]联合国对全球主要自贸区进行统计和归类后，认为自由贸易区、对外贸易区、工业自由区、自由区、自由市、出口免税区、免税出口加工区、出口加工区、经济特区、投资促进区和自由出口区等，虽然在货物自由流动的程度上和设立目的有所区别外，对货物进出区域的自由开放的目标基本一致。See UN Free Trade Zone and Port Hinterland Development，2005，p5.

(一)金融自由是自由贸易区的重要的制度要件

自贸区意义上的“自由”主要指，人员进出自由、货物进出自由、保税、金融自由以及信息传递自由。研究证明除极个别国家或地区外，自贸区的“自由”给该区域经济的提升作用均超出了设立之初的预期。[注]See Kankesu Jayanthakumaran，Benefit-Cost Appraisals of Export Processing Zones：A Survey of the Literature，Development Policy Review，January 2003，Volume 21，Issue 1，pp.51-65.

20世纪70年代，针对发展中国家普遍存在的金融市场不完全、资本市场严重扭曲和政府过度干预金融，影响经济发展的“金融抑制”状况，麦金农(R.J.Mckinnon)和肖(E.S.Show)提出了“金融自由理论”，“‘深化’金融效应的新战略——金融自由化战略——则会不断地促进经济发展。自由化对经济发展是至关重要的”。[注]〔美〕爱德华·肖：《经济发展中的金融深化》，邵伏军译，上海三联书店1988年版，第1页。

金融自由与金融开放互为条件，实质在于放松金融管制，更在于金融市场的开放、金融制度市场化以及金融机制的同化。[注]参见〔美〕 艾伦·加特：《管制、放松与重新管制》，陈雨露等译，经济科学出版社1999版，第31-19页。金融开放主要体现在：放宽或取消利率、汇率和外汇的限制；减少或取消信贷规模直接控制；放宽境外金融机构的准入和经营活动的限制；放宽金融机构及金融交易市场的设立；允许金融工具创新，放开资本自由流动。理论和实践总结认为，金融开放前提下的金融自由并不是简单的放弃管制，放任市场恣意行为只能产生破坏性，“金融自由化可以通过迅速的改革计划来成功地推行，在此计划中法律制度的变化要同时发生。最终，内部和外部政策变化必须要一起配合来促进调整”，[注]Trevor MSikorski，Financial Liberalization in Countries，Eldward Elgar，1996，p.79.成功的自贸区必须以国际化为导向、市场化为目标、法制化为保障的金融自由作为基本制度要件之一。

(二)自贸区必须建立适当的金融基础设施

自贸区的设置最基本的功能在于货物或商品流动的障碍最小化，贸易的过程是物流和货币与资金流共同参与的，货币或资金的流通与物流互相作用。首先，作为流通手段的货币，其流通对价格施加影响来作用于物流的速度与数量；其次，作为资本流通的商业信用和银行信用等，是通过对流通时间、流通费用和流通中实现的价值总量影响商品或货物流通，[注]参见李辉华：《我国商品流通与货币流通关系的实证分析》，《山西财经大学学报》2006年第3期。金融体系的稳定和效率关系到对货币和资本的有效利用，需要建立适当的金融基础设施，提供货币获取和资本运营的设备和制度安排。

国际清算银行(BIS)认为金融基础设施，是指金融运行的硬件设施和制度安排，主要包括支付体系、法律环境、公司治理、会计准则、信用环境、反洗钱以及由金融监管、中央银行最后贷款人职能和投资者保护制度组成的金融安全网等，[注]See BIS-IOSCO，Principles for Financial Market Infrastructures ，http://www.bis.org/publ/cpss94.pdf.由三大体系组成即市场交易体系、支付结算体系和风险管理体系。良好的金融基础设施能够扩大资金的流量和流速、吸引资本流向、提高资金流动安全性和使用效率。

在金融自由的条件下，利率、汇率和信贷需求由市场决定，政府通常不对生产要素价格加以限制和干预，资金以及劳动力和土地的价格通过市场供求状况决定。在自由贸易的环境中，价格的形成需要市场，对市场的参与者提供必要的金融服务是自由贸易顺利开展的前提之一。因此，自贸区必须建立适当的金融基础设施，建立必要的生产要素交易市场，通过高速安全的支付结算，在风险可控的范围内实现货物和商品流通的高效率。

二、自贸区建立离岸金融市场的意义、可选模式和特征

一般而言，离岸金融市场(Offshore Finance Market)，是指主要为非居民提供境外货币借贷或投资、贸易结算、外汇买卖、保险服务及证券交易等金融业务和服务的一种国际金融市场，亦称境外金融市场，其特点可简单概括为市场交易以非居民为主，基本不受所在国法规和税制限制。联合国认为，自贸区是“某一离岸所在”(An Offshore Location)，与成品的目的地市场存在一定的隔离，[注]See UN，Free Trade Zone and Port Hinterland Development，2005，p.6.自贸区内的金融市场和金融业务必然带有离岸金融的性质和特征。

(一)离岸金融对新兴市场具有重要意义

离岸金融市场本身对投资的需求有限，其作用是作为特殊通道，向在岸市场配置资金。研究发现，2008年印度44%的外国直接投资来自离岸金融市场；巴西全部外国直接投资的1/3以上来自离岸金融市场。某一离岸金融市场每增加1美元，会导致其临近的新兴市场外国直接投资增加7美分。[注]See Luisa Blanco，Are Tax Hevens Good Neighbors? An LDC Perspective，SSRN，working paper，July 10，2009.离岸金融市场的成本优势对其他信贷市场形成竞争压力，包括税收竞争、降低在岸市场融资成本及政府税收；同时由于监管、营运、资金成本更低，离岸金融市场的存款利率更高，为投资者带来财富增值。

作为公司跨国合作的重要形式，有些公司在与其他国家公司建立跨国合资企业时，由于顾及双方国家的高税收，可选择离岸金融市场注册，促进跨国投资。离岸金融市场也作为公司应对意外市场冲击，例如外汇汇率突然大幅波动时的缓冲地带，在合理监管、合规运营环境下，对新兴市场而言，离岸金融带来的利益大于成本。

(二)离岸金融模式及特征

离岸业务与国内金融市场尽管彼此隔离，不受所在国金融、外汇政策限制，但是，一些离岸市场是与国内或地区内市场融合在一起的。实际上，尽管离岸市场在业务规定、制度结构、利率决定以及资金借贷方式等方面都和国内金融市场有所差别，但仍然在信用工具、资金利用方面与之保持密切联系，[注]陈雨露主编：《国际金融》(第4版)，中国人民大学出版社2011年版，第70页。由国内金融、跨境金融与离岸金融三者的密切联系程度不同派生出了不同的离岸金融模式。

1.离岸金融市场的类型

按照离岸金融市场与国内市场的业务联系可以分为隔离型和混合型两大类。其一，隔离型离岸金融，这类离岸市场金融业务完全与国内市场隔离，当地居民不可进入离岸账户从事交易，以纽约、巴林、东京、曼谷为代表；其二，混合型离岸金融，这类离岸市场金融业务可以全部或有条件地与国内市场混合交叉，以伦敦、香港为代表。此外，按照离岸金融市场在物理空间上的存在，可以分为全境型、区域型和虚拟型三大类，即一国或地区全境均可为离岸金融市场或开展离岸金融业务的全境型离岸金融，以小型国家和地区为典型，如开曼、维京群岛等；一国或地区某一区域允许设立离岸金融市场开展离岸业务的区域型离岸金融；[注]IMF较早时期对离岸金融中心有三种分类方法：第一种是主导型离岸金融中心，第二种是区域性金融中心，第三种是岛国型金融中心。See Marcel Cassard，The Role of Offshore Centers in International Financial Intermediation〔J〕，IMF Working Paper，September 1994.通过设立特别机构或实体从事离岸金融业务的虚拟型离岸金融，如美国国际银行设施(International Banking Facilities，IBF)、日本JOM(Japanese Offshore Market)、曼谷IBF、马来西亚国际离岸中心。[注]虚拟性离岸金融最初发端于美国，早在19世纪60年代以来，国际银行设施就用于欧洲市场，特别是伦敦、卢森堡、瑞士和加勒比海地区，进行离岸交易。1981年，为了拓展纽约和美国其他金融中心的国际银行业务，作为一种迟到的措施确立了国际银行设施(IBF)。国际银行设施是一种分离的簿记安排。它使美国的境内银行能够接受来自国外的存款，而不必受制于通常的准备金或利率要求。国际银行设施基本实现了它应该实现的目标。作为最重要的国际金融中心，华尔街是许多国外银行的聚集地。到2001年年初，国外银行在美国设立或控股了348家分支机构和111个办事处，大部分坐落在纽约。参见〔英〕理查德·罗伯茨编著：《解读华尔街》，敦素卫译，中信出版社2004年版，第120页。

2.离岸金融市场的关键特征

首先从市场主体上来看，离岸金融市场以非本地居民作为参与主体，包括自然人、法人、政府机构、国际组织等，不对本国居民开放。其次，离岸金融市场形成当地市场中一个独立、特定、完整的金融市场，这种隔离关系说明并非所有针对非本地居民的金融业务都是离岸，例如，国内银行为外国公民开立外币账户的行为，如果没有发生在隔离的特定金融市场内，就不能视作离岸金融业务。第三，离岸金融市场经营和流通的是可自由兑换的主要国际货币，包括本币和外币。第四，离岸金融市场施行特殊的法规、制度安排，基本不受所在地或经营货币发行国监管，基本上没有存款准备金要求，甚至没有无负债或股本金、资本充足率和流动性要求，不受货币政策，例如利率水平限制，享受更优惠税收政策，对银行信息披露要求低等。

三、离岸金融市场的三个重要组成部分

长久以来有关金融市场的内涵形成了一种普遍的共识，即金融市场指在商品货币条件下，集中经营货币资金的借贷，外汇买卖，有价证券交易，债券和股票的发行，黄金、白银等贵重金属买卖的场所和领域。[注]市场经济百科全书编辑委员会编：《市场经济百科全书》(上卷)，四川人民出版社1993年版，第191页。上文提到，离岸金融市场由三大体系，即市场交易体系、支付结算体系和风险管理体系组成，由此可以细分为提供外汇买卖、有价证券交易，债券和股票的发行等资金市场；由货币与资本市场派生出的风险管理市场；以及为货物和商品流通及金融市场提供中介服务的金融中间服务市场。

(一)离岸资金市场

市场体系按照物质内容划分，可以分为生活资料要素市场和生产资料要素市场，后者由生产资料市场、资金市场、土地市场、技术和信息市场等组成，要素市场的完备程度也就是某一区域经济的活力程度。离岸资金市场主要由离岸外汇市场、离岸货币市场和离岸资本市场组成，共同调节经济主体之间对于货币、资本需求与供给的关系，并为金融的计价单位、资产和负债提供重新配置的途径。从形式上看，离岸资金市场主要是外汇、货币和资本交易场所，[注]货币和资本市场之间的一个根本区别在于这些市场上交易的证券的期限。货币市场上交易的通常是由信用等级极高的借款人发行的短期债务工具。按照金融领域的惯例，意味着期限为一年或一年以下。资本市场是指进行长期金融工具交易的市场，证券的期限一般在一年以上。参见孙杰编著：《资本市场与公司融资概论》，中国社会科学出版社2010年版，第43页。即包括了提供集中交易平台的交易所，也包括了各种形式双边磋商成交的场外交易设施。

离岸外汇、货币和资本市场三者的联系密切，按币种结构划分，离岸金融市场分为离岸外汇市场和离岸本币市场，参与主体大致可分为机构和个人两类，具体包括商业银行、非银行金融机构、公司、政府部门、国际性组织、中介机构和个人，他们从离岸外汇市场获取离岸市场可以流通的货币参与离岸金融业务。国际上主要的离岸外汇交易市场包括美国IBF、英国伦敦、德国法兰克福、法国巴黎、日本东京和香港。货币市场交易，是离岸金融业务的重要组成部分，主要由设在离岸市场中的政策性银行、商业银行或其分支机构经营，对市场主体提供短期票据融资。例如，日本开发银行的“输入促进基础强化融资制度”，对于外国企业在日本特定区域设立经营机构时，或者是日本企业扩大进出口时，为建立生产或扩大规模需要资金时，提供低于一般利率水平的融资。[注]参见日本贸易振兴会：《投资在日本》，http://www.jetro.go.jp/sc/invest；衣保中、任莉：《论日本的区域经济政策及其特色》，《现代日本经济》2003年第5期。

离岸证券，是一国或地区的机构(政府部门、银行和企业)在离岸金融市场上发行的主要面向非本地居民并以自由兑换货币为券载面额的证券。市场的参与者在离岸资本市场上通过发行离岸证券(包括股票、债券和其他融资凭证)获取资金。

(二)离岸中间服务市场

金融机构为离岸金融市场的参与者提供作为中间人的服务，方便资金融通、支付和结算，中间业务包括交易支付、保兑、结算代理等内容，[注]杨林枫等著：《银行理财理论与实务》，中国财政经济出版社2010年版，第38页。一般由银行或有资质开展银行业务的金融机构承担这部分功能，因此，也叫离岸银行业务。金融机构为自贸区提供离岸业务的最主要目的在于：第一，通过宽松的监管环境，获得更加灵活的组织结构和业务方式，增强自己与本国和外国同业的竞争力；第二，通过增加产品和服务品种，为进入国际信贷市场以及代理账户网络提供便利；第三，开辟新的收入来源，同时分散风险。因此，在上述动机的驱使下，客观上满足了离岸市场客户端的需求，通过竞争格局下的中间服务提供，为贸易提供了便利性。

以美国商务离岸银行为例，如果境外银行是联邦性质的，那么它就叫做“艾奇条例银行”，若境外银行是州性质的，即称为“艾奇协议银行”。[注]美国银行海外业务的开展主要得益于以下两个预备措施。一是通过1919年艾奇法案(The Edge Act 1919)。为了使美国银行在国际金融贸易方面与当时主导这一领域的英国银行更有效地竞争，在美联储的敦促下，国会通过了这一法案。二是根据法案，批准成立专业的下属部门，称做“艾奇条例部门”，开展美国银行监管制度中没有涉及的国际业务。例如，它们可以突破州的限制，在不同的州设立分支机构以同世界上不同地区开展业务。参见〔英〕理查德·罗伯茨编著：《解读华尔街》，敦素卫译，中信出版社2004年版，第120页。这些银行位于美国境内，但仅从事离岸或跨境业务。虽然艾奇条例银行是属于美联储性质的，但它也和外国银行一样不受法定准备金限制，也不受州之间银行业务一般性规定的限制。[注]参见〔美〕辛克尔曼主编：《美国商务：与美国通商的百科全书》，王真等译，经济科学出版社2000年版，第416页。比如，美国花旗银行的离岸银行服务于香港、新加坡、纽约及旧金山等主要地点均设有服务中心，让客户全面操控离岸资产，包括短线、流动性及长线资产投资项目，加上花旗银行为客户特设的备用信贷服务及各种保险产品，满足了离岸客户的理财需要及保障客户的财富安全。[注]陈连华主编：《香港金融理财产品手册》，上海财经大学出版社2006年版，第2页。

金融机构开展离岸中间业务，往往根据各自的规模、市场战略和离岸金融市场监管要求采取适合自己的业务组织形式，可以分为全球战略型、区域限定型和特定型业务结构三大类。采用全球战略型的是较大规模的跨国金融集团，他们从全球角度，而非从母国的角度全方位地理解业务，所以对离岸业务的定位也带有全球视野，提供的服务几乎无所不包，并不一定局限在所在离岸市场的需求范围内。例如花旗集团、汇丰银行、德意志银行、东方汇理等，在他们看来，为客户在非本国提供的服务都是离岸业务，这些银行的产品和服务也更加综合全面，离岸和在岸业务资金来源的边界不明晰，业务范围往往集中于针对大型机构客户的批发业务，比如汇丰在200个国家和地区，为超过10万个账户提供离岸服务。[注]苏东斌、李沛然主编：《台湾香港澳门经济史略》，广东经济出版社2002年版，第598页。采用区域限定型的金融机构，一般在离岸金融市场的范围内，为该市场内的客户提供有限的服务，跨国银行的大部分采取这一战略，业务范围兼营批发和零售。中小规模的银行或金融机构则倾向在离岸金融市场中为特定的客户提供特定的服务，这类有跨国业务的中小型银行或机构，由于没有大量跨国业务，但出于本国从事离岸业务的小型公司和个人客户有离岸业务，出于需要银行提供中间服务的原因，所以多数业务属于面向中小客户的零售范围。

金融机构开展离岸金融业务的目的还决定了其离岸分支机构的类型。以离岸银行业务为例，首先，设立分行是主要形式，负责金融机构在离岸金融市场作为中介渠道，实现本机构内各部门或分行间资产和负债流入流出； 其次，采取设立子公司的方式，在离岸市场进行注册，属于相对独立的法人实体，股份由母公司部分或全部拥有；第三，通过设立簿记分行，仅在离岸金融市场为母公司发生的离岸业务进行登记。最后，根据离岸市场的要情况，设立独立金融机构，在离岸市场注册，但在法律上均不是任何他国金融机构的分支，而是根据离岸市场所在国法律注册登记的第三方法人，设立此类机构的目的主要是为了设立其的金融机构或非金融机构处理其外部借贷，或合并集团内部财务、银行交易，从事集中财务管理的需要。

(三)离岸风险管理市场

市场风险是指由于市场环境如资产价格、利率、市场波动性以及市场流动性的变化引起的金融机构交易资产收益的不确定性。[注]王爱俭主编：《20世纪国际金融理论研究：进展与评述》，中国金融出版社2005年版，第288页。离岸金融市场不可避免存在因市场因素变化产生的各类市场风险，同时，与外部市场相对隔离，市场参与者、规模、交易约束条件及监管要求等与外部均有不同，需要建立离岸风险管理市场，为市场参与者提供风险管理工具。20世纪80年代开始，利用交易金融衍生工具进行风险管理逐步成为全球投资者规避市场波动风险的重要手段，20世纪90年代后，风险管理市场成为金融市场的重要部分。[注]无论是在交易所进行交易的金融衍生工具，还是在场外进行交易的金融衍生工具都获得了迅猛发展。举例来讲，1987年至1991年间，全世界金融生工具的交易量翻了五番。1991年底，全世界金融衍生工具交易未平仓额达到了10万亿美元。参见门明著：《金融工程学》，对外经济贸易大学出版社2000年版，第42页。除了传统意义上的货币和证券交易市场，金融衍生产品离岸业务的开展，各国家和地区差别较大。从国际上的做法来看，有的国家允许市场主体从事离岸债券、离岸股票和离岸票据业务，但是没有将更多的金融衍生产品列入可交易的行列；而有的国家则允许所有的金融产品，包括层出不穷的金融衍生产品进入离岸金融市场进行交易。[注]李仁真主编：《后危机时代的国际金融法：制度反思与改革前瞻》，武汉大学出版社2011年版，第368页。

国际上离岸外汇衍生品交易在交易所市场或场外市场进行，其中场外市场指银行间的OTC市场，产品如外汇远期和掉期合约，而场内市场指在交易所集中交易所形成的市场，产品如外汇期货。场内市场是建立在规范的金融交易所中的期货市场，场外市场交易的是非标准化的互换合约和场外市场期权。尽管期货市场很重要，但是国际金融机构更依赖场外衍生品市场。这是因为场外衍生品是客户化交易，然而场内交易的期货合约是标准化合约，理论上，场外市场的每笔交易都是独一无二的。发达国家中，外汇衍生品的场外市场的规模远大于场内市场，后者一般只占不到10%的规模。[注]See OICU-IOSCO，Report on Trading of OTC Derivatives，February 2011.

需要指出的是，实践中，离岸金融市场开展离岸外汇衍生品交易非常普遍，其原因在于货币是市场交易的必要介质，货币间汇率的波动是离岸金融业务中时刻都会遇到的问题，离岸市场参与者对汇率波动有强烈的避险需求。但是，并非所有离岸金融市场均设有衍生品交易场所，因此，离岸金融市场主体利用衍生品进行风险管理就产生了离岸金融市场内设交易场所避险和利用其它离岸外汇衍生品市场避险的两种主要方式。

金融市场成熟发达国家和地区的离岸金融市场一般均有内设离岸避险场所，在美国纽约和芝加哥、德国法兰克福、新加坡和香港均设有离岸外汇交易场所，因此，离岸市场参与者直接可以在离岸市场的交易场所进行外汇衍生工具的交易，规避汇率风险，承受更大的汇率波动。以新加坡为例，1998年新加坡金融管理局(MAS)顺应了市场发展的趋势，加快了发展外汇衍生市场的步伐。对衍生产品实行“负面清单”管理，放开了对非居民的衍生品交易控制，如：经MAS批准，金融机构可以向非居民提供新元货币期权、远期利率协议、双货币债券、利率互换、利率期权等服务。到2004年，银行向非居民提供的衍生产品交易仅保留了少数几条限制。

相较而言，金融市场欠发达国家和地区，如澳大利亚、韩国、墨西哥等国家并没有建立专门的离岸外汇衍生品交易场所，在这些国家开展的离岸金融业务产生的汇率风险，则通过诸如美国、德国、新加坡等离岸衍生品交易场所运行避险操作。

四、发展我国自贸区离岸金融市场的现有障碍

我国兴办经济特区和特殊经济功能区总体的政策思路可以归纳为“对外开放”和“对内改革”，且以开放促改革。[注]20世纪90年代以来在全国范围内举办高新技术产业开发区、保税区和出口加工区等特殊经济功能区，也是全国各地以开放促改革促发展的试验基地，在中国对外开放和体制转型中发挥了积极的作用。参见章铮、张大生、王小宽主编：《中华人民共和国经济发展全记录》(第三卷)，中国社会出版社2010年版，第906页。据统计，2013年1月-7月，我国工业制品出口11782.1亿美元，同比增长9.7%；进口7372.4亿美元，同比增长11.7%，[注]http://jms.ndrc.gov.cn/dwmyzcjfx/t20130916_558934.htm，最后访问日期2013年10月7日。相比较而言，同期全国保税区外贸进出口总额2231.9亿美元，同比增长62.8%。其中出口911.5亿美元，同比增长99.8%；进口1320.4亿美元，同比增长44.3%，[注]http://jms.ndrc.gov.cn/dwmyzcjfx/t20130916_558933.htm，最后访问日期2013年10月7日。保税区在对外经济绝对数量上和增长率上发挥了极重要的推动作用。目前，我国保税区内适应离岸资金运作的金融配套服务薄弱，必要制度缺位，业务限制过多。很多跨国物流和贸易公司即使进入保税区内运营，也仅局限在该区域内租赁仓库进行物流运作，其资金结算等金融服务却仍在新加坡、香港等其他离岸金融市场进行，影响了我国利用保税区促进外贸发展以提升综合竞争力，而且一定程度上也影响了贸易、航运产业的国际化发展。

2013年9月，中国(上海)自由贸易试验区(以下简称“上海自贸区”)正式挂牌，从金融领域来看，上海自贸区的“开放”体现在准入自由、资本项目放开、人民币跨境结算、融资便利、交易平台多元化等，“改革”则是以自贸区这个试点带动，通过“支持试验区内企业发展离岸业务”推进整体金融改革，实现市场主体多元化和国际化、利率市场化、汇率市场化，即以自贸区作为支点撬动国内金融体系改革的大局。[注]参见《国务院关于印发中国(上海)自由贸易试验区总体方案的通知》〔国发〔2013〕38号〕。由于我国缺乏离岸金融市场建设的经验，在借鉴境外成熟市场的同时，必然遭遇到中国特有问题的困惑，只有在梳理现有障碍，找出根源才能更好地吸收借鉴，发挥自有特色和优势。

(一)“境内关外”对离岸金融的重要性认识不足

从单向度上讨论，离岸金融对保税区发展的作用很早就被业界认识到了，金融是保税区内涵中的一个重要功能，必须适应保税区建设和发展的要求，创造一个比特区更开放和自由的金融环境。[注]方明智、林将：《谈保税区金融管理体制与政策》，《海南金融》1994年第2期。随着我国对外开放不断深化，国际贸易和物流业获得长足发展，国际间的资金流动进一步加大，存在离岸性质资金流的进出、停留以及相应的结算、融资、保值避险等全方位金融服务需求。[注]参见卢雅：《福州保税区启动对台离岸金融试点运作》，《福建日报》2009年6月17日第7版；卢雅：《福州保税区举行对台离岸金融试点运作座谈会》，《福建日报》2009年6月17日第7版。

然而，从反向维度考察，我们发现现有保税区在定性上不能明确支持“离岸”存在的合规性。曾有学者提出“保税区就是中国的自由贸易区”，[注]李靖宇著：《中国与东北亚区域经济合作战略对策》，人民出版社1999年版，第49页。但这种提法在法律法规和实际操作中均无法得到验证。我国《保税区海关监管办法》第三条明确规定，保税区是海关监管的特定区域，法规没有确立“境内关外”的地位。保税区实行封闭管理，境外货物在进出保税区时，都要接受海关的监管，是事实上的“境内关内”。另外，由于法律依据不足，管理体制上中央和地方、中央各部门的政策和监管方式不协调，缺乏稳定性，保税区内企业从事贸易和贸易支持服务活动的自由度很低，“一线放开，二线管住，区内自由”的原则无法完全实现。保税区“境内关内”的特征还体现在外汇管理制度上，根据2007年制定施行的《保税监管区域外汇管理办法》第六条规定，“区内与境外之间的资金收付，区内机构均应当按照规定进行国际收支统计申报；区内与境内区外之间的资金收付，区内、境内区外机构无需进行国际收支统计申报”，可见，外汇管理部门并不认为在国际收支上区内和区外有性质上的差别。

自贸区离岸金融在市场设置和参与主体上具有“非本地化”的基本特征，在自贸区基本制度中需要明确与自贸区外其他境内区域存在“隔离”，即自贸区金融市场是“非本地市场”且“市场参与者为非本地居民”，本地监管法律法规原则上豁免。“境内关内”的现实可能导致市场参与者无法获得“非本地”身份，自贸区金融服务也就不具有“离岸”的资格和特征。

(二)区内较低的贸易自由度制约了离岸金融业务的拓展

设立保税区之初，其主体功能是：国际贸易、保税仓储、出口加工和商品展示。我国保税区最初是按“境内关外”思路运行的特殊经济区域，实行的是“一线放开，二线管住，区内自由”的管理政策。这种管理政策使国际货物可以自由进出保税区，极大地方便了国际贸易的开展和物流的运作，但在实际利用上与国外自由贸易区相比有较大差距，妨碍了离岸金融中间业务和风险管理业务的开展。以我国保税区转口贸易功能为例，由于受地理位置、出口退税政策、进出口经营权和操作手续等影响，难以成规模。

目前，国际上主要的自由贸易区转口贸易的发展推动了离岸金融中间业务的需求。例如，转口贸易利用离岸资金清算流程，采取实际意义上的“先收款后付款”的运作方式。 企业从事转口贸易在追求经济利益的同时也有规避交易风险、减少经济损失的考虑。转口贸易受产品国内外价格波动影响较大，当国际市场价格高于国内市场价格时，正常进口报关会无利可图，原本一般贸易项下的进口公司也可能通过国内保税区将产品转出口至第三国，从而赚取利润或减少损失。因此，从事转口贸易的企业，随着贸易形势的发展和国际金融工具的多元化，转口贸易的发展广泛运用离岸套期保值工具，给离岸金融机构提供中间业务和离岸衍生品交易创造了市场需求。[注]王任祥、邵万清等著：《保税港区建设与发展探索——宁波梅山保税港区建设与发展专题研究》，经济管理出版社2010年版，第69页。

(三)外汇管理体制阻碍了离岸资金市场的形成

我国保税区设立后，1991年6月29日，国家外汇管理局发布了《保税区外汇管理暂行办法》，初步形成了保税区外汇制度。经过对多年实践经验的总结，2007年开始实行的《保税监管区域外汇管理办法》(以下简称《办法》)则规定了保税区与区外不同的外汇管理政策，从离岸金融市场的角度看，该《办法》主要存在以下两方面的障碍。

第一，计价货币的规定妨碍了外汇间的自由兑换，限制了外汇交易市场的形成。根据《办法》第五条规定，区内与境外之间的经济往来，除另有规定外，应当以外币计价结算。区内与境内保税监管区域外之间货物贸易项下交易，可以以人民币计价结算，也可以以外币计价结算；货物贸易项下从属费用计价结算币种按商业惯例办理；服务贸易项下交易应当以人民币计价结算。区内机构之间的交易，可以以人民币计价结算，也可以外币计价结算；区内行政管理机构的各项规费应当以人民币计价结算。上述规定形成了外币和本币的不同计价规范，形成外币计价项、外币本币混合计价项目和本币计价项目，割裂了外币和本币兑换互通。

第二，非贸易项目下的外汇收付规定限制了资本项下可自由兑换。《办法》第十四条规定，区内企业经常项目外汇收入结汇和服务贸易项下购付汇，按照境内区外相关规定办理。按照《办法》第十五条规定，区内机构资本项目项下外汇交易，按照境内区外相关外汇管理规定办理。外方投资者因区内机构清算所得资产，经外汇局核准后可以汇出境外或者境内再投资；中方投资者所得资产，应当及时调回境内区外按相关规定办理。银行为区内企业办理购汇或者结汇手续后，应当在外汇登记证明相应栏目中签注并按规定留存有关凭证和商业单据备查。因此，目前我国保税监管区内实行的是有限资金自由，即在真实贸易项目下的资金收付相当宽松；但对于非贸易项目的资金流动，与区外境内一样仍进行严格的资本项下外汇管制。

五、自贸区离岸金融市场格局的构建

2013年9月，国务院批准上海设立自由贸易(试验)区，并公布了负面清单，从现有的文件精神和内容看，发展离岸金融市场是上海自贸区的重要目标之一，在制度建设上，首先应当处理好金融机构准入和金融自由化的范围两大问题，助推人民币国际化这一国家战略目标。

(一)明确“离岸市场”模式，设立准入条件

上文我们已经论证了国际上离岸金融业务发展有多种模式，从上海自贸区设立的情况看，属于从“区域隔离型离岸金融市场”作为试验，根据试验区运行情况，逐步探索“区域混合型离岸金融市场”，最终发展成“全球离岸金融中心”。根据上述路径，利用自贸区实现国内金融市场的改革开放，可以先从允许自贸区内设立离岸金融机构，条件成熟后对符合条件的机构颁发在岸和离岸业务执照，最终实现金融机构在岸、离岸和跨境业务全面开放的格局。对进入自贸区经营的金融机构取消在资本金数量、来源地和股权比例等方面的歧视性或差别性政策待遇，给予各类企业充分竞争的机会。允许外资银行保险公司在保税区设立分支机构；放宽对保税区企业境外融资和上市的审批条件；允许在保税区开展离岸金融的试点。金融功能包括外币的自由兑换和流通、海外资金的自由汇进和汇出以及离岸金融等。

(二)形成开放灵活的离岸资金市场，鼓励金融业竞争

国际上，凡是物流业发达的自由贸易区均实行货币自由兑付的外汇政策，其中，经常项目下货币自由兑换和支付，一定程度的资本项目下可自由兑换使进出口贸易、转口贸易活跃、离岸金融业务需求增加，因而外汇管理体制的放宽是自贸区离岸金融发达的必要条件。

我国已实行经常项目下人民币可兑换，外汇管理主要针对资本项下的往来，侧重监管逃汇和套汇行为。首次，应当确立违法必究的原则，对自贸区内的外汇管理应严格遵守自贸区内的外汇管控措施；其次，必须有符合离岸金融市场业务发展需要的外汇政策措施，实行与自贸区外具有差别的待遇，对从事生产和贸易的区内企业放宽资本项下的限制，集中监管金融机构，通过金融机构监控区内企业外汇兑换、使用和流通的合法合规性，实施事后监管方式。

允许区内的金融机构参与国际金融市场外汇买卖业务包括外汇衍生品交易，允许区内的外资银行全面经营人民币业务，解决外币与人民币自由兑换问题。

利率市场化要求自贸区内的资金离岸使用，应当允许供给者和需求者进行自主性约定，人民币的存贷利率可由央行授权自贸区分支机构制定一个浮动幅度，金融机构可在公布的浮动幅度内自行操作。外汇存贷款利率则可直接与国际市场利率接轨，依照自贸区内同业水平、市场需求等因素来决定。自贸区离岸资本市场应允许保税区内的国内外企业在自贸区内发行债券或股票。

因此，上海自贸区应率先形成离岸外汇交易市场、证券交易场所和衍生品交易场所，并确立其合法地位。

(三)借鉴境外经验发展离岸人民币交易，助推人民币国际化

人民币国际化背景下，离岸人民币市场已经从简单的人民币零售业务发展到一定规模的离岸人民币贸易清算、外汇、债券和资产管理中心。以香港为例，香港拥有内地以外最大的人民币资金池，[注]博源基金会编：《国际经济波动与中国经济调整：博源经济观察报告2011》，社会科学文献出版社2012年版，第332页。香港离岸人民币市场的发展经历了三个阶段。

第一阶段，从个人人民币业务入手，2004年，32家香港银行开始接受私人的人民币存款，其后个人人民币业务发展始终较慢。[注]参见吕晓宁、吴寿康主编：《港股：下一个蓝海》，广东经济出版社2012年版，第385页。

第二阶段，允许跨境贸易结算，推进了人民币跨境试点。2009年7月19日，中国人民银行公布对香港人民币业务清算协议进行修改，首先在开户方面，企业和机构在银行开立人民币账户并没有限制。因此，金融机构例如保险公司从个人客户收取人民币保费，以及推出理财产品通过银行收集客户的投资款项，都没有限制。其次，在兑换方面，对于需要通过清算行平盘的交易，由于涉及与内地之间的人民币买卖，需要符合内地方面的有关规定外，银行自己有多出来的人民币头寸，而又不需要同清算行进行平盘的话，可以用来与企业和机构进行人民币买卖。2010年第三季度跨境人民币结算额突破1000亿元，香港人民币存款达到600亿元。[注]参见博源基金会编：《国际经济复苏与中国经济持续增长：博源经济观察2010》，社会科学文献出版社2011年版，第176-177页。

第三阶段：人民币自由交易。2010年7月，中国人民银行和香港金管局签订人民币贸易清算补充协议，允许机构和金融机构自由交易离岸人民币，导致贸易结算量大幅增加，通过香港以人民币结算的贸易额，在2010年占全国人民币结算额七成以上，并在2011年第一季度占超过八成。同时人民币存款亦大幅增加，香港的人民币存款由2010年1月的600亿元人民币，跃升至12月的3100亿元人民币以及201 1年4月底的5100亿元人民币，其中2/3是企业存款，1/3是个人存款。[注]博源基金会编：《国际经济波动与中国经济调整：博源经济观察报告2011》，社会科学文献出版社2012年版，第339页。香港离岸人民币外汇市场的整体规模接近境内市场，而外汇衍生品交易已经超过境内市场。我国境内人民币外汇市场中，银行间即期交易日均150亿美元，远期/掉期日均100亿美元，零售市场100亿美元。除人民币外汇交易外，目前香港市场获准发行的人民币融资产品还包括保险产品(2009 年底推出)、定期存单(2010 年7 月推出)、结构性存款(2010 年7月推出)、投资基金(2010 年8 月推出)及人民币计价股票(2011 年4 月推出)。未来还有望推出人民币购买的中国内地A股股票的存托凭证与ETF基金。可以预见，香港人民币市场的融资产品将继续丰富，规模有望进一步扩大。[注]麦延厚：《促进香港人民币业务发展的思路与对策》，《南方金融》2011年第7期。

香港离岸人民币市场的快速发展得益于中央政府和监管机构的支持，同时也满足了我国企业和金融机构的国际化需求。随着我国资本项目开放的稳步推进和人民币国际化战略的实施，香港离岸人民币市场还将不断发展。上海自贸区离岸金融市场应当学习香港的经验，以实体经济的需求为基础，充分认识到发展自贸区离岸人民币交易的重要性，一是我国境内资本管制较严，自贸区企业对离岸市场的自由金融服务有天然的需求；二是自贸区企业的海外业务需要离岸金融服务的支持；三是相对于境外离岸市场，企业在上海自贸区离岸市场开办分支机构的成本更小，管理更方便，从而促使更多的企业能享受离岸金融服务。