内部控制制度执行力影响因素案例分析

王玮

摘要：随着《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相继发布，标志着我国内控规范体系已基本建成。但是在企业内控制度实际执行过程中还存在着各种各样的问题。本文通过案例分析的形式，查找企业内部控制执行的影响因素，并据此提出企业应当建立与内部控制相匹配的薪酬体系与激励约束机制，根据变化动态完善内部控制和风险管理，以及行之有效的内部控制评价，以期提升内部控制的执行效果。

关键词：内部控制 执行力 渤海银行

一、引言

2004年COSO委员会发布了《企业风险管理——总体框架》，将内部控制作为风险管理的重要组成部分，并在内部控制原有五要素基础上扩展为风险管理八要素：内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控。至此，内部控制理论研究进入了相对成熟的时期。同时，2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》。2010年4月26日，上述部门又发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。但在如今内部控制理论相对成熟，内部控制法制化体系初步形成的大背景下，从我国企业内部控制的实践观察，因内部控制失效而出现问题的企业依然不少，具体表现为：经营管理混乱、经济效益低下，会计造假、财务报告严重失真，企业违法违规等。诸多问题的暴露，使人们不禁对内部控制执行力度如何，内部控制执行效率低下的缘由等问题提出疑问。为此，本文从相继发生两起重大责任事故的渤海银行的案例分析入手，提炼出能够让企业警醒的深刻教训，查找影响企业内部控制制度效用发挥的关键因素，促使企业构建行之有效的内部控制体系。

二、案例背景

渤海银行是1996年以来国务院批准设立的第一家全国性股份制商业银行，目前已在全国13个重点城市设立了13家一级分行和38家支行。2010年银行资产总额达2650.86亿元，税后净利润7.78亿元。公司风险管理系统下设内控合规部、风险管理部、信贷监控部等，力求构筑内控合规部门、审计部门、业务条线和分支机构四位一体的内控防线，以期形成内控管理、运行、监督和检查的长效机制。然而，这一看似内控制度健全的银行却在近年相继发生内控失效的事件。

案例一：2010年底，太原市公安局陆续接到报案，渤海银行数十名储户出现账户资金被盗用，内部人士估计资金高达上千万元。经查证，该案件竟是渤海银行内部员工监守自盗，通过内外勾结，高息揽储，然后以客户名义私开网银，再利用网银盗取客户存款，将存款统一放贷出去。

案例二：2011年8月底南京宇扬集团董事长杨军卷走巨款失踪事件，很多银行都被卷入其留下的债务危机，涉案金额不少于3亿元，其中以渤海银行贷款额最大。渤海银行向宇扬集团开具的两张银行承兑汇票，分别为9000万元和5960万元，合计逾亿元。而宇扬集团的贷款担保，则为同一个集团内部的成员企业的相互担保，属“左手倒右手”的情况，致使银行面临上亿元的风险敞口。而同在南京的另一家银行因对贷款资料认真审核未予放贷，而避免了损失。

以上案件发生于拥有相对完善的内部控制制度的银行业，说明了企业并不是“无法可依”，而是未能做到“有法必依”，根本上是企业内控制度执行力的不足。

三、基于案例的内部控制执行力影响因素分析

内部控制执行力是指内部控制制度执行的能力与力度。执行力的构成，需要三个要素，一是制定的任务，二是完成任务的人，三是任务执行的过程。只有三个要素均具备，并在各个环节有良好的配合、执行，内部控制的目标才能得以实现。

（一）短期利益与绩效考核重业务的发展、轻内部控制的执行。人员是执行力有效实施的关键。除了要把合适的人安排到合适的工作岗位上外，合理的引导员工，使员工的行为与企业推行的战略相一致也同样重要。在市场经济中，企业是以利益为导向的。在市场竞争激烈的大环境下，以渤海银行为代表的企业为了赢得客户，提升市场占有率，或者获得远远超过正常利润的超额回报，企业倾向于选择高风险、高回报的项目。因此，即使一些公司的内部控制设计合理，但具体运行常会被利益牵引而走形式或纵容违规事项发生，再完善的内部控制也就变成一纸空文。另一方面，绩效考核大多与存款指标、贷款指标、客户增加量和保有量等指标的完成与否挂钩，内部控制的考核指标在绩效考核中的比重较低，甚至完全得不到体现。业绩考核和激励约束机制上存在严重的设计缺陷，使员工岗位的晋升、奖金的发放都以业务的发展来衡量，诱使企业管理者和员工不能正确的评估和应对风险，将内部控制和各项业务的风险防范抛诸脑后，一切以利润为导向。虽然这样可能在一段时间内很快地提升公司和员工的业绩，但却为公司长期发展留下较大的风险隐患。

（二）企业内部控制缺乏动态完善和改进。内部控制是一定时间内、一定环境下的产物，由于环境、政策等外界因素发生变化，会使得原有的控制制度不再适合，从而使原有的内部控制失去作用。以上述案例为例，2011年央行数次提高存款准备金率及加息，宏观政策进入新一轮紧缩时期，在信贷压缩的大环境下，企业的资金链普遍吃紧，银行所面临的贷款违约的风险加大。面临逐步放大的信用风险，原本有效的内部控制能否使公司保持正常的风险敞口值得关注。另一方面，2005年渤海银行成立以来，竭力拓展异地网点，努力揽储，扩大资产规模，相继在北京、济南、太原成立分支行。企业资产规模和经营规模的高速扩张，使得内部控制难度加大，企业总部的内部控制模式有效的导入到各级新增分行需要适应的时间与过程，致使内部控制的发展速度慢于企业的成长速度，企业的经营风险增大。

（三）过程即企业实现既定目标的各个步骤。即想要百分之百地达成目标，就必然离不开过程控制。在过程控制中，能否准确及时地掌握一线情况至关重要。上述案例中，渤海银行职员能够以客户名义私开网银，再利用网银盗取客户存款，说明银行在开立网银环节中存在漏洞，未落实“三亲见”，即“亲见本人、亲见签名、亲见申请资料原件并鉴别真伪。同时，业务复核环节也存在空白或执行不到位。这就证明了制度即便是科学的，由于人的自利性，也同样需要一套科学、可行的评价考核机制对执行人的行为进行监督，对内部控制的执行效果进行检验和测试，以及时发现漏洞与不足并进行完善。

四、提升内部控制执行力的若干建议

（一）建立与内控制度相配套的薪酬体系和激励机制。前已述及，种种内控失灵现象的背后都是个人行为偏离组织目标的结果。那么，建立与内控制度相配套的薪酬体系和激励机制，对于内部控制制度的有效运行十分必要。在实际工作中，应改变一切以利益为导向的考核机制，提高内部控制执行效果考核的权重，并将内部控制的执行与等级评定、评选表彰、领导考核以及奖励性工资的分配结合起来。反之则加重处罚的力度，绝不姑息，不给员工以侥幸的心理。通过这种权威而严格的激励与约束，逐步使内部控制制度成为每个人自觉的行为准则。

（二）定期收集内部控制敏感因素指标数据，及时对内部控制的有效性、完整性进行评估。建立企业内部控制完善和改进机制，主要是外部环境和自身状况变化后，企业应根据变化动态完善内部控制和风险管理机制，改变习惯性的思维和方式评估和应对风险，否则，其结果必然是“温水煮青蛙”，使企业无法科学评估和应对风险。实际操作上可选取若干内部控制的敏感因素，如利率、采购经理指数，产品价格指数、资产增长率、收入增长率等，并设定对应的临界值，定期收集上述指标数据，当指标超越临界值时，及时对内部控制的有效性、完整性进行评估，以期及时的应对各种变化给企业带来的内控风险。

（三）建立一套符合实际的、具有可操作性的企业内部控制评价。企业内部控制评价应以内部控制框架为参照物，根据内部控制框架构成要素是否存在来评价内部控制设计的完整性，然后测试内部控制运行有效性，最后根据综合设计和运行的评价结果对内部控制做出总体评价，以强调在设计和运行上“双重有效”。其中，内部控制运行的有效性更为重要。而评估方式可采用内部审计评估和自我评价的方式。内部审计评估由内部审计人员等评价主体定期进行，以全过程审计的方式开展。而自我评价，可采用调查问卷或研讨会的方式，由管理人员在内部审计人员的帮助下，对本部门或单位内部控制实施的恰当性和有效性进行评估。最终实现及时发现内部控制的薄弱环节以及执行的真空地带，以及对违反内部控制的行为及时纠偏的目的。S

参考文献：

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