构建江苏省统一股权登记托管平台的思考

陈磊 （江苏省产权交易所，江苏 南京 210009）

（作者为江苏省产权交易所总裁）

为规范江苏省非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）的股权管理，明晰非上市公司股权关系，维护非上市公司股东和相关权利人的合法权益，拓宽企业融资渠道，促进非上市公司健康、持续发展，江苏省财政厅、金融办、工商局、国资委于2010年11月12日联合出台《关于开展非上市股份有限公司股权登记工作的通知》（苏财工贸[2010]102号），对江苏省非上市公司股权登记工作做出了具体要求，规定股权登记工作应由经政府批准设立的股权登记机构承办，并要求江苏省股权登记中心（以下简称“省登记中心”）与已设立的市股权登记机构共同协调开展股权登记工作，建立全省统一的非上市公司股权登记数据库，避免出现重复登记现象。为此，省登记中心就如何构建全省统一的股权登记托管平台提出如下设想。

1 全省统一股权登记托管平台的建设目标

省市股权登记机构通过全省统一的股权登记托管平台办理股权登记业务，共同建立全省统一的非上市公司股权登记托管数据库。全省统一的股权登记托管平台基本建设完成后，将成为江苏省非上市公司股权流通市场的重要基础，可为行政机关、金融机构、创业投资企业、非上市公司及其股东提供具有公信力的非上市公司股权登记、变更信息和股权质押信息。

2 实行股权登记托管的意义

2.1 有助于加强非上市公司股权的监管

股权集中登记托管，有助于进一步加强对非上市公司的监管。根据《公司法》、《证券法》的相关规定，工商管理部门不对非上市公司除发起人股东之外的其他股东进行登记，也不对非上市公司的股权变更进行登记。由具有社会公信力的专业股权登记机构对非上市公司股权进行集中登记，为解决这一管理责任的缺失提供了完善的制度安排，有助于相关部门及时掌握非上市公司的股权结构和变更情况，加强对非上市公司股权变更的监管，打击非法股权交易行为。当非上市公司拟申请上市时，股权登记机构可以向政府相关职能部门提供准确的非上市公司股东名册和股权变更情况，以及对非上市公司的跟踪评价报告，便于其评估和决策。非上市公司股权集中登记后，税务机关可及时、准确地掌握非上市公司股权变更情况，有助于加强非上市公司股权交易中的税收征收工作。此外，还有助于相关部门及时了解、研究股权登记中出现的新情况、新问题，防止和化解风险，保持社会稳定。

2.2 有助于为中小企业营造良好的融资环境

股权集中登记托管，有助于改善中小企业的融资环境。实行非上市公司股权集中登记，不仅有助于降低非上市公司管理股东名册运营成本，而且可为江苏省建立区域性的中小企业股权流通市场打下基础，有助于逐步构建江苏省初级资本市场，改善中小企业融资环境。非上市公司股权集中登记后，可以帮助公司股东通过股权质押或反担保方式获得间接融资。规范的股权登记管理和透明的财务信息披露制度，有助于提高非上市公司的知名度，扩大公司的社会影响力，增强公司股权管理工作的公信力，有助于创业投资企业、私募股权投资基金、民间资本更准确、详尽地了解非上市公司的经营状况，帮助非上市公司获得直接融资。此外，还有助于非上市企业严格按照《公司法》规范股权运作，维护股东合法权益，提高经营管理水平，为上市创造条件。

3 建立江苏省统一的股权登记托管平台的意义

省市股权登记机构通过业务合作，建立全省统一的股权登记托管平台，将原先在省市各股权登记机构分散登记的非上市公司纳入到股权登记托管平台下，对发展股权登记托管业务有以下几方面好处：

第一，可以集全省股权登记机构的力量，在较短时间内迅速扩大股权登记托管的社会影响力，有助于出台全省统一的股权登记托管、股权质押融资的相关政策规定。

第二，通过统一的业务规则、业务凭证可以提高省市股权登记机构的社会公信力，便于在全省范围内向工商行政管理部门、非上市公司及股东推广股权登记托管业务。

第三，建立全省统一的股权登记托管数据库后，可避免出现重复登记、重复冻结的情况，有助于降低省市各股权登记机构向非上市公司提供股权流通、股权质押融资时的风险。

4 全省统一股权登记托管平台的基本框架

4.1 合作平台

江苏省产权交易所将以省登记中心为平台，与各市产权交易机构合作开展非上市公司股权登记业务。

4.2 合作形式

各市产权交易机构与省登记中心签订合作协议，作为省登记中心在当地的分中心，分中心统一使用省登记中心提供的股权登记信息系统办理股权登记业务。

4.3 业务范围

4.3.1 股权登记服务。接受非上市公司的委托，管理非上市公司股东名册，为非上市公司提供股权初始登记、变更登记、股权冻结等业务。

4.3.2 股权管理服务。为已办理股权登记的非上市公司及其股东提供股权质押、分红派息、股权查询、股权证明、股权账户开立与挂失、信息发布、投融资咨询等业务。

5 省市股权登记机构的职责和权限划分

建立全省统一的股权登记托管平台，则既要能实现非上市公司股权登记数据的集中统一存放，落实各项风险控制制度，又要能够充分发挥各分中心在地域上的服务优势，充分调动其积极性，因此必须对省市登记机构职责分工、客户资源划分、跨地区业务办理以及原有登记托管企业的处理等核心问题上制定合理的制度。

5.1 省登记中心与分中心的职责分工

5.1.1 省登记中心职责。（1）推动省有关部门出台股权登记的相关政策法规；（2）统一制定股权登记业务流程、协议、业务文档以及业务档案管理的程序；（3）负责股权登记信息系统及数据库的建设与维护，负责向分中心提供技术支持服务；（4）负责办理全部非上市公司的股权初始登记业务和增加总股本（增资扩股）业务、股权冻结和解冻业务；（5）负责对股份过户、股权质押、分红派息等业务进行程序性审核；（6）设立直属营业部，为在省工商局登记注册的非上市公司办理股权登记业务，办理分属不同分中心的客户之间的股份过户、股权质押等业务。

5.1.2 分中心的职责。（1）与省登记中心共同为在本市工商局登记注册的非上市公司办理股权初始登记手续；（2）负责办理分中心所属客户的股份过户、股权质押及本地区已登记托管的非上市公司分红派息的初审；（3）向本地区已登记托管的非上市公司提供《股东名册》查询，为本机构所属客户办理的客户登记信息变更、出具股权权属证明、开立股权账户，核对客户信息（确权），股权登记业务咨询，投融资咨询等业务；（4）负责保管本机构所受理业务的档案原件。

5.2 客户资源划分

5.2.1 客户资源划分原则。如属于分中心受理的在当地工商局注册登记的非上市公司的股权初始登记业务，省登记中心在为非上市公司办理股权初始登记时，将该公司的全体股东指定作为当地分中心的客户，原则上一个客户只能归属一个分中心。客户一旦被指定归属于某分中心，则该客户在一般情况下都应当通过其归属的分中心办理股权登记业务，其他分中心无权受理。

当某个客户已归属于一家分中心或省登记中心的直属营业部后，不会因为该客户再次持有其他地区非上市公司股权而导致该客户又归属于其他分中心。

5.2.2 省登记中心直属营业部的客户资源。在省工商局登记注册的非上市公司办理股权初始登记后，其股东归属于省登记中心的直属营业部。

5.2.3 分中心的客户资源。在市工商局登记注册的非上市公司办理股权初始登记后，其股东归属当地分中心，当地没有分中心的，由省登记中心的直属营业部负责管理。

5.3 跨地区业务办理方式

当股份过户、股权质押等业务涉及的过户双方、出质人与质权人分属不同的分中心时，由于任何一个分中心都不具有为其他分中心客户办理业务的权限，只能由省登记中心的直属营业部办理此类业务。

一般情况下，由股权过出方或股权出质人所属的分中心将客户的申请材料受理后，移交省登记中心办理。

5.4 已办理股权登记的非上市公司处理办法

由分中心与非上市公司进行协商，终止原有的股权登记协议，重新在省登记中心办理股权登记。当地非上市公司的股权登记业务继续由分中心负责办理。

6 股权登记托管主要业务流程

6.1 股权初始登记业务

分中心受理当地的非上市公司股权登记申请后，按规定对资料进行审核，并编制用于数据录入的《股东名册》后，将有关资料提交省登记中心，省登记中心审核后，在股权登记系统中完成建立股份公司信息、导入《股东名册》、标记国有股东、三方确认《股东名册》等工作。分中心向非上市公司出具《股权登记通知书》、以及全体股东的《股权对账单》，在发布《股权登记公告》后，完成股权初始登记。

6.2 股份过户业务

分中心受理当地的非上市公司股份过户业务后，按规定对申请过户股权状况、双方主体资格及其他申请资料进行审核后，在股权登记系统中将股份过户业务流程提交省登记中心进行审核，省登记中心审核后，分中心向客户出具相应的凭证和股份过户文件。

6.3 股权质押业务

分中心受理当地的非上市公司股权质押业务后，按规定对申请质押的股权状况、质押双方主体资格以及其他申请资料进行审核后，在股权登记系统中将股份质押业务流程提交省登记中心进行审核，省登记中心完成审核后，分中心向客户出具相应的凭证和股份质押文件。

6.4 股权冻结（解冻）业务

为避免股权司法冻结时出现风险，非上市公司的股权冻结（解冻）业务，全部由省登记中心统一负责办理。

7 对建立江苏省统一股权登记托管平台的展望

2010年，江苏省产权交易所获准增挂江苏省股权登记中心牌子，开展非上市公司股权登记托管业务以来，推动省财政厅、金融办、国资委、工商局联合出台了《关于开展非上市股份有限公司股权登记工作的通知》（苏财工贸[2010]102号），完成了登记信息系统的软硬件开发，制订完善了股权登记托管的整体业务框架、具体业务规则和流程，组建了从事股权登记托管工作的业务团队，并对业务人员进行系统培训。同时，抓紧建立股权登记托管的内部风险控制制度，将已成熟的股权登记托管业务流程以电子化的手段予以固化。截至目前，股权登记中心已为17家非上市公司办理了股权登记托管，登记托管的股份数为19.7亿股，办理了6笔股权质押融资，质押股权7.02亿股，实现股权质押融资2.97亿元。

2011年以来，省市领导开始高度重视发展地方股权交易市场，具备条件的产权交易机构都在积极跟进，对非上市股份公司股权交易保持密切关注，这为建立全省股权登记托管平台创造了良好契机。发展股权交易市场目前尚存诸多不确定因素，开展股权交易不可急躁冒进，但可以先把全省股权登记托管平台搭建起来，集省市产权交易机构的力量，探索规范开展股权登记托管，为非上市公司提供股权质押融资服务，在条件成熟时开展直接融资和股权交易，为省内中小企业搭建一座连接资本的桥梁。江苏省的产权交易机构之间有着合作、共赢的优良传统，彼此之间保持着良好的业务联系，大多数产权交易机构对建立全省统一的股权登记托管平台正在形成共识，我们相信此项工作在各级政府部门的支持和省市产权交易机构的努力下一定可以完成。