壳牌董事会制度的演变

□ 文/本刊记者 赵秀娟

董事会双—单之变

荷兰皇家/壳牌集团（Royal Dutch Shell）总部位于荷兰海牙，由荷兰皇家石油与英国的壳牌两家公司合并组成。荷兰皇家石油于1890年创立，并获得荷兰女王特别授权，因此被命名为荷兰皇家石油公司。为了与当时最大的石油公司—美国的标准石油竞争，1907年，荷兰皇家石油与英国的壳牌运输贸易有限公司合并。

两家母公司按协议合并股份，皇家荷兰石油公司占60%股份，壳牌运输和贸易公司（英国）占40%的股份。两家母公司有各自的决策机构，向各自的股东负责。母公司并非集团的组成部分，且不直接参与经营，但有权任命集团各控股公司的董事会成员并从集团各控股公司收取利润。两家母公司均为上市公司，皇家荷兰石油公司的股票在阿姆斯特丹、伦敦、纽约、苏黎世等9个城市挂牌上市，壳牌运输和贸易公司在伦敦、纽约、巴黎等5个城市挂牌上市。

这一独特的双董事会治理结构，从成立之初就为人们所争论。但是，在2004年之前的近百年里，壳牌的发展相对而言还是比较快速的。因此，直到2004年壳牌爆发虚报原油储量事件，才将双董事会治理结构的弱点暴露无遗。并以此为导火索，在2005年终结了这一存在长达98年的独特制度。

双董事会的百年

PATRIK STOLLARZ 东方IC/供图

壳牌能在成立之后获得迅速的发展，并成为世界三大石油巨头之一，自然有其独到之处。在公司治理结构上，尽管开始的近百年里一直都是双董事会结构，但壳牌还是根据业务的发展进行了多次的调整，以便能够有效地进行管理。

由于双重性，集团一开始是通过一只强大的高层管理层频繁往返壳牌在各地的营运公司来连接母公司与营运公司的纽带。但是双董事会带来的管理层的争端一直存在。

在20世纪30年代末到40年代期间，由于缺乏有效的协调机制，集团的英国籍高管与荷兰籍高管矛盾重重，为了解决这个问题，壳牌在40年代末在双董事会结构下设立一个常务董事会（committee of management directors，CMD），这是一个由英荷两国管理人员组成的委员会，CMD成员共同承担责任，CMD主席与各成员在做正式决策时并不具有更强作用，决策民主化开始显现；此外还成立一个由荷兰皇家石油公司的监督管理委员会成员及壳牌运输与贸易公司的非执行董事组成的监督机构对CMD进行监督。

20世纪40年代末到50年代，壳牌业务急剧发展，原先公司的组织结构使公司难以妥善管理日益扩张的业务。因而，从1946年开始，壳牌对组织结构进行了一系列的调整。

1959年4月，壳牌集团公司通过在海牙和伦敦开设服务公司、地区监督及在区域基础上协调各项业务等措施，使之前设立的“常务董事会”（CMD）更加完善，从而使壳牌不再将集团视为一家拥有很多分公司的机构，而是迈向了真正的集团管理。20世纪60年代中期，壳牌新成立了天然气部。70年代石油危机后，壳牌实行了多元化的战略，在石油、化工、天然气等业务之外，又增加了金属、煤及核能等业务，这给集团结构带来了新的压力。因而在70年代中期集团决定发展业务组织概念，以保证同一地区内各种业务间的协调，以一致的态度处理同政府及其他团体的往来。

1978年，集团公司将地区组织职责进一步扩展至包括区内所有集团的业务，并提出了在个别国家设立壳牌专员的概念，壳牌专员协调并统筹该国的各项业务，直接向地区监督负责。

20世纪80年代，出于形势变化和战略需要，壳牌又对组织机构进行了大规模的精简，撤销或合并了许多分（子）公司，壳牌在欧洲主要国家设立地区公司，以地区管理为主。

20世纪90年代，壳牌石油公司对组织结构进行了新一轮变革，目的就是要提高管理决策效率，加快对市场变化的反应速度，最大限度发挥各级人员的主动性和创造力，突出速度、灵活、整体协同和创新的特点。

壳牌石油公司长期以来主要按地理位置来安排公司的组织结构。公司建立4个洲一级的地区总公司，而且在有关国家或地区建立分公司。每个分公司都要从事勘探开采、炼油、销售等业务，总部的后勤服务部门负责向分公司提供法律、财务、信息以及其他各项服务，这样分公司往往要接受多部门多层次的管理和领导。

于是，从1995年起，壳牌集团公司对传统的矩阵结构进行调整，调整的主要内容是按公司的主要业务范围建立商业组织，从过去按地区和部门多头管理转变为按业务范围直接进行管理，目的是让下属分公司的主管在享有更大自主权的同时必须对本公司的经营状况直接负责，从而确保公司经营战略得以实施和对下属公司实行有效的管理和制约的同时，能最大限度地发挥一线企业主观能动性。

1996年皇家荷兰/壳牌公司集团在全球500家大公司中排名第6位，在全球石油公司中排名第1位。到2000年，皇家荷兰石油公司拥有股东74万，而壳牌运输与贸易公司拥有股东27万并且拥有五大核心业务，包括石油勘探与生产、天然气及电力、油品、化工、可再生能源。

2000年时的壳牌双董事会组织结构

这样的管理模式属于综合型管理，较之以前的管理模式，能够使壳牌更好地适应环境对外界变化做出反应，提高企业效率和竞争能力；也有利于发挥各单项结构的优点，协调或平衡产品经理和地区经理的权力；避免了多头管理，使下属分公司的主管享有更大的自主权，对本公司的经营状况直接负责，最大限度地发挥了一线企业的主观能动性。

直到2004年壳牌爆发储量丑闻，导致包括前董事长菲利普·沃茨在内的3名公司最高层主管辞职，股票价格迅速下跌20%。危机迫使壳牌重新审视其治理结构和领导方式。并最终将这一独特的双董事会送上了“断头台”。

单董事会的新时代

2004年10月，壳牌集团开始计划将公司转变为单董事会治理架构，由同一个董事会和首席执行官管理。2005年7月20日，在两大母公司董事会合并方案获得通过后，荷兰皇家和壳牌运输实现统一，新公司名为荷兰皇家壳牌有限公司，合并后的公司在英国成立，而总部设在荷兰海牙。根据股东大会决议，两家母公司的董事会合并，并按美国公司架构任命一位首席执行官和一位董事长，取代双董事会的格局。

新结构具备更大的问责制，而且新结构更能以业绩为导向，壳牌更富有竞争力。简化后的架构呈流线型，可以让决策—制定机制更顺畅，也有利于公司未来能承担更多的并购项目。

2009年，壳牌又对公司架构进行了一次彻底重组。这次变动把勘探和开发、石油和电力，以及油砂等单位，整合成两个新的部门。

在简化结构和提高效率方面，壳牌一直没有停下脚步，而且从不放松。

改革的意义

100多年来，壳牌历经风雨，通过不断地调整、变革，使公司成为一家蒸蒸日上的百年老店。这本身，就是值得我们再三思索的。我们希望通过对壳牌这家百年石油公司董事会演变的介绍，能够启发我们点什么，哪怕只是一点点。

2011年，中国三大石油公司各自设立了董事会，这也是国资委主导在央企建立董事会制度的新突破。按照国资委的改革思路，央企改革的方向是建立现代企业制度，而公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。其中，公司法人治理结构是公司制的核心，央企要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

其实，不管是什么样的改革，激进也罢，温和也罢，重要的是对行为的改革，对理念的改革。良好的公司治理，需要的不仅是外在的形式，更是内在的升华。