关于商誉理论思考

王利强 汝 莹

（四川大学工商管理学院 四川 成都 610000）

关于商誉理论思考

王利强 汝 莹

（四川大学工商管理学院 四川 成都 610000）

由于诸多不确定性与现实的复杂多样性，对商誉的一些重要问题都不明确，导致了实务混淆与无所适从；本文从自创商誉、外购商誉以及负商誉方面入手，结合商誉会计实务与现状进行了分析，以期为商誉研究提供参考。

自创商誉 外购商誉 负商誉 会计处理

我国有关商誉理论研究在20世纪90年代达到高潮，国内外较有影响的著作与理论有杨汝梅的《商誉及无形资产》、亨德里克森（Hendriksen）有关商誉的“三元论”以及科斯关于负商誉理论；商誉的会计处理实务，不仅各国的规定各有不同，即使同一国家不同时期的会计处理也不尽相同。而随后的十多年里，由于商誉自身存在的诸多不确定性，加上现实经济发展的复杂性与多样性，理论界未能对商誉的诸多问题给出明确一致的判断，导致了实务界的不少混淆与无所适从。2006年新颁布实施的《企业会计准则》对商誉的处理，只是在有关章节中载明应根据需要做相应的处理，至于处理的具体方式未作阐述。本文结合客观实际，就自创商誉、外购商誉与负商誉问题及其会计处理的实务进行分析和探讨。

一、自创商誉确认

（一）不确认自创商誉 关于自创商誉的会计处理，国际会计准则委员会、美国财务会计准则委员会等都无一例外的采取了不确认，如《国际会计准则第38号—无形资产》中规定：“企业内部产生的商誉不应该确认为资产，因为它不是成本可以可靠计量并由企业拥有或控制的可辨认资源。”英国的《标准会计实务公告—22商誉会计》指出：购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生的企业交易这一事实……尽管对企业的计价是主观的，购买商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可以的。”而我国2006年颁布实施的《企业会计准则第6号—无形资产》更是直接指出：“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分，不应当确认为无形资产。”分析上述规定中不确认自创商誉的理由可以发现，成本的难以计量性是导致不确认自创商誉最直接的原因，所以自创商誉的成本能否可靠计量是导致自创商誉能否确认的关键，笔者认为，自创商誉成本的难以计量性源于其自身一系列的不确定性，包括商誉于何时产生的不确定性、因何产生的不确定、产生后如何准确计量的不确定行以及确认后如何后续计量的不确定性等，这诸多的不确定又与会计信息质量要求中的可靠性和谨慎性明显抵触，如果确认了自创商誉会给公司管理层和治理层留有较大的盈余管理空间，从而带来监管上的困难，依据准则中规定的财务会计报告目标是向使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反应管理层受托责任的履行情况，有助于财务会计报告使用者做出正确的经济决策”的要求看，不应确认自创商誉。

（二）确认自创商誉 主张自创商誉应被确认的学者，更多的是基于企业的市场价值和账面价值相一致的观点。目前几乎所有的世界500强企业的市值都比拥有的有形资产的价值要高得多，两者的差额除了商标权、专利权等可以确认为无形资产的部分外，自创商誉也占了其中很重要的构成部分，尤其在高新技术行业如IT业更为显著。如2010年戴尔公司收购3Parinc时，收购价格相当于3Par inc当时市值的三倍，如此大的差异显然不是在收购过程中产生的，据此来看，不确认自创商誉明显又与会计信息的重要性和一致性原则相悖。针对自创商誉的不确定性问题，一些学者也提出随着资本市场的发展和资产评估技术的日趋完善，可以根据“三元论”中的超额收益论来估测自创商誉的价值，即通过估计预期超额利润，并对这一超额利润采取资本化或折现处理来估测自创商誉的价值，最终在报表中反映出来。笔者认为，既然自创商誉的存在性已得到认可，那么从追溯自创商誉的来源来理解商誉，则更能做出客观的价值判断。无论亨德里克森关于商誉来源“三元论”中的好感价值论、超额收益论还是总计价账户论，或者有的学者提出的资源整合能力论、协同效应论等，其核心来源都出自于人，即企业的高级管理团队或者企业优秀的人力资源，认同了这一点便可以对上述所有关于商誉来源的观点作出合理的解释：首先，好感价值论认为商誉产生于融洽的商业关系、企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。众所周知，融洽的诸多关系或好感是相互的，并且笔者认为企业在这种氛围的营造中处于主动地位，良好的管理水平、诚信的经营理念是好感价值论产生的根基；其次，超额收益论认为商誉是指在较长时期内能获得较同业平均盈利水平更高的利润。从企业战略管理的角度而言，超额盈利能力来源于两种经营战略：差异化战略和成本领先战略，虽然两者的侧重点不同、所适宜的市场环境也不相同，但有一点是一致的：两者都建立在企业优秀的人力资源基础之上，只不过前者侧重于技术性的人力资源，后者则更倾向于管理性的人力资源；再者，关于商誉的总计价账户论，阎德玉教授在《商誉会计理论重构》一文中阐述：“总计价帐户论是继续经营价值概念和未入帐资产概念的产物”。笔者认为这一表述与另外两种观点不谋而合——协同效应论和资源整合理论，因为三者都强调商誉是使企业整体价值大于各组成部分价值之和的能力，所以这一表述与前两种观点相比更突出了“人”在商誉来源中的地位。商誉来源于“人”但并不等同于“人”，否则商誉会计就成了人力资源会计，笔者认为，现行企业会计准则中对商誉概念的规定模糊了商誉的实质，在《企业会计准则—企业合并》中规定：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，其并没有对商誉内涵进行明确阐述。笔者认为：商誉来源于企业优秀管理人员的管理活动或者优秀技术人员的价值创造，具体外化为与之相匹配的，得到顾客认可的企业文化、经营理念、质量标准、独创技术以及未入账的资格身份等软实力资源。所以要确认自创商誉必须具备两个前提：一是人力资源的价值能够计量；二是资产评估市场能够较准确的评估企业文化、经营理念、质量标准、独创技术以及未入账的资格身份等软实力资源。而目前市场经济条件下，这些条件尚不具备，即使采用很多研究者比较认可的超额收益折现的思路，而其所需要的收益期、折现率等条件仍然建立在主观判断的基础之上而不能准确计量，如果一味的追求会计信息的相关性而忽略可靠性是不可取的，所以笔者认为在自创商誉不能直接确认和计量的情况下，可以采用折中的方式借鉴金融衍生工具采用从表外披露到表内确认的渐进式途径，因为两者价值的实现都依赖于未来收益的多少，并且计量时都有较大的不确定性。首先，可以按照超额收益折现的思路评估自创商誉价值，并在报表附注阐述自创商誉评估的依据、方法以及本期重大事项对自创商誉的影响等，这样既可以让报表使用者了解本公司商誉价值纵向的变动情况，又避免了因评估技术或人为等不确定因素给报表使用者带来的误解，随着市场经济发展、人力资源会计、资产评估技术等条件的具备，而最终在资产负债表商誉项目下分列自创商誉和外购商誉列示。

二、外购商誉分析

（一）显性商誉和隐形商誉有助于理解商誉的经济实质 商誉理论中发展比较完善的主要是外购商誉部分。超额收益能力是指商誉能够为企业现在或者未来带来超过行业平均盈利水平的能力，这就很容易给人们带来这样一种定论：商誉只存在于盈利能力超过行业平均水平的企业中。如果说对于一般的企业这种看法存在合理性的话，问题是在企业并购中我们发现了另外一个现象：一个经营状况好的企业并购了一个经营状况不好，甚至资不抵债的企业，而收购价格也绝大部分高于被并购企业可辨认净资产的市场价值，这似乎暗含着这样一个事实：经营状况不好的企业也存在商誉。商誉是能为企业未来带来超额收益能力的不可辨认的无形资源，根据其能够带来超额收益的时间和状态，分为显性商誉和隐性商誉。显性商誉就是一般被认同的超额收益能力，如优秀的管理团队、良好的劳资关系以及优秀的资信级别等；而隐形商誉则是由于种种原因尚未给企业带来超额收益能力，而又能给企业带来未来超额收益能力的目前不可辨认的无形资源，这就是经营状况不好的企业也能被高价并购的原因，其中借壳上市是最常见的表现形式，我国很多经营状况不好甚至连年亏损上市公司在被并购中获得了远高于股票市价的并购价格，购买的就是上市公司的上市资格；同理，一个濒临倒闭的百年老店也存在商誉，即经营业绩低于行业平均水平的企业，由于其具有的某些优异能力而客观存在隐形商誉。将商誉分为显性商誉和隐形商誉有助于更好的理解商誉的经济实质并指导企业的投资及并购实践，如企业并购中应考察目标企业显性商誉中哪些会在交易完成后会继续给企业带来超额收益能力、哪些则随着交易的完成而逐步丧失这种能力，同时也应该注意到目标企业是否具有隐形商誉，该隐性商誉主要是指在目标企业没有发挥应有的作用或不具备发挥作用的前提条件，而在交易完成后却能为本企业带来超额收益的资源，从而为企业确定投资或并购成本提供依据。

（二）商誉的减值测试应结合“超额”盈利能力经济内涵 2006年颁布实施的《企业会计准则》，其中资产减值部分最重要的变化之一就是外购商誉的后续计量由定期摊销改为年度减值，这是我国会计准则与国际接轨的重要步骤。一方面其回避了商誉摊销年限不确定的问题，同时也对实务中出现的一些企业越摊销而其超额盈利能力反而越好的尴尬现象作了恰当的完善；另一方面，对企业而言，其更重要的意义在于不用并购后的数年里因每年需要摊销较大数额的商誉而影响到企业的盈利能力，从年度减值测试的方式的角度较大程度上鼓励了企业的并购行为，促进了资源的优化整合。正如普遍不确认自创商誉一样，各国对商誉减值损失禁止转回的规定也基本相同，即使国际会计准则中规定了极个别情况下商誉减值损失可以转回，但仍然无法改变谨慎性原则下对企业运用商誉减值损失转回进行盈余管理的规避；值得注意的是，《企业会计准则第8号—资产减值》中规定：“为了减值测试的目的，企业应当将商誉……分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合”。针对上述条款，《企业会计准则》及后续的《企业会计准则讲解》并未给出进一步的解释，那么如何划分资产组以及如何确定商誉与哪些资产组相关等都具有较大的主观性；且准则中规定将商誉分配到各个资产组或资产组组合后，至少每年年末要进行一次减值测试，若该资产组或资产组组合的可回收金额小于其账面价值，就应该确定该资产组或资产组组合发生减值并计提减值损失，且优先扣减分摊至该资产组或资产组组合的商誉账面价值。分析上述规定发现：现行准则对商誉进行减值测试的方法与商誉能给企业带来“超额”收益能力的经济实质不符，只是将商誉等同于机器设备等一般资产进行处理，且在计提减值损失时充当了同组其他资产“替罪羊”角色。笔者认为，对商誉的减值测试应结合“超额”盈利能力这一经济内涵，若不能给企业带来超额盈利能力就确认商誉发生了减值并计提减值准备，具体处理采用减值准备与定额摊销相结合的方法：以容易获取的行业平均净资产收益率为基准下限，当本企业实际盈利能力超过该水平时则表明该企业存在商誉，反之则不存在商誉。但由于我国目前的并购实践大多是经营状况好的企业并购经营状况不好甚至资不抵债的企业，并购后需要一段时间的资源整合才能发挥并购优势和商誉价值，所以笔者建议并购完成后第一个会计年度不进行减值测试但可在报表附注中披露预计商誉是否会发生减值，从第二个会计年度开始以该年度的净资产收益率为基准上限，若基准上限低于基准下限，则表明合并商誉不能给企业带来超额收益能力应予以全额减值，但为减弱一次性全额计提减值给企业带来的冲击，可在未来五年内采用直线摊销的方式处理；若第二年的盈利基准上限大于基准下限，则表明存在商誉，并以该基准上限为标准，若以后年度净资产收益率率大于基准上限则不计提减值准备，若净资产收益率小于基准上线但大于基准下限，则按照低于基准上线与基准下限差额的比例计提减值准备，若小于基准下限则直接按照五年标准开始逐年摊销商誉，在按照五年直线摊销过程中当年度的净资产收益率高于基准上限则停止摊销，但已经摊销的减值准备不允许转回。

三、负商誉确认

（一）负商誉存在性 关于负商誉是否存在的论题，有代表性的观点有著名会计学家亨德里克森（Hendriksen）在其《会计理论》中提出的的负商誉不可能存在的观点，其认为如果整个企业的价值小于各个资产价值之和，原所有者就会个别单独的出售其资产，而不是把企业作为整体来出售，因而负商誉是不可能存在的。而经济学家科斯则从交易费用的角度阐述了负商誉可能存在的理由：“如果市场交易费用为零，就会存在哪些使使财富最大化的产权安排；但如果存在着交易费用，资源配置效率就成了交易费用的函数，即交易成本不同，必将带来不同的资源配置”。对比分析两者观点，发现亨德里克森的论述隐含了包括交易费用为零在内的一系列假设，如市场充分有效、信息容易获取、公平交易等；科斯则从交易费用的角度阐述了交易费用不为零的情况下，资源配置会随着交易费用的不同而不同，从而有可能产生负商誉的情况。我国2006年颁布实施的新企业会计准则并未给出负商誉的概念，但在《企业会计准则第20号—企业合并》规定：“合并成本小于……取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当按照下列规定处理：对……进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”即新会计准则事实上承认了负商誉的客观存在——尽管其没有对负商誉产生的具体原因和经济内涵进行具体阐述，同时这也是我国准则首次对负商誉的会计处理进行规范。笔者认为，经济市场的不完全竞争性决定了企业的交易费用不可能为零，另外，市场交易的多样性与复杂性也使负商誉的存在成为可能，因股东或企业所有者急需资金而将其所持有的企业股份或资产一揽子出售时获得的售价低于可辨认资产和负债的公允价值权益金额的部分；由于交易费用的存在，使得被并购企业选择一揽子出售而不是分开销售的方式，因为分开销售往往会使企业重复承担交易费用；被并购企业为终止连年亏损的情况而将企业整体降价出售，这是企业所有者站在长远的角度做出的决定；并购过程中并购企业利用其较高的谈判技巧或优势将并购价格压低而带来的并购利得；被并购企业存在隐性负债，如并购后企业需要承担被并购企业退休职工的退休工资、福利费等并未在账面上反应的隐形负债，这也是目前我国很多国有企业被并购时产生负商誉的主要情况。

（二）负商誉确认 目前国际上对负商誉的会计处理主要有以下类型：一是递延收益观，主要以法国会计行业为代表，其将负商誉直接确认为一项递延收益，并在规定年限内进行摊销从而体现为利润的增加；另一种以美、日企业为代表的处理方式则较为谨慎，其先将负商誉按比例核减固定资产、无形资产等长期资产的公允价值直至为零（因为相对流动资产而言该部分资产更容易被高估），未抵消完的再确认为递延收益并分期摊销，该模式一般不会产生递延收益，从而比第一种确认方式更加谨慎；第三中模式主要适用于英联邦国家，采用直接计入资本公积方式，表现为权益的增加而不影响当期损益。而我国新准则中的采用的是直接计入当期损益（营业外收入）的方式，相比之下比上述三种方式对当期损益的影响更大。对负商誉不同的处理方式反映了各个国家或地区的准则制定者对区域内经济环境的不同判断，如大量国有企业存在对我国经济环境的巨大影响是上述所有国家都没有经历的，所以上述三种负商誉处理方式在特定环境中应该都是非常合理的。而具体到我国关于负商誉的会计处理，也应结合区域经济的个性和负商誉的经济实质来理解，首先负商誉并不能简单的从正商誉的对立面来理解，因为两者在很多情况下并没有任何联系，只是在合并过程中出现的两种状态而已，前者是企业在并购过程中由于种种原因获得的利得或潜在负债，且应该根据取得后给企业带来收益或损失的不同分别处理；而后者则是企业在并购过程中获得的能够马上或潜在给企业以后带来超额收益的优异资源或能力。对于上述整理归纳的负商誉存在五种可能中的前四种情形正常情况下并不会对企业的未来收益带来负面影响，其和出售或购买固定资产和无形资产一样只是归属于当期的一项利得，只需直接计入营业外收入即可，当然前提是确保这一差额不是由于被并购企业的资产被高估或负债被低估引起的；另一方面如果负商誉的来源是由于被并购企业存在隐性负债，比如需要承担被并购企业退休职工的退休工资、福利费等并未在企业账面上反应的隐形负债，由于这是一项确实存在的现实义务，此时再将收购价格与可辨认资产和负债的公允价值中的权益金额的差额确认为当期利得明显不符合收益与费用相配比的原则，也是对企业未来的经营不利的，此种情况下则可以通过诸如“应付职工薪酬——劳动保险金”等账户来体现。但此种处理方式下会带来负商誉来源区分的问题，因为不完善的规定会留给企业借此进行盈余管理的空间，所以建议采用解释公告的形式予以完善并在报表附注中披露企业区分不同来源的依据。随着会计处理制度、会计准则的完善以及资产评估市场的发展，根据负商誉的来源分别进行会计处理必然是未来负商誉发展的趋势。

［1］葛家澍：《当前财务会计的几个问题──衍生金融工具、自创商誉和不确定性》，《会计研究》1996年第1期。

［2］李晓玲：《对负商誉理论的思考》，《会计研究》1999年第2期。

［3］杜兴强：《科斯定理——负商誉“悖论”负商誉的确认与计量》，《会计研究》1999年第7期。

［4］李玉菊等：《商誉会计的困惑、思考与展望——商誉会计专题学术研讨会观点综述》，《会计研究》2010年第8期。

［5］张鸣、王明虎：《对商誉会计理论的反思》，《会计研究》1998年第4期。

王利强（1985-），男，河南新乡人，四川大学工商管理学院硕士研究生

汝 莹（1954-），女，四川成都人，四川大学工商管理学院教授

（编辑 梁 恒）