中美高管薪酬监管措施比较分析

姜浩端

(国务院发展研究中心信息中心，北京 100010)

中美高管薪酬监管措施比较分析

姜浩端

(国务院发展研究中心信息中心，北京 100010)

在对高管薪酬的监管中，中美两国都综合运用了限薪、增加透明度等措施。限薪在我国目前的发展阶段中仍然是必要的。在提高薪酬透明度方面，我国与美国相比有较大的差距。美国在高管薪酬监管中还采取了加强公平议价基础的相关措施，在这方面我国目前还缺乏实质性进展。高管薪酬监管不是以限制高管薪酬增长为根本目的，而是在提升激励作用的基础上处理公平性的问题。从这一点来讲，着眼于长远的提高透明度和公平议价基础的薪酬制度建设，是我国高管薪酬体系发展的战略选择。

中美高管;薪酬;监管

高管薪酬是现代公司治理中协调委托人和代理人利益的工具。高管薪酬的作用一般体现在两个方面:从短期目标看，薪酬与绩效挂钩，使薪酬成为提升绩效的重要激励措施，高绩效获得高薪酬;从长期目标看，通过设计薪酬结构，调整高管的战略管理行为，使之与企业发展战略保持一致，促进企业长期战略的执行。高管薪酬直接影响高管的行为，从而影响企业竞争力。对高管薪酬制度的设计和监管牵涉到公司和产业竞争力、经济调节方式、政治经济权利平衡，直至国家的基本经济制度和公平正义等原则性议题，具有相当的复杂性。

一、限薪措施

(一)美国限薪措施

美国直接限薪的措施主要在20世纪30年代经济大萧条时期和21世纪金融危机中用过。例如1933年金融重建局要求接受政府救助的铁路公司高管削减60%的薪酬，经过讨价还价，最后美国参议院公布了每年不得高于6万美元薪酬的非正式要求(Murphy 2011)。2009年美国政府宣布对接受政府援助的金融公司高管年薪设定50万美元的最高限额，并要求若公司以股票形式给予高管奖励价值超过50万美元的，必须在该公司清偿政府贷款后才能兑现，导致所涉及公司想尽办法快速偿债，以尽快脱离限薪约束。

(二)我国限薪措施

2002年我国开始推行年薪制，规定高管年薪不得超过普通员工的12倍。

2009年1月财政部《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》规定，金融企业负责人基本年薪的最大值为70万元人民币，最小值为5万元人民币;绩效年薪与金融企业绩效评价结果挂钩，以基本年薪为基数，绩效年薪一般控制在基本年薪的3倍以内。这样，金融企业负责人的年薪总额(不包括中长期激励收益)不应大于其对应的基本年薪的4倍，即国有金融企业负责人最高年薪为税前收入280万元人民币。

2009年4月财政部《关于国有金融机构高管薪酬分配有关问题的通知》指出，国有金融机构在清算2008年度高管人员薪酬(指税前薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险、各项福利等)时，按不高于2007年度薪酬的90%的原则确定。在此基础上，2008年度业绩下降的国有金融机构，高管人员薪酬再下调10%;对于2007年度高管人员薪酬明显高于同业平均水平的，应主动加大调整力度，逐步缩小与同业平均水平的差距。

2009年9月人力资源和社会保障部会同中组部、监察部、财政部、审计署、国资委等单位联合下发《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》，对中央企业领导人薪酬实施封顶控制，其他负责人基薪按0.6～0.9倍确定，当年企业职工平均工资不增长的，企业负责人的绩效年薪不得增长。该意见是我国首次把所有中央企业的高管薪酬纳入管理范围。

2010年3月银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》要求商业银行的基本薪酬一般不高于其薪酬总额的35%;绩效薪酬要根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内。高管及对风险有重要影响的员工，绩效工资的40%采取递延支付的方式，期限不少于3年。

(三)中美限薪措施比较

在大萧条期间及2008年爆发的金融危机期间，美国国会议员出于各种目的提出了较多的限薪提案，大部分没有获得最终通过，即使实际上得以实行的，大部分持续时间也并不长。从限薪提案出台的时机和条件来看，限薪措施在美国主要为应急之策，限薪对象主要是接受政府救助的企业，大部分没有作为长期措施加以固化。限薪措施的实行在美国争议很多，从实际效果来看容易造成限薪公司的高级人才流失，尤其是高级人才流失到竞争公司去。更为深层次的担心是政府直接干涉公司内部事务，与所谓“自由经济”的原则不符。

我国限薪措施主要在2009年密集出台，一方面是因为2008年部分垄断国企高管薪酬增长较为明显，另一方面基于防范国际金融危机的综合性影响。限薪对象主要是国有企业。总体来看，现行企业高管薪酬政策在继续推进激励措施的同时，重点遏制一般员工与高管之间的收入差距的扩大，强化国有企业高管薪酬与经营业绩的紧密挂钩，消除不规范行为的发生。由于我国公司治理结构与西方的差异，限薪措施更为直接，负面影响较小，对解决公平性问题的效果立竿见影，在特殊时期不失为一种较好的措施。但其长期综合性的社会和经济影响需要结合我国实际情况进一步评估。

二、增加透明度

(一)美国的增加薪酬透明度措施

在管理和限制高管薪酬的措施中，提高透明度一直是美国国会及SEC(美国证券交易委员会)最为常用的方法，是薪酬监管的基本措施。其披露规则改进的主要时间点如下:

1.1934年披露高薪酬高管名单。1933年证券法(SecuritiesActs of 1933)和1934年证券交易法(Securities Exchange Act of 1934)都强调了增加透明性，要求公开高管薪酬。在1934年证券法的要求下，从1935年开始薪酬高于每年2万美元的公司前三名高管，被要求填写10－K表，所填写表格在华盛顿SEC办公室公布，供公众查阅。这个名为10－K的表格所保留的数据，是研究美国高管薪酬的数据起点。SEC规定，到1935年6月之前仍未按要求公布数据的公司，将从交易所退市。同时，1934年收入法案要求公司向国会公开所有年收入超过1.5万美元的雇员名单，这项要求到40年代后期被取消。

2.1978年披露额外补贴等职务消费信息。1978年，SEC在披露要求中首次采用表格形式，除披露固定薪酬的基本情况外，另有一栏专门要求披露额外补贴和保险费用等相关情况。在20世纪70年代，企业高管们开始享受诸如游艇、豪车、俱乐部会员资格、低息贷款、狩猎住宿等额外补贴，在此之前，额外补贴并未列入披露范围。同时，把1934年要求的公开前三名高管薪酬增加到前五名。

3.1992年披露资产性收入的基本情况。1992年，SEC把包括股票期权等长期激励性报酬纳入披露范围。自20世纪80年代中期以来，美国高管薪酬开始经历有史以来最快的增长速度，尤其是股票期权等资产性收入的占比越来越大。以前的披露规则中只对传统的固定薪酬(年薪加奖金)有详细的要求，对资产性收入并未要求披露。1992年薪酬披露范围包括公司过去三年CEO及除CEO以外的前四位获得最高报酬高管人员的薪酬，以及高管人员股票期权和股票增值权情况。SEC和美国国会的本意，是要汇总包括股票期权在内的所有长期激励性报酬的现值，这样就能够计算出高管薪酬的具体数额。但是在如何给股票期权定价的问题上产生了激烈争执，SEC推荐的一种现值计算模型Blakc-Scholes遭到了企业(尤其是股票期权比例较高的企业)、薪酬顾问和会计师事务所的激烈反对。互相妥协的结果是1992年的披露规则中，只统计薪酬中基于股票的股数，而没有现值。这个妥协导致了1993年到2000年之间的基于股票期权类的薪酬大爆发。

4.2006年披露资产性收入的价值并进行分析。2006年SEC再次规定增加薪酬的透明度，扩大资产性收入的披露范围和深度，并要求“公开和分析”，对薪酬结构做详细的文字说明和分析。2006年规则中有三个主要信息披露工具，分别为:(1)薪酬讨论与分析。薪酬讨论与分析取代1992年的薪酬委员会报告，详细描述高管薪酬计划的总目标以及短期目标、所采取的方式、选择这些方式的原因、薪酬计划规定奖励的绩效、决定薪酬的流程等。(2)数据表格。要求提供薪酬总额数字、高管所获股票期权的现金价值(2006年以前只要求提供股票数量)、高管所获限制性股票的价值、更多的在职福利消费数据、新增关于高管退休金的详细内容、企业高管退休金、遣散费、控制权变更费用等详细内容的表格。(3)叙述性描述。以文字形式提供背景信息，以帮助投资者更好地理解表格中的数字。因为以股权为基础的报酬非常难以计算现值，再加上各种长期激励计划名目繁多，体系复杂，非专业人士很难看懂这些专业表格，所以在叙述性描述中，要使用“通俗易懂”的语言。

5.2010年披露高管薪酬利益相关者信息。2010年7月《多德－弗兰克法案》(Dodd-Frank WallStreet Reform and Consumer Protection Act)正式成为法律。该法案要求SEC制定规则和标准，披露薪酬与公司财务绩效之间的关系、CEO薪酬与公司其他员工薪酬中位数之间的比例等。

关于透明度的提高，Murphy(2011)给出了一个形象的数字:在20世纪30年代，企业向SEC提供的披露书一般在3～5页，其中薪酬问题的披露在1页之内;2006年新规定之前，按收入计算排名前一百位的企业的披露书一般为45页左右;2006年新规之后，增加为70页左右，而且这70页几乎全部是薪酬问题。

(二)我国增加薪酬透明度的措施

1993年4月证监会《股票发行与交易管理暂行条例》第6章第59条，规定上市公司年度报告内容应当包括公司董事、监事以及高级管理人员的简况、持股情况和报酬。

2001年证监会《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则标准第2号》(以下简称“标准第2号”)，进一步细化了高管薪酬激励披露的规定，要求上市公司披露金额最高的前三名高管人员的报酬总额。公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数。

2005年，证监会修订标准第2号，取消了披露上市公司金额最高的前三名高管年度报酬总额的规定，要求披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额，并披露董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬的确定依据。

2007年证监会再次修订标准第2号，除延续2005年版的要求外，要求高管将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。

(三)中美薪酬披露规则比较

从披露内容上看，美国要求高管的所有当期薪酬项目都应予以披露，除基本工资及奖金外，基于非权益方案的激励薪酬、股票、期权、企业年金固定收益价值、递延薪酬在当期的收益以及“所有其他薪酬”都应予以披露，对“所有其他薪酬”的内容也进行了详细的规定。在我国，披露的是薪酬总额，薪酬总额应包含的项目有:基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他。对薪酬总额中的分项目还缺乏明确的定义，分项目的数额不需要详细披露。虽然规则要求对股权激励进行披露，但没有要求披露基于股权的综合价值。如果按照时间轴进行比较，我国的披露水平至多达到美国1992年规则的水平。美国1978年规则就要求披露在职消费的额外补贴，我国规则迄今没有要求。美国2006年规则开始使用的分析工具已经较为先进，而我国规则中没有可用的披露工具，只需对披露内容做出列举。我国规则要求披露薪酬决定程序、薪酬决定依据、股权激励的方案草稿，勉强与美国2006年规则中的一些要求对应，但由于相关规定不够细致，缺乏操作指南，很难使披露有实质上的意义。

另一项披露规则的重大差异是我国信息披露缺失的成本太低。2002年美国《塞班斯》法案规定如果公司蓄意对披露信息造假，尤其是对财务信息造假，CEO或CFO将面临10～20年的监禁，以及100万到500万美元的罚款。这项法案足以威慑大部分造假者。而我国尽管《公司法》和《证券法》都规定上市公司不得进行虚假或不及时的信息披露，但在实际情况中，信息披露缺失的成本很低，潜在收益却很大。

三、夯实公平议价基础

(一)美国的提高薪酬委员会的独立性

1978年SEC建议上市公司设立薪酬委员会，1992年SEC要求薪酬委员会在披露书中对公司高管薪酬政策、薪酬与公司业绩的关系做出报告。2002年安然事件后的《塞班斯》法案要求薪酬委员会全部由独立董事组成。目前纽约证券交易所要求其上市公司的薪酬委员会全部由独立董事组成，纳斯达克不要求企业有薪酬委员会，但要求薪酬计划被大多数独立董事通过。2010年《多德－弗兰克法案》要求SEC在一年内制定规则，使所有上市公司的薪酬委员会具有独立性，并明确独立性的标准和影响因素。

(二)美国的扩大小股东影响力

扩大小股东对薪酬的影响力是通过“不具约束力”的投票来实现的，其基本的法理基础源自股东提案权，股东提案权是由SEC于1942年依据证券交易法授权制定的委托书规则确立的。该规则允许符合一定资格条件的上市公司的股东，将适宜股东行动议题的提案列入委托书征集材料，并赋予被征集股东就该提案进行表决的权利。1954年确立了日常事务排除原则，薪酬问题作为“日常事务”，小股东无权进行表决。直到1992年，SEC推翻了其关于日常经营事务排除原则中禁止有关高管薪酬提案的解释，认为高管薪酬问题已经成为公众普遍关注与讨论的焦点，不再属于日常经营事务的范围。2010年《多德－弗兰克法案》明确了股东在高管薪酬问题上有发言权，允许股东对管理层薪酬以及与股权收购等关联的“黄金降落伞”计划等进行“不具约束力”的表决(DavisPolk 2010)。所谓“不具约束力”的表决，是指股东可以对薪酬问题进行投票，表决结果不强制执行。

(三)中美公平议价比较

美国的高管薪酬是在一个“公平议价”假设的基础上制定出来的，即薪酬是高管与董事会之间公平讨价还价的结果。但许多研究认为这种假设的公平机制并不存在。管理层通过各种方式可以控制董事会，董事会受到制度、社会和心理等因素的影响，也根本无法做到真正的“独立”。提升薪酬委员会的独立性、扩大小股东权力其实质是加强其他力量对高管薪酬的影响力，防止高管薪酬由“内部人控制”。审视中国大部分国企的高管薪酬，同样也存在“内部人控制”的现象，董事会下设的薪酬委员会作用有限，而且中国的“内部人控制”与美国有根本不同。美国的“内部人控制”产生于公司股权过于分散情况下所有权与经营权分离的代理权问题，而中国的“内部人控制”问题很大程度上是“一股独大”下的“内部人控制”，作为制度的公平议价基础在我国当前的公司治理结构下几乎没有约束力。

四、加强制度建设，合理引导高管薪酬体系发展

(一)直接限薪在我国当前发展阶段仍是必要措施

我国目前对高管薪酬的监管，以直接限薪为主，实行总量控制。与高管薪酬相关的管理措施主要是在2009年期间密集出台。这些措施对薪酬额度、薪酬结构等作了较为详细的规定，目标明确，可操作性强，对高管薪酬总额的控制是非常有效的，应该说规避了我国高管薪酬在金融危机前后可能出现的问题。

美国的限薪措施都不长久，对高管薪酬的监管，主要是采取间接的制度措施。如果从监管措施是否限制了高管薪酬增长的角度出发，美国的这些措施基本没有达到目的。“过去的历史证明，这些措施都无法阻止CEO的薪酬飙升”。具体分析SEC所采取的措施，其目的不是要直接限制高管薪酬额度，而是要求高管薪酬满足基于激励机制的透明性和公平性要求。美国高管薪酬监管，是以美国公司模式为基础的，更强调激励作用。而我国的高管薪酬监管，是以我国当前经济发展、公司治理的具体情况为基础的，其限薪对象主要是国有企业高管，因而更强调公平性。在我国当前发展阶段，直接限薪的措施仍是必要的和有效的。

(二)着眼于未来，增加透明性和夯实公平议价基础的制度建设是我国高管薪酬体系发展的战略选择

直接限薪的措施是一把双刃剑，在限制了高管薪酬总额的同时，也削弱了对高管的激励效应，不利于企业竞争力的提高。我国在公司高管薪酬的透明性披露规则方面进展很小，明显落后于国际薪酬结构的发展趋势;在结合其他力量对高管薪酬影响力的制度建设上，也乏善可陈。

随着金融市场的持续发展以及现代公司治理相关理论的演进，高管薪酬激励形式不断多样化，必将衍生出新的薪酬形式和结构，使高管的薪酬更趋复杂。日趋复杂的高管薪酬体系将对薪酬形成机制、激励约束机制和绩效考核机制等的设计和监管提出更高的要求。监管政策在过去没有预测到高管薪酬结构和数量的变化，也就不能过多希望监管政策提前预测未来薪酬结构和数量的变化。监管政策经常创新和引导了新的薪酬形式，这在美国80余年的薪酬监管过程中已经发生。在这种情况下，强化透明性和公平交易的制度建设，是具有战略意义的。一方面，需要进一步结合中国国情，优化薪酬形成机制、激励约束机制和绩效考核机制;更为重要的是，要从制度设计上，增加透明性和夯实公平议价基础，这样才能够从根本上应对未来薪酬体系发展过程中可能出现的问题，突破我国高管薪酬体系面临的诸多技术、机制、体制约束，取得公众的更多理解和认同，从而发挥其有效的激励作用。

A Comparative Analysis of Supervision Mechanism for Senor Executives’Salary between China and America

JIANG Hao-duan
(Information Office，Development Research Center of the State Council，Beijing 100010，China)

Measures such as limiting and increasing transparency are used both in China and America in the process of supervising senor executives’salary.Limiting is still necessary in China now.Great gap exits in terms of increasing transparency between China and America.In America，measure as strengthening fair negotiation is taken，which is substantially lacking in China.The purpose of supervising senior executives’salary is not to curb the increase of their salary but to maintain fairness on the basis of promoting motivation.Therefore，in the long run，increasing transparency and fair negotiation are the strategic choice in China.

senior executives’salary;supervision;comparison

F279

A

1674－8425(2012)05－0001－05

2012－03－09

姜浩端，男，博士，副研究员，研究方向:公司治理等。

(责任编辑 邝坦励)