浅析保险公司治理结构与风险管理问题

洪瑶

摘 要：随着保险市场逐步放开、保险公司股权结构的多元化发展以及金融混业经营的趋势，从公司治理层面对保险公司的风险管理提出了更高的要求。目前保险公司在公司治理上存在许多问题，从而加大了保险行业运行的风险。因此，必须加强保险公司治理，努力完善公司治理结构来抵御风险的发生。

关键词：保险公司 公司治理 风险管理

中图分类号：F840.31文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2012）07-185-02

一、保险机构的公司治理结构与风险管理

1.防范风险是保险公司治理的目标之一。保险业作为现代金融业的三个支柱之一，以信用为基础，负债经营是其基本特征。保险作为一种服务商品，其有形载体仅是一份保险合同，相对于一般商品而言，具有无形性、长期性、广泛的社会性、高度的专业性等特点，从某种意义上说，保险实际上是一种以信用为基础、以法律为保障的承诺。

保险业的特点决定了保险公司治理结构的特殊性：既要维护股东利益，实现股东利益最大化，又要高度关注其社会责任，充分保护被保险人利益；既要追求公司的效益，获得投资回报，更要防范和化解风险，维护社会稳定。由于这些特殊性，使保险公司治理的目标不仅仅是公司价值的最大化，还应该包括保险公司自身乃至整体金融体系的安全和稳健。保险公司的公司治理结构正是应对风险管理的战略反应，其职责核心就是确保保险公司稳健经营，有效抵御风险。由保险公司治理决定的公司目标、决策及收益的分配都围绕着风险展开，风险管理直接影响公司目标的实现，是保险公司治理不可或缺的内容。

2.保险公司治理是公司风险管理的保障。全面风险管理必须由管理层来推动，因此，保险公司做好风险管理关键取决于公司管理层的意愿和风险偏好，而在这种意愿和风险偏好下做出的决策是否符合公司股东及其他相关利益者的最大利益，则取决于是否存在一套科学的决策制衡机制，这必然取决于公司的治理结构是否完善。此外，保险公司自身风险的加大和性质的变化也对保险公司治理提出更严格的要求。例如，更加激烈的市场竞争带来经营风险的加剧；保险资金投资结构的不断优化和投资渠道的日益多元化加大保险资金和保险公司经营风险；保险公司在国内、国际资本市场的上市也可能带来诸如监管规则的协调适应以及资本市场机制的可能威胁等新的风险。如何从完善保险公司治理结构入手，不断强化这些风险的控制机制是摆在国内保险公司面前的当务之急。

3.完善公司治理结构，是保险公司建立现代企业制度的核心，能有效促进保险公司的风险管理。完善公司治理结构有利于加强内控，实现运营安全。健全的内部控制是保险公司防范经营风险、增强核心竞争力的必要前提，是现代金融企业的重要标志。完善的公司治理是内控机制有效运行的基础。只有在完善的公司治理条件下，董事会、经理层才会更加重视内控机制，内控机制才能真正发挥作用。保险公司要实现资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的目标，完善治理结构是关键。

完善治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标。有效的公司治理结构是企业取得投资者信赖的基石。投资者在投资决策时，不仅会考虑企业的发展前景，也会考虑企业的素质，还会考虑公司治理结构状况。有效的公司治理是企业取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证，标志着企业内部的运营水平。

4.投资主体多元化对保险公司治理和风险防范提出了新的要求。随着金融业的发展和投资主体多元化时代的到来，保险公司的股权结构将变得更为复杂，保险公司的风险也变得更为复杂。因此，保险公司必须抓住公司治理这个关键环节，才能防范资本融合的风险。在金融混业经营时代，如何在保险公司和其背后的资本之间建立防火墙，防范掌握控制权的股东侵蚀保险现金流；如何从公司治理着手，防范集团运作的风险；如何有效进行集团公司的公司治理，将保险公司的公司治理有机融入到集团公司的治理之中，这些都成为保险业风险防范的重要内容，同时也对保险公司治理提出了更高的要求。

二、现有的保险公司治理结构存在的弊端

现有的保险公司治理存在较多具体问题，很多研究对此已有涉及。在本文中，特别对现阶段的主要问题进行分析。

1.股权结构方面存在的问题。股权结构与公司治理之间存在着紧密的逻辑关联，它是决定公司治理机制有效性的最重要的因素。实证研究表明，同股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他较大数量股东存在的股权结构比较有利于公司四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督作用的发挥。

目前保险公司股权结构的问题趋于两极化，股份制保险公司股权分散度高，而国有保险公司股权集中度则过高。经过股改之后的公司股权结构仍然过于集中，国有股一股独大，由此造成单一产权结构以及国家所有者缺位和产权模糊，并导致了一系列委托代理问题，是形成严重内部人控制的根源。对股份制保险公司来说，虽然已经实现了投资主体的分散化，但并未真正实现投资主体的多元化。国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未成为对董事会强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。

2.公司董事会存在严重的职能和结构问题。公司董事会在选聘高管人员、战略决策、监督和评估经理层的绩效等方面的主要职能还没有完全落实到位；董事专业化程度低，目前许多股份制保险公司董事由股东单位派出，且大部分是兼职，缺少保险经营管理的知识和从业经历，对保险业的政策和发展状况缺乏深入了解；一些公司的董事会在经营管理中没有发挥核心作用，对董事的责任追究机制也没有普遍建立起来。

董事会作为公司法人代表全权经营公司，拥有支配公司法人财产和任命并指挥经理人员的权力。但在股权日益分散的情况下，股东们会失去对董事会的制约，董事会对股东负责的规定将成一纸空文。正因这样，如何建立股东与董事会的制约平衡关系已引起经济学界和社会的关注。另一方面，就董事会对经理人员的监控而言，其作用也值得怀疑。因为现代公司中，董事会由执行董事和非执行董事组成，前者是高层经理人员，后者只拥有象征性股份或几乎没有股份。

经理人员受聘于董事会并在其授权范围内负责公司的日常经营事务，经理人员绩效的优劣受董事会的监督和评判。由于董事会已将公司日常经营管理委托给了经理人员，在实际经济活动中，经理人员在公司的地位日益突出，权力逐渐膨胀。同时，由于下述两类因素的影响，公司利润不仅仅取决于经理人员的努力及能力。一类是不能由经理人员负责的客观因素，如自然条件、市场行情的突变：另一类是由资本所有者负责的因素，如前任经理留下而未被发现的减利因素，象设备隐患、商誉破坏之类，从而使经理人员所拥有的权力通常比法律规定的大。

3.独立董事没有发挥应有的作用。在我国现阶段保险公司中，无论是国有还是股份制保险公司，独董制度都面临着严峻的挑战。独立董事主要由大股东决定聘请，很难代表中小股东的利益；独立董事的薪酬来源于公司，很难对公司经营活动发表客观的“独立意见”；大多数独立董事来自院校和研究机构，缺乏保险公司实际操作经验，很难对公司经营活动起科学决策和监督作用，“花瓶”独董的现象不乏存在。

4.监事会制度不健全，制度执行不严格。目前，很多保险公司虽然设立了监事会，但相关制度不健全，监事会对公司的监督作用没有得到很好的发挥；有的公司虽然制度比较齐全，但往往有章不循，使监事会的监督职能流于形式，没有真正发挥作用。

三、对策建议

1.关于股权结构问题。由监管机构制定指导性文件，积极培养和吸引境内外的机构性战略投资者参股，引导保险公司规范上市，力争向国有股持续相对下降的股权结构靠拢。其中，引入战略投资者有着积极的意义，他们会更加关注公司的长期发展，关注公司的利润状况而非保费指标，注重改善保险公司的治理结构。监管机构配合引入战略投资者的计划，可以采取：引导战略投资者从资本市场公开收购流通股；集团公司出售给战略投资者部分非流通股；由公司向战略投资者定向增发公司的股份；股份公司发行可转股债券，并鼓励合格主体购买。

另外，在产权制度的安排上要尽量吸收众多的中小型投资者，追求较为分散的股权结构，以避免大股东对保险公司的实际控制。

2.强化董事会的职能。应进一步明确董事的任职规定、增强董事会的权威性、独立性和科学决策功能；建立董事评价制度，明确董事的职责；完善董事会的内部组织结构，健全董事会的运作机制；董事会要确保公司的审慎经营并对公司的经营管理进行有效监督，要对内控制度和风险控制负最终责任，确保保险公司建立与业务规模和业务性质相适应的内控和风险防范体系；建立和完善保险公司独立董事制度，进一步增强董事会的独立制度；加强董事教育和培训，定期对董事进行培训，提高董事的专业素质，增强履行职责的能力，同时，加强董事的职业道德教育，引导董事正确行使权力，保护相关利益者的合法权利。

3.建立完善的内部制衡与监督机制，强化激励约束机制。制定完备的股东大会、董事会和监事会议事规则，对各机构的主要职能、议事和决策程序进行规定，形成权力制衡的机制；明确和强化监事会职责，充分发挥监督职能；设立审计委员会，并将其明确为全面风险管理的监督、评价部门，督促管理层纠正内部控制存在的问题；控制关键岗位，强调精算师、审计师和首席财务官等关键岗位在保险公司治理结构中的重要性；完善高管人员激励约束机制，建立经理人的绩效评价体系和激励约束机制，以参股或股票期权等方式有效激励经理致力于提高企业的长远绩效，自觉控制风险；切实解决好内部人控制问题，防止经营者对利益相关者利益的背离，最大限度保护利益相关者尤其是被保险人的利益。

4.加强对公司治理的政府监管。一是按照国际保险监管的发展趋势，建立公司治理结构的监管制度，明确监管内容、监管手段和监管方式；二是要建立和完善相关的政策和法律法规，为公司治理提供政策法规保障；三是督促保险公司完善公司治理结构，定期对保险公司的章程、议事规则、会议决议和内控制度等方面的执行情况进行定期检查或抽查，强化制度执行，督促保险公司改进，并对公司治理结构不完善的公司进行重点监管；四是突出以被保险人为主的利益相关者的利益的保护，保险公司治理结构应体现社会责任的要求；五是加大社会诚信体系的建设力度，为公司治理提供信用保障。

5.充分发挥外部治理机制的作用。外部治理机制包括以下一些方面：一是产品市场，规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用；二是经理市场，功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现而对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作；三是并购市场，从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分；四是市场中的独立审计评价机制，这主要依靠市场中立机构（如会计师、审计师、税务师、律师事务所等）客观、公正的评判和信息发布。

6.混业经营下加强集团公司的治理。培育以母公司为主体的集团治理机制。既要保护母公司的利益，同时又要对其行为进行制约来保护其他利益相关者的利益。集团治理的边界已经超越了法人边界，是在不同治理主体之间的权利、责任的配置。在金融混业经营之下，集团公司的治理是保险公司治理的有机组成部分，也是保险业风险防范必不可少的重要前提之一。

参考文献：

1.李维安.公司治理.高等教育出版社,2005年版。

2.袁力.保险公司治理结构及监管问题研究.保险研究,2005(10)

3.钱维章，何唐兵.论保险公司的治理结构建设[J].保险研究，2003(10)

4.曹廷求，张惠.保险公司治理模式的国际比较[J].保险研究，2005(10)

（作者单位：中国人寿保险股份有限公司宁波市分公司 浙江宁波 315040）

（责编：李雪）