反向购买会计处理探讨

天津财经大学 刘海艳

一、反向购买的认定

根据《企业会计准则讲解》（2008）中的定义，反向购买是指非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。从法律结构看，上市公司控制非上市企业，上市公司为母公司，非上市公司为子公司。但由于定向增发的股份超过上市公司原控股股东的原有股份，公司控制权实际已经转移到非上市企业的股东手中。此时，控制上市公司是法律上的子公司股东，而母公司（上市公司）反过来成为被收购方，这种并购称为反向购买。例如，A公司是一家受乙公司控制的小型上市公司，B公司为受甲公司控股100%的非上市公司。B公司为了“借壳上市”，经协商达成协议，以A公司发行权益性证券形式，交换甲公司持有的B公司的全部股权，从而实现了对B公司的控制，在法律上成为B公司的母公司。但由于A公司发行普通股超过原有的普通股，使B公司原股东甲公司持有A公司的股权超过乙公司，而使A公司在会计上成为被购买方，而B公司则成为购买方。典型反向购买图示如图1所示：

通过对反向购买定义的分析以及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号），可以看出反向购买的处理涉及以下三个方面的判断：是否属于同一控制下企业合并；如何确定购买方和被购买方；根据交易性质进一步分析确定被购买方是否构成业务。

二、业务构成与否的判断

是否构成业务是判断借壳上市在会计处理时适用购买法还是权益性联合法的关键。判断交易是否构成业务应从上市公司未来的经营性收入和经营性现金流主要产生自哪个业务单元方面进行判断。该判断应从两个方面可以进行印证：

第一，从上市公司（壳公司）所保留的资产和负债情况判断。例如，在完成借壳后的上市公司的A公司已经将其业务相关的资产和负债全部置换出去，未来的经营性收入和经营性现金流只有可能来自于非上市B公司的业务，那么B公司与A公司的合并显然不构成业务。第二，如果从上市公司（壳公司）保留了部分或全部业务，那么需要从新老业务的相关性、协同性和未来业务量对比情况进行分析。例如，在2008年时代传媒借壳科大创新（600551.SH）上市的案例中，虽然壳公司科大创新保留了资产、负债和业务，但因为其所保留的业务规模小，对公司的主营业务不构成重要影响，且与重组后的主业相差悬殊等原因，此次合并仍被认定为不构成业务的反向购买并按相关原则进行会计处理。但在另一个保留了业务的合并案例中，由于收购方与被收购方在业务上的同质性，此次合并被判断为构成业务的反向购买。此外，合并准则中也明确提出，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。即不构成业务的企业并购，即便属于非同一控制的企业合并，同样也不能按照购买法进行会计处理。

三、反向购买的会计处理原则

在合并报表层面，反向购买的会计处理依照是否构成业务分别适用权益联合法与购买法。对于不构成业务的反向购买，在会计处理上以权益联合法为基础，而对于构成业务的反向购买，则采取购买法进行会计处理。

第一，不构成业务的反向购买的会计处理原则。反向购买所适用的权益性交易的原则与同一控制下的权益联合法在会计处理上应是相同的，即：对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目；合并报表包含被收购企业当期期初至合并日实现的损益和现金流量情况；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。第二，构成业务的反向购买的会计处理原则。构成业务的反向购买应按照非同一控制下的企业合并原则处理，即采用购买法的处理原则。按照公允价值确认所取得的资产和负债，确认合并商誉。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，企业合并成本小于于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（负商誉），计入合并当期损益；合并报表仅包含被收购企业自并购日后实现的收益；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

四、案例分析

*ST张铜向江苏沙钢集团定向发行股份，换取沙钢集团拥有的淮钢特钢63.79%的股权。交易如图2所示：

交易完成后，*ST张铜的总股本将变更为1 573 721 910股，沙钢集团直接持有其中74.84%的股份。该反向购买具有以下几个方面的突出特点：（1）这是非上市公司（江苏沙钢集团）以所持有的对子公司（淮钢集团）投资63.79%的股权为对价取得上市公司（*ST张铜）的控制权。（2）从法律意义上，本次合并是以公司为合并主体对淮钢特钢进行非同一控制下企业合并，鉴于合并完成后，公司为淮钢集团原股东沙钢集团所控制。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。（3）淮钢特钢（法律上的子公司）为会计上的购买方，*ST张铜（法律上的母公司）为会计上的被购买方。（4）被购买方*ST张铜公司构成业务。被购买方*ST张铜仍然留日常经营活动的资产和负债，即没有发生资产处置行为。没有成为一个净壳公司或只仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的公司。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）规定，被购买方*ST张铜应认定为构成业务。但是，*ST张铜发布的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》公告中却将其认定为：不构成业务的反向收购。其披露判断的依据和理由如下：“公司2007年、2008年度巨额亏损，公司外部融资环境恶化，因未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼较多，在公司现有架构下，实现盈利的可能性较小，因而，公司预期不能给股东提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）的规定，公司本次向沙钢集团定向发行股份，收购沙钢集团63.79%的股权，为不构成业务的反向收购”。此外，这次合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值之差额654137341.67元，*ST张铜认为本次资产重组为不构成业务的反向收购，因此在备查财务报表中按权益性交易的原则调减“资本公积”（按规定应确认将近6.5亿的“商誉”）。

五、思考与建议

基于以上案例分析，笔者就反向购买的会计处理存在的政策疑难和理解差异，建议如下：

第一，进一步细化企业会计准则中反向购买的定义。对通过“权益互换”实现反向购买中“权益互换”的具体形式进行明确界定。反向购买合并除了包括换股合并的形式，还应包括资产交换等形式。否则极少数企业可能会利用会计准则暂时的盲区，以会计准则中反向购买规定未明确包括资产交换形式为由，将资产重组交易界定为非同一控制下的企业合并，滥用公允价值制造出大额合并价差并计入当期损益。第二，《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定的“交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的”判别条件容易产生理解差异。“上市公司保留的资产、负债构成业务”究竟是指反向购买之前上市公司的状况还是反向购买完成后上市公司的状况应明确界定。第三，反向购买合并价差计入商誉以及商誉减值测试问题有待商榷。对于反向购买合并价差计入商誉的上市公司，未来将面临商誉减值测试的压力较大，尤其对于反向购买确认巨额商誉的上市公司更是如此。因此，反向购买合并价差计入商誉以及商誉的减值测试问题不仅对于地产财务业绩至关重要，对于同样情况的买壳上市企业亦具有广泛的代表意义。第四，应严格限定公允价值的运用。公允价值运用的首要前提是可持续性，如果经济事项或交易模式的预期是不可持续的，则应严格限制公允价值的运用。第五，我国上市公司正在股权分置改革的过程中，上市公司往往会进行业绩承诺，如不能达到业绩承诺将面临向流通股股东支付股改对价补偿的情况，而承诺业绩和股改对价会在一定程度上诱发上市公司盈余管理行为，可能出现少数上市公司为规避支付股改对价进而虚增利润的情况。在我国新企业会计准则关注会计信息决策相关性的情况下，尤其在引入公允价值等增加会计信息相关性的内容后，应同时严格以风险为导向的审计监管，防止部分企业出现盈余管理行为进而损害中小投资者的权益。

［1］陕西非公有制经济会计研究会课题组：《对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考》，《财务与会计》2010年第10期。