“打酱油”的独董们

王思宁

A股上市公司的独立董事似乎是投入产出比最好的职位，每年只需开几次会、签几个名就能获得不菲的收入，而且几乎不用承担什么风险。

据统计，大部分金融业上市公司的独董年薪在20万—50万元之间，薪酬最高的独董年薪超过百万。

2001年8月16日，为了进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。自此，独董制度开始在中国的上市公司中普遍实施。

管理层推行独立董事制度的初衷，在于通过独立董事来维护上市公司的整体利益，尤其是保证中小股东的合法权益不受损害。管理层要求独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

然而，希望总是丰满，现实却往往骨瘦嶙峋。许多A股上市公司的独董不仅欠缺独立性，沦为了只拿钱不做事的“花瓶”，甚至还出现了独董违法违规参与内幕交易的事件。

那么，中国式的独董是如何被制造出来的？是制度设计的缺陷还是执行的走样？

不作为

独董对于A股上市公司究竟有多大价值？

上海证券交易所2012年8月7日的公告显示，2011年沪市共有3081名在任独董，报告期内，共有26家公司的38位独董对相关事项提出异议。换言之，有异议的独董仅仅占沪市独董总数的1.23%。

如此之低的异议比例，似乎说明绝大多数独董奉行“事不关己，高高挂起”的明哲保身之道，不作为已经成为了独董们的常态。

独董中不乏一些名人。例如，史玉柱是张江高科（600895. SH）的独董；曾任新西兰总理的詹妮·希普利是建设银行（601939.SH）的独董；“学者型”地产商冯仑是奥康国际（603001.SH）的独董；就连娱乐圈的张国立也曾经是A股一家服装企业的独董。

海特高新董事长李飚告诉《英才》记者：“名气大的独董未必了解公司的实际情况，只有充分了解公司实际情况的独董，才有可能为公司提出好的建议。”

有些A股上市公司虽然不请名人当独董，但“听话”的独董却是他们的首选。中信证券研究部负责人徐刚认为，大多数A股上市公司的独董只是“摆设”，是控股股东找几个听话的人来应付一下而已。

更有甚者，连应付都懒得应付。A股上市公司的独董缺席董事会的现象屡见不鲜。

2012年8月28日，龙力生物（002604.SZ）公告称，公司独董杜军因个人原因连续三次未能亲自出席公司董事会会议，亦未委托其他独董代为出席和表决，根据相关规定，拟提请公司股东大会予以撤换。

龙力生物副总经理兼董秘高丽娟就独董杜军旷会一事解释说：“期间找了好多人，打了好多电话，就是联系不上他(杜军)本人，我们打他手机，一直处于关机状态。”

这还并非个案。2011年11月底，曾经身兼鲁泰A（000726.SZ）和孚日股份(002083.SZ)两家公司独董的李质仙因连续三次未出席鲁泰A董事会、三次未出席孚日股份董事会，且均未委托其他董事代为表决，而遭到深交所通报批评。

潜规则

娱乐圈中演员靠“潜规则”上位已不算新闻，中国作为最讲关系的国度，一些独董们与上市公司大股东的关系也非比寻常，不少独董与大股东存在诸多利益关联。

在董事长教育背景资料被明确披露的国内上市公司中，超过13%的董事长与董事会中某一名或多名独董存在校友关系。这种校友关系包括师生、同一时期的同学和不同时期的同校、同专业学习经历。

上述13%的比例并未包括上市公司其他高管与独董可能存在的校友关系。除了校友关系之外，一些A股上市公司的大股东和独董是曾经的同事、同乡或者多年的生意伙伴，独董与大股东的关联背景正可谓“剪不断，理还乱”。

北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授表示，中国的独董们不是大股东找来的，就是经理人找来的，这决定了他们必须是服务于大股东和经理人的。当独董们发表反对意见的时候，就是他们要离开岗位的时候。

今年5月24日，中国证监会通报了一起内幕交易案，通报内容显示，山西漳泽电力股份有限公司（*ST漳电000767. SZ）独立董事杨治山则因涉嫌漳泽电力内幕交易案，被公安机关刑事拘留。

龙年春节过后不久，南方航空（600029.SH）前独董林光宇因在香港进行内幕交易被香港法院判监5个月，缓刑2年。

设计缺陷

专家认为，A股上市公司的独董们屡屡犯错，源于中国当前独董制度的缺陷和监管不力。

清华大学经济管理学院企业战略与政策系教授宁向东告诉《英才》记者：“我们的独立董事都是控股股东选的，往往都是大股东比较信任的人士；但监管机构却要求独董代表广大中小股东。用选择股权董事的办法选聘独立董事，是中国独立董事制度设计的最大缺陷。除此之外，我们也缺乏在董事会内部保证独立董事发挥作用的制度环境。”

与以“打酱油”为强项的A股独董们不同，美国上市公司的独董们发挥的作用不可小觑。

香港董事学会主席黄天祐对中美的独董制度进行了对比:“从独董发挥作用的程度来看，美国表现最好，香港次之，然后才是内地。在美国，上市公司的独立董事数目占绝大多数，因此在监管公司治理方面更能维护公众利益，并能很好地监督执行董事去按照公司指定的战略和目标前进。”

美国由于独董数量多、素质较高、参与公司治理的时间也较多，往往整个董事会几乎都由独董把控，如果CEO不能完成任务，就会马上出局。此外，美国对上市公司的监管较严也是独董能更大程度发挥作用的一个重要原因。

财经评论员叶檀曾一度对独董制度持怀疑态度，但她在今年5月成为了S T天目（600671. SH）的独董。

“一个独立的人不容易被左右，当花瓶的概率小。”叶檀认为独立董事就是负责监督和啄木鸟的工作，随时随地都要督促这家公司，然后看看中小投资者的诉求到底有什么，谈得拢就做，不能独立就不干了。