私人会所腐败的治理逻辑

陈潭 李松柏

乱相频生的私人会所滋生了腐败的灰色空间，裹挟了诸多损害公共利益与破坏公共秩序的不良因子，其运行的隐蔽性与私密性，给监管带来新的难题。深究私人会所腐败的表征，探寻治理私人会所腐败的逻辑，是有效监管私人会所运行的关键所在。以建章立制、会费监管的有限公开、行业自律为逻辑起点，推进私人会所监管的规范化、公开化与民主化。

私人会所，一个丰富多彩的社会名流、富商与政要交际生活的灰色空间，在满足权贵阶层的正当利益与需求之余，也裹挟着诸多乱相深深影响着社会的风气与秩序。私人会所的兴起与发展，得益于其私密性与隐蔽性的运行铁律，会员在此消费非公开化的服务，甚或进行权、钱、色的相互勾兑，频频暴露出黄赌毒、非法集资等诸多破坏公共秩序的丑闻。加强对私人会所的监管，纠正误入歧途的私人会所运行模式，探寻治理私人会所腐败的逻辑，有效预防私人会所的腐败，关系着私人会所的健康与可持续发展。

建章立制与推进会所监管的规范化

社会组织在实现公共利益最大化过程中，以运用社会制度以及与之相应的手段和方式，对组织成员的行为及价值观念进行指导和约束，对组织内外各种关系进行调节与制约。因此，对会所进行监管，预防会所腐败的关键举措在于加强制度建设。私人会所在申请审批后，其运行监管制度的缺失导致运行中出现的问题常常在制度外协商处理，长期有效的运行与监管制度的缺乏制约了会所的发展。运行的非规范化与监管的缺制度化，造成了会所运行的腐败与矛盾的激烈冲突。

私人会所以邀请制度与综合审查制度加盟会员，会员与会所的基本关系更多是建立在入会协议契约上，由于会所监制度的缺位，诸多契约款项游离于法制之外，缺乏合理性与合法性，一旦发生权益纠纷，缺乏正常的渠道以保障当事人的合法权益。被誉为京城“四大会所”之一的京城俱乐部，云集了全球500强大部分中国公司的总裁以及相当数量的驻华大使和中国的商业领袖。这个号称“中国第一富人俱乐部”的顶级会所，多年前曾因俱乐部没有履行入会时的服务承诺，而发生了集体维权事件。在维权事件中，京都俱乐部管理层出示了《京城俱乐部会员章程》，章程规定“会员在俱乐部活动时自己承担一切风险，不对所有人提出任何索赔和要求，不管是所有者主动或被动的过失行为或疏忽导致的”。诸多会员一致表示从来没有见过这份章程，这是一份“霸王条款”，章程中的诸多条款与《消费者权益保护法》相关条例相违备。在相关监管制度不健全的情形下，俱乐部为了自身利益需要，降低会员的入会要求，大大影响了会籍的价格与交易价值，会员的权益屡屡受到损害，其维权过程在非制度化的轨迹上艰难行进。保障并增进会员合法权益重在制度建设，各私人会所须在《消费者权益保护法》的指导下，征求并采纳会员的合理建议，制定并完善《俱乐部会员章程》，并将章程报工商行政部门与消费者权益保护相关部门备案、审批，在章程中明确规定经营者、会员的权责利以及权益救济途径与责任追究机制。国家权力机关可通过控制会员卡对会所经营者与会员进行监管，中国人民银行与国家工商管理总局联合颁发《俱乐部会员管理办法》，明确规定私人会所会员卡报中国人民银行审批，工商行政管理部门依法对会员卡发行、转让及相关活动进行管理。

私人会所提供私密性与隐蔽性的专属服务，其服务内容很难受到监管。在私人会所从事的活动，不乏黄赌毒、权钱交易、权色交易的腐败行为，诸多违法犯罪分子将私人会所作为其违法乱纪活动的庇护所。由于私人会所财务上的非透明性，税务部门很难对其营业业绩进行估量，私人会所偷税漏税行为严重。如何有效防止私人会所成为腐败的重灾区，是预防腐败工作的重要着力点。法治社会环境里，针对私人俱乐部的特殊性与实际情况，应建立一套完备的教育警示、监督制约、惩罚处理机制；在私人会所相关监管规章中，向会所明示相关监管部门将不定期对会所进行“明查、暗查、督查”；设立私人会所管理服务基金，鼓励公众检举并给予奖励报酬。建立健全私人会所监管制度，在制度的护卫下，推进私人会所监管的规范化。

电子会所与推动会费监管的公开化

参与式民主理论强调公民的参与，主张通过公民对公共事务的共同讨论、共同协商、共同行动解决共同体的公共问题。私人会所在运行过程中，应保证运行过程面向会员公开透明，为会员更好地参与会所事务开辟新渠道。私人会所运行的主要资金来自会员的会费，会所在会员加盟时收取高额会费用于日常经营管理，但在实际运行中，会员入会后，会所巧立名目加征会费，在会费开支中不透明现象严重。会费挪作他用，或用作会所股东分红等，致使会所不能履行义务为会员提供高质量的服务，涉嫌变相非法集资与诈骗犯罪。如何推动会费来源的合理性与使用的透明公开，保障会员的知情权，是当下摆在监管部门面前的一大难题。私人会所由于其服务的私密性，决定了向社会公开会费的来源与流向是不合行业规则的，但要保证会费来源的合理与开支的透明，必须做到向会员有限公开，让会员参与到会费的管理中来，法律上保障会员有权对违规使用会费的经营方进行投诉与申诉。工商部门或银行机构以会费管理为契机构建电子会所平台，开发电子会所财务管理系统，以实时监控会费的来源与开支。

电子会所财务管理系统由工商管理部门统一开发并调适运行，各私人会所在获批经营时须将电子会所财务管理系统作为会费管理的主要平台，每个申请入会的会员均可进入系统了解会费收支情况。会所根据财务制度要求，制定会所年度预算与执行报告，在电子会所财务管理系统内向全体会员公开，会费年度预算报告中应明确细化基本开支，预算执行时须接受会员理事会选举成立的财务小组或委托的专业机构的监察。同时，电子会所财务管理系统应与会员手机、邮箱等通讯工具链接，每一笔开支在正式支出的24小时内须通过“财务信息即时通”业务模块将开支情况发送到会员基本通讯工具，以便会员及时了解会费的开支情况，对违规使用会员的行为进行准确及时的监控。

工商管理部门通过电子会所财务管理系统加载“会所诚信评价电子系统”，私人会所会费收支执行情况与会所诚信度直接挂钩。会所在注册时，给予每个会所100分的财务诚信基点，如若有会员或其他监督者投诉或举报会所会费收支存在问题，经核查属实事情节严重程度每次扣除1~5分不等的基点，基点低于80分的对其处以一定金额的罚款并停止发放会员卡；基点低于70分的通知其停业整顿；基点低于60分的取消私人会所的营业执照。工商管理部门每个财年内对所有私人会所诚信度进行报告评估，根据区域实际情况，对排名末位进行罚款、停止发放会员卡或取消营业执照等。私人会所的会费开支在面向会员进行有限公开的同时，应紧密结合先进技术为会费的监管服务，电子会所财务管理平台的打造只是构建电子会所的第一步，利用先进技术，进一步完善监管私人会的措施是值得深入探讨的。

行业自律与推进会所监管的民主化

治理理论强调自主自治网络体系的建立。私人会所以提供私密性和隐蔽性的非公开化服务为商业模式，非公开化的私人服务正是私人会所的核心竞争力所在，对权贵人士以及高端阶层有很强的吸引力。私人会所提供非公开化服务的行业铁律，决定了监管部门很难掌握其服务的内容与方式，即便知道私人会所提供的服务存在不合法的嫌疑，对其进行监管也存在诸多不便。私人会所运行模式的特殊性，决定了行业的健康发展必须具有很强的自律性。

行业的自律性源自内部力量的相互监督与制约。私人会所的经营方与会员是直接的利益相关者，会员支付会费给经营方，经营方为会员提供服务，在服务的过程中，因服务质量与活动方式等问题，难免会发生彼此权益的冲突。如何有效化解冲突，增强行业自律？会员与经营方彼此之间的制约将是有效途径。会员在入会后，享受到服务与会所承诺的服务不一致时，会员权益受到损害，会员独立展开维权困难重重。为有效制衡经营方，促使经营方增强自律，践行服务承诺，创新组织模式是有效途径。以会员为主体成立“会员维权会”，定期召开会员大会，通过民主投票的方式选举维权会成员，当会员权益受到损害时，向维权会申诉权益受损，维权会组织人员与经营方交涉，谈判权益救济方式。同时，工商管理部门成立“私人会所咨询委员会”，指导“维权会”工作，在“会员维权会”与会所经营方谈判存在僵局时，由私人会所咨询委员会调解。如若会员在会所开展活动时，不遵守会所章程，进行违法乱纪的活动，损害经营方与其他会员的权益，会所有权索赔，情节严重者，停止其会员资格或追究法律责任。

私人会所的运行关切经营方、会员、社会公众的利益，对其监管需要发挥民主的力量，推动其走向可持续的发展轨道。私人会所服务提供应在经营方与会员的共同协商下签订服务协议，在服务协议及其相关法制规范下，会员与经营方相互监督，保障彼此权益不受损害。私人会所的经营在触碰公共领域时，可能会造成公共利益的损失，社会公众应自觉站出来，以维护公共利益为宗旨展开对私人会所责任追究。在民主管理的社会氛围里，私人会所运行的特殊性难免碰撞公众敏感的神经，私人会所主动接受民主化的监管，是其健康可持续发展的必然选择。（作者分别为广州大学公共管理学院院长、教授、博导；中南大学公共政策与地方治理研究中心学术协理）